GENERAL TERMS AND CONDITIONS FOR FRAMEWORK PURCHASE CONTRACTS VŠEOBECNÉ SMLUVNÍ PODMÍNKY PRO RÁMCOVÉ KUPNÍ SMLOUVY

Transkript

1 1. APPLICABILITY 1.1 The SpofaDental General Terms and Conditions for Framework Purchase Contracts (GTC) are applicable to all sales made by the Seller and the Buyer under the concluded Framework Purchase Contract. 2. DEFINITIONS 2.1 The following words and expressions used in the Contract and GTC shall have the following meanings: Contract means the Framework Purchase Contract concluded by the Parties Parties means the Seller and the Buyer as specified in the Contract Annual Purchase Target means the predicted sum of all purchases made by the Buyer in the calendar year in which the Contract is effective (Article 1.1 of the Contract). Quarterly Purchase Target means the predicted sum of all purchases made by the Buyer in the relevant quarter of the calendar year in which the Contract is effective (Article of the Contract). Minimum Order Value means the lowest total price of products ordered by a single order (Article 1.2 of the Contract). Minimum Order Value for Teeth Orders means the lowest total price of MIFAM Superlux teeth or Spofadent Plus teeth ordered in a single order (Article 1.3 of the Contract). Payment Term means the payment term specified in the Contract (Article 1.4 of the Contract) Credit Limit means the total of all receivables of the Seller towards the Buyer and of the values of all confirmed and not yet invoiced orders of the Buyer received by the Seller (Article 1.5 of the Contract) Assigned Territory means the territory where the Buyer is authorized by the Seller to sell the Products (Article 1.6 of the Contract) Price means the price of Products as defined in Article 3 of GTC. Products means products sold by the Seller Delivery Term(s) means one or more delivery terms specified in Article 1.7 of the Contract. Bulk Packaging is a packaging of several units of the same type of product in a carton or foil. Products offered in bulk packaging are always supplied in multiples of the bulk packaging. Number of items in one bulk packaging is provided in Seller s Price List valid at the time of the Seller s confirmation of the Buyer s order. 3. PRICES 3.1 The prices of Products are those in the Seller's Price List valid at the time of the Seller s confirmation of the Buyer s order. The Seller s price list is subject to change without notice and receipt of the Seller s Price List does not constitute the Seller s consent to supply the Products specified therein, nor does it grant any right to the Buyer to order or to receive all or any products contained therein. 3.2 Price quotations, unless otherwise stated, will automatically expire thirty (30) calendar days from the date issued and may be cancelled or amended within that period upon written notice to the Buyer. 3.3 Unless otherwise agreed in writing by the Seller and the Buyer, all prices quoted are exclusive of duties, license fees, transportation and insurance costs, and all taxes, including federal, cantonal and local use, VAT, sales, property (ad valorem) and similar taxes. The Buyer agrees to pay these taxes or fees (except taxes upon the Sellers net income) unless the sale is otherwise exempt from these taxes or fees. The Buyer agrees to indemnify and hold the Seller harmless from any liability for taxes, duties or fees in connection with the sale, as well as the collection or withholding thereof, including penalties and interest thereon. When applicable, transportation and taxes will appear as separate items on the Seller s invoice. 4. ORDERS 4.1 The Buyer shall make all orders in writing. Each order shall contain at least the Products item number, quantity, and the desired date of delivery. The aggregate price of all Products ordered in a single order must be equal to or exceed the 1. APLIKOVATELNOST 1.1 Všeobecné smluvní podmínky (VSP) pro rámcové kupní smlouvy se vztahují na všechny kupní smlouvy uzavřené mezi Prodávajícím a Kupujícím podle sjednané Rámcové kupní smlouvy. 2. POJMY 2.1 Následující pojmy a výrazy použité ve Smlouvě nebo ve VSP mají následující význam: Smlouva znamená Rámcová kupní smlouva uzavřená mezi Stranami. Strany znamená Kupující a Prodávající uvedení ve Smlouvě Roční cílový objem nákupů znamená předpokládaný součet všech nákupů, které kupující provedl během kalendářního roku, ve kterém je Smlouva účinná. (článek 1.1 Smlouvy) Čtvrtletní cílový objem nákupů znamená předpokládaný součet všech nákupů, které kupující provedl během příslušného kalendářního čtvrtletí, ve kterém je smlouva účinná. (článek Smlouvy). Minimální hodnota objednávky znamená nejnižší celková cena výrobků objednaných jednou objednávkou (článek 1.2 Smlouvy). Minimální hodnota objednávky zubů znamená nejnižší celková cena zubů MIFAM Superlux nebo Spofadent Plus objednaných jednou objednávkou (článek 1.3 smlouvy). Lhůta splatnosti znamená lhůta splatnosti sjednaná v článku 1.4 Smlouvy. Limit úvěru znamená celková hodnota všech pohledávek Prodávajícího vůči Kupujícímu a hodnot všech potvrzených a ještě nefakturovaných objednávek Kupujícího, které Prodávající obdržel (článek 1.5 smlouvy) Vyhrazené území znamená území, na kterém je Kupující autorizován Prodávajícím k prodeji Výrobků (článek 1.6 smlouvy) Cena znamená cena Výrobků definovaná v článku 3 VSP. Výrobky znamená výrobky prodávané Prodávajícím Dodací podmínka (podmínky) znamená jedna nebo více dodacích podmínek sjednaných v článku 1.7 Smlouvy. Hromadné balení" je balení několika kusů stejného druhu výrobku v kartonu či fólii. U výrobků, kde bylo hromadné balení zavedeno, je dodáván vždy násobek tohoto hromadného balení. Množství výrobků v hromadném balení je uvedeno v Ceníku Prodávajícího platném v okamžiku, kdy Prodávající potvrdí objednávku Kupujícího 3. CENY 3.1 Cenou Výrobků se rozumí ceny Výrobků uvedené v Ceníku Prodávajícího platném v okamžiku, kdy Prodávající potvrdí objednávku Kupujícího. Ceník Prodávajícího může být bez předchozího oznámení změněn. Předáním Ceníku Kupujícímu nevzniká automaticky závazek Prodávajícího dodat zboží, které je v ceníku uvedené. Nevzniká rovněž právo Kupujícího na dodání zboží tam uvedeného. 3.2 Konkrétní cenové nabídky vyprší automaticky po 30 dnech ode dne jejich vydání, pokud v nich nebude uvedeno jinak, a mohou být během této lhůty kdykoli změněny nebo zrušeny písemným oznámením Prodávajícího Kupujícímu. 3.3 Pokud nebylo mezi Prodávajícím a Kupujícím písemně dohodnuto jinak, nezahrnují ceny uvedené v ceníku daně, licenční poplatky, dopravu, pojištění a veškeré daně, včetně federálních, kantonálních nebo místních, spotřební daň, daň z přidané hodnoty a podobné daně. Kupující souhlasí, že uhradí tyto daně nebo poplatky (kromě daně z příjmů Prodávajícího), pokud nebude příslušný prodej od těchto daní osvobozen. Pokud by byl Prodávající nucen zaplatit v souvislosti s prodejem daně (kromě daně z příjmu), poplatky nebo jiné platby, Kupující se zavazuje tyto platby Prodávajícímu uhradit v plné výši. Pokud bude Prodávající účtovat Kupujícímu dopravu nebo clo, tyto položky budou uvedeny na faktuře jako samostatná položka. 4. OBJEDNÁVKY 4.1 Kupující se zavazuje zasílat objednávky v písemné formě. Každá objednávka musí obsahovat alespoň číslo artiklu, množství Výrobků a požadované datum dodání. Celková cena Výrobků se musí rovnat nebo překračovat Minimální Hodnotu Rev. 1.9 Page 1 / 6 GTC 2012 EN CZ rev19.doc

2 Minimum Order Value. 4.2 By making an order, the Buyer becomes obliged to accept the ordered Products and to pay the purchase price within the agreed Payment Term. 4.3 No order will be deemed as accepted unless it is confirmed by the Seller by a written notice sent to the Buyer. The Seller is not obliged to confirm any order. Once the order is confirmed, the Seller is obliged to supply the ordered Products according to the terms specified in Contract and GTC. 4.4 The Seller may refuse to confirm an order that would cause the Credit Limit to be overdrawn. 4.5 In case the Buyer exceeds the Credit Limit, the Seller can confirm the order under the condition that the sum exceeding the Credit Limit will be paid by prepayment. 4.6 In case a product is sold in a Bulk Packaging, the Seller shall confirm Buyer s orders and ship the ordered products in relevant multiples of the Bulk Packaging. In case the ordered amount of the product has to be rounded, the Seller shall round the amount to the closest higher multiple of the Bulk Packaging. 4.7 The Seller may cancel already confirmed order if the delivery would cause a breach of the United States of America, the European Union or other export regulations applicable to the Seller. 5. DELIVERY, TRANSFER OF TITLE 5.1 The conditions of delivery are determined by the Delivery Term(s). After the risk of damage is transferred to the Buyer, the damage caused to products shall not affect the Buyer's duty to pay the purchase price unless the damage of products was caused due to the breach of duties by the Seller. 5.2 Each shipment shall also include the relevant packing note and invoice. The Parties may agree on additional documents to be shipped. If the Seller so requests, the Buyer is obliged to reimburse the Seller for the costs incurred in connection with making these additional documents. 5.3 The Buyer shall provide the Seller with documents proving delivery of Products on Seller s request. 5.4 The title to the products shall pass to Buyer upon handing the Products over to the first carrier for transmission to the Buyer. 5.5 The Seller may suspend deliveries when the Credit Limit is exceeded. 5.6 The remaining shelf life of Products at the time of shipment of Products to the Buyer shall be at least 12 months. This does not apply to Products with total shelf life of 12 or less months as indicated in the Price List. 6. PAYMENT 6.1 The payment shall be realized based on an invoice issued by the Seller. The due date of the invoice shall be set according to the agreed Payment Term. The Seller may invoice each shipment separately. Each shipment will be considered a separate and individual purchase contract. 6.2 The obligation of the Buyer to pay the Seller's claim is fulfilled on the day when the relevant amount is credited to the Seller's bank account. 6.3 The Seller reserves the right to establish and/or change the Credit Limit and Payment Term when, in the Seller s sole opinion, the Buyer s financial status, previous payment record or other relevant facts warrant that action. The change becomes effective on the day following the day when the notice of such change is delivered to the Buyer. The notice is also considered delivered at the moment when it is successfully received by the Buyer s fax machine. 6.4 If the Buyer is in delay with the payment of any invoice then the Seller is entitled to suspend the deliveries of the Products based on the previously confirmed orders until all due amounts are fully paid. 6.5 In case the Seller is in delay with delivery of ordered Products paid by prepayment for more than 30 days, the Buyer may cancel the order and request the prepaid sum be returned to Buyer s account. In this case the Seller should return the prepaid sum within 14 days after receiving such notice to Buyer s account as specified in the Contract. Objednávky. 4.2 Zasláním objednávky vzniká Kupujícímu povinnost převzít objednané Výrobky a zaplatit kupní cenu během dohodnuté Doby Splatnosti. 4.3 Žádná objednávka nebude považována za přijatou, pokud Prodávající nezašle písemné potvrzení Kupujícímu. Prodávající není povinen objednávku potvrdit. Jakmile je objednávka potvrzena, je prodávající povinen dodat objednané Výrobky za podmínek uvedených ve Smlouvě a VSP. 4.4 Prodávající může odmítnout objednávku, která by způsobila přečerpání Limitu úvěru. 4.5 Pokud Kupující překročí limit úvěru, může Prodávající potvrdit objednávku za předpokladu, že částka převyšující Limit úvěru bude zaplacena předplatbou. 4.6 Prodávající bude potvrzovat objednávky a dodávat objednané množství v násobcích hromadného balení, pokud bylo pro daný artikl zavedeno. Pokud bude nutno objednané množství zaokrouhlit, prodávající provede zaokrouhlení na nejbližší vyšší násobek hromadného balení. 4.7 Prodávající může zrušit již potvrzenou objednávku, pokud by dodání zboží bylo v rozporu s exportními předpisy Spojených států amerických, Evropské unie nebo dalšími předpisy závaznými pro Prodávajícího. 5. DODÁNÍ ZBOŽÍ, PŘEVOD VLASTNICTVÍ 5.1 Dodávka bude provedena dle sjednaných Dodacích podmínek. Po té, co na Kupujícího přejde nebezpečí škody na Výrobcích, nebude mít škoda na výrobcích jakýkoliv dopad na povinnost Kupujícího zaplatit kupní cenu, pokud nebyla škoda způsobena porušením povinností na straně Prodávajícího. 5.2 Každá dodávka bude obsahovat balící list a fakturu. Strany se mohou dohodnout i na zasílání dalších dokumentů. Pokud o to Prodávající požádá, je Kupující povinen nahradit Prodávajícímu náklady související s vyhotovením těchto dalších dokumentů. 5.3 Kupující je povinen poskytnout Prodávajícímu dokumenty prokazující doručení zboží, pokud o ně Prodávající požádá. 5.4 Vlastnické právo přechází na kupujícího v okamžiku kdy Prodávající předá výrobky prvnímu dopravci za účelem přepravy ke Kupujícímu 5.5 Prodávající může pozastavit dodávky, pokud je překročen Limit úvěru. 5.6 Zbývající doba použitelnosti Výrobků v okamžiku odeslání Výrobků Kupujícímu bude nejméně 12 měsíců. To neplatí pro výrobky, jejichž celková doba použitelnosti uvedená v Ceníku je 12 a méně měsíců. 6. PLATBA 6.1 Platby budou realizovány na základě faktur vystavených Prodávajícím. Den splatnosti bude odpovídat sjednané Lhůtě splatnosti. Prodávající může fakturovat každou dodávku samostatně. Každá dodávka bude považována za samostatnou kupní smlouvu. 6.2 Povinnost Kupujícího zaplatit bude splněna dnem, kdy bude příslušná částka připsána na bankovní účet Prodávajícího. 6.3 Prodávající si vyhrazuje právo stanovit a/nebo změnit Limit úvěru a Lhůtu splatnosti, pokud je podle mínění Prodávajícího tento krok odůvodněn finanční situací Kupujícího, jeho platební morálkou nebo jinými relevantními skutečnostmi. Změna nabývá účinnosti v den, který následuje po dni, ve kterém bylo oznámení o této změně doručeno Kupujícímu. Oznámení bude považováno za doručené také v případě, kdy bude úspěšně přijato faxem Kupujícího. 6.4 Pokud je Kupující v prodlení se zaplacením jakékoliv faktury, může prodávající pozastavit dodávky Výrobků podle potvrzených objednávek, dokud nejsou veškeré dlužné částky plně zaplaceny. 6.5 Pokud je prodávající v prodlení s dodáním zboží zaplaceného předplatbou více jak 30 dnů, může kupující zrušit objednávku a požadovat vrácení předplacené částky. V tomto případě vrátí Prodávající kupujícímu předplacenou částku do 14 dnů od obdržení takového oznámení na účet Kupujícího uvedený ve Smlouvě. 7. TERRITORIAL LIMITATION 7.1 The Buyer shall not actively sell Products outside Assigned Territory without the prior written approval of the Seller. 7. ÚZEMNÍ OMEZENÍ 7.1 Kupující se zavazuje aktivně neprodávat Výrobky mimo Vyhrazené území bez předchozího písemného schválení Rev. 1.9 Page 2 / 6 GTC 2012 EN CZ rev19.doc

3 Prodávajícího. 8. WARRANTY 8.1 The Seller guarantees and represents that the Products are free from material defects in material and workmanship and will preserve their characteristics listed in the Product Specification for the whole warranty period. 8.2 The delivered products must be stored in a prescribed way; they may not be unpacked in any unprofessional way and they must be consumed before their expiry date. 8.3 The warranty claims of the Buyer shall be void if the defects are not claimed in writing and documented in an appropriate way within the warranty period, which is: - 7 days after the day on which the delivery was made (in case of apparent defects and the defects of quantity); - One year from the date of shipment to the Buyer (in case hidden defects); however, the warranty period does not exceed the expiry date indicated on the Product's cover. 8.4 The claim must be submitted within 5 days of the discovery of the defect, otherwise it shall be considered void. In his claim the Buyer shall indicate the Product item number, batch number, expiry date (if applicable), quantity and description of the defect. The Buyer shall evidence all necessary details concerning the defect. The claim shall be submitted on the Customer Complaint Form that will be provided to the Buyer upon request. In case of mutual disagreement regarding the substantiation of the claim, the claim statement shall be verified by an independent qualified party agreed on by the Seller and the Buyer. The Seller is entitled to inspect the claimed products or to have them inspected by an authorized person. 8.5 In the event of a material defect in workmanship or material covered by the Seller s warranty, the Seller s sole responsibility shall be, at its sole discretion, to replace, repair or pay for the repair of or reimburse the actual cost of the defective Product in accordance with the provisions set out above. EXCEPT AS EXPRESSLY PROVIDED ABOVE, THERE ARE NO WARRANTIES, EXPRESS OR IMPLIED, INCLUDING WARRANTIES WITH RESPECT TO DESCRIPTION, QUALITY, MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE. To the extent allowed by law, in no event shall the Seller be liable to the Buyer for any direct, indirect, special, incidental or consequential damages, or for any damages resulting from loss of use or profits, anticipated or otherwise, arising out of or in connection with the Contract, sale, use or performance of the Products, whether such a claim is based on contract, tort (including negligence), or a theory of strict liability. In no event shall the Seller s total liability for any damages arising out of or in connection with the sale, use or performance of any Products exceed the purchase price of such Products that are the basis of such a claim. This warranty shall not apply to any Product that has been subject to misuse, abuse, accident, disaster, or which has been operated contrary to the current instructions relating to installation, maintenance or operation, or contrary to the industry standards applicable to the Products. 9. CONTRACTUAL PENALTIES 9.1 If the Buyer does not take over the ordered Products on the date confirmed in the particular order, the Seller shall be entitled to charge the Buyer a contractual penalty amounting to 0.1% of the ordered Products Price per each day of delay, which may, however, amount up to 5% (at maximum) of the Price of Products that were not taken over. If the Buyer is in delay for more than 50 days, the Seller may, at his sole discretion, cancel the Buyer s order. 9.2 If the Seller does not deliver the ordered Products in the time confirmed in the particular order, the Buyer shall be entitled to charge the Seller a contractual penalty amounting to 0.1% of the ordered Products Price per each day of delay, which may, however, amount up to 5% (at maximum) of the Price of Products that were not delivered. 9.3 If the Buyer fails to pay any payment according to the terms of the Contract or fails to open credit or if otherwise in defiance of the conditions of the Contract Buyer precludes the delivery of the Products by the Seller, then the delivery is considered 8. ZÁRUKA 8.1 Prodávající zaručuje, že výrobky nebudou trpět podstatnými vadami v materiálu a zpracování a uchovají si vlastnosti uvedené ve Specifikaci výrobku po celou záruční dobu. 8.2 Kupující se zavazuje skladovat dodané Výrobky předepsaným způsobem. Výrobky nesmí být neodborně zbaveny obalu a musí byt spotřebovány do data použitelnosti. 8.3 Reklamace uplatněná Kupujícím nebude považována za platnou, pokud nebude písemná, řádně zdokumentovaná a doručená v rámci záruční doby, která je: - 7 dnů ode dne doručení zboží (v případě zjevných a množstevních vad); - 1 rok od data odeslání zboží Kupujícímu (v případě skrytých vad), záruční doba skončí nejpozději datem použitelnosti uvedeném na obalu Výrobku. 8.4 Reklamace musí být uplatněna do 5 dnů po zjištění vady, jinak bude považována za neuplatněnou. V reklamaci musí Kupující uvést číslo artiklu, číslo šarže, datum použitelnosti (pokud je stanoveno), množství výrobků a popis vady. Kupující je povinen prokázat veškeré potřebné podrobnosti vady. Reklamace musí být uplatněna prostřednictvím Reklamačního protokolu, který Prodávající poskytne Kupujícímu na požádání. V případě rozporu ohledně důvodnosti reklamace prověří důvodnost nezávislá kvalifikovaná osoba, na které se strany dohodnou. Prodávající má rovněž právo provést inspekci reklamovaných produktů nebo nechat inspekci provést pověřenou osobou. 8.5 V případě podstatných vad ve zpracování výrobku nebo v materiálech, které jsou kryty zárukou, je prodávající povinen dle své volby výrobek buď vyměnit nebo opravit, uhradit cenu opravy nebo nahradit cenu vadného výrobku v souladu se shora uvedenými ustanoveními. KROMĚ PŘÍPADŮ UVEDENÝCH SHORA NEJSOU POSKYTOVÁNY ŽÁDNÉ VÝSLOVNÉ NEBO IMPLIKOVANÉ ZÁRUKY, VČETNĚ ZÁRUK OHLEDNĚ POPISU, KVALITY, PRODEJNOSTI NEBO POUŽITELNOSTI PRO KONKRÉTNÍ ÚČEL. Až do rozsahu, do kterého to zákon dovoluje, neodpovídá Prodávající Kupujícímu za jakoukoli přímou, nepřímou, náhodnou nebo následnou škodu, škodu způsobenou ztrátou použitelnosti a ušlý zisk, který souvisí se Smlouvou, prodejem a používáním Výrobků. Prodávající odpovídá za škodu způsobenou v souvislosti se Smlouvou, prodejem a používáním Výrobků maximálně do výše ceny Výrobků v souvislosti s kterými je nárok na náhradu škody uplatňován. Záruka se rovněž nevztahuje na Výrobky, které byly předmětem zneužívání, nadměrného užívání, poškozené při nehodě nebo přírodní katastrofě nebo které byly použity v rozporu s instrukcemi k používání, údržbě nebo provozu nebo v rozporu s průmyslovými standardy, které se na výrobek vztahují. 9. SMLUVNÍ POKUTY 9.1 Pokud Kupující nepřevezme objednané zboží v den potvrzený v příslušné objednávce, může Prodávající naúčtovat Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,1% z ceny objednaných Výrobků za každý den prodlení kupujícího s převzetím zboží. Maximální výše smluvní pokuty činí 5% ceny nepřevzatých Výrobků. Pokud bude prodlení Kupujícího delší než 50 dní, může Prodávající jednostranně zrušit objednávku Kupujícího. 9.2 Pokud Prodávající nedodá objednané Výrobky v termínu potvrzeném v příslušné objednávce, může Kupující vyúčtovat Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 0.1% ceny objednaných Výrobků za každý den prodlení s dodáním. Maximální výše smluvní pokuty činí 5% ceny nedodaných Výrobků. 9.3 Pokud Kupující nezaplatí jakoukoli částku, kterou je podle Smlouvy povinen zaplatit, neotevře akreditiv nebo jinak v rozporu se smlouvou zamezí Prodávajícímu dodat Výrobky, budou Výrobky považovány za doručené v okamžiku, pokud Rev. 1.9 Page 3 / 6 GTC 2012 EN CZ rev19.doc

4 made if the ordered products are ready for shipping at the Seller s warehouse on the delivery date as specified in the order confirmation. 9.4 If the Buyer fails to pay the invoice by the due date, the Buyer shall pay the Seller a contractual penalty amounting to: % of the invoiced amount per each started day of delay if the delay is not longer than 30 days, % of the invoiced amount per each started day if the delay exceeds 30 days. 9.5 If the Buyer actively sells the Products outside the Assigned Territory, the Buyer shall pay the Seller a contractual penalty amounting to 100% of the Price of Products sold outside the Assigned Territory. 9.6 If the Buyer fails to fulfill the non-disclosure obligations stipulated in Article 17 of GTC, the Buyer shall pay the Seller a contractual penalty amounting to 10% of the Annual Purchase Target per each individual failure. 9.7 If the transport is arranged by the Seller and the Buyer does not unload the truck within 48 hours after arriving to the destination, the Seller shall be entitled to charge the Buyer a contractual penalty amounting to 200 EUR for each day of the delay. 9.8 The party obliged to pay the contractual penalties shall pay these penalties without regard to the fact whether the other party sustains (or not and disrespecting the amount of) damage. Damages can be claimed independently as an item exceeding the contractual penalty. 10. ASSIGNMENT 10.1 The Contract and GTC shall be binding upon and inure to the benefit of each party and its successors and assigns. The Buyer is not allowed to assign or otherwise transfer the whole or any part of its rights or obligations under Contract or GTC without the prior written consent of the Seller. 11.PARTIAL INVALIDITY 11.1 If any part of GTC or the Contract are found partially or wholly invalid or unenforceable, that part will be amended to approximate as closely as possible the same economic effect as the original provision and the remainder of the GTC or the Contract will remain in full force and effect. 12. GOVERNING LAW 12.1 The construction, interpretation and performance of the Contract and GTC are governed by the laws applicable in the Czech Republic and the courts with jurisdiction over the corporate seat of the Seller in the Czech Republic shall have exclusive jurisdiction in relation to any disputes arising out of or in connection with the Contract and GTC The application of the Czech Republic conflict of laws rules and of the 1980 United Nations Convention on Contracts of the International Sale of Goods is expressively excluded. 13. FORCE MAJEURE 13.1 Except for the payment of money, neither party shall be held responsible for any delay or failure in performance to the extent that such delay or failure is caused by fire, flood, explosion, war, strike, embargo, government requirement, civil or military authority, act of god, act or omission of carriers or other similar causes beyond its control ("force majeure conditions"). 14. NON-WAIVER 14.1 No course of dealing or failure of either party to strictly enforce any term, right or condition of this Contract and GTC shall be construed as a waiver of that term, right or condition. 15. LEGAL COMPLIANCE AND PRODUCT TRACKING The distribution and sale of Products (especially drugs or medical devices) may be activities subject to permission pursuant to the generally binding legal regulations. Before purchasing, the Buyer is obliged to acquire the necessary documentation authorizing him to sell and distribute such Products. The Buyer warrants that he complies with all the above mentioned legislative conditions. The Seller is not liable for any damages or costs incurred as a result of the nonfulfillment of legislative conditions by the Buyer and will not take back products if legislative reasons make it impossible to sell them further. budou připraveny k odeslání ve skladu Prodávajícího v den dodání uvedený v potvrzení objednávky. 9.4 Pokud Kupující nezaplatí fakturu ve lhůtě splatnosti, může Prodávající účtovat smluvní pokutu ve výši: - 0,05% z fakturované částky za každý den prodlení, pokud prodlení nepřesáhne 30 dnů - 0,08% z fakturované částky za každý den prodlení, pokud prodlení trvá déle než 30 dnů 9.5 Pokud Kupující aktivně prodá Výrobky mimo Vyhrazené území, může Prodávající Kupujícímu účtovat smluvní pokutu ve výši 100% ceny Výrobků dodaných mimo Vyhrazené území. 9.6 Pokud Kupující poruší ustanovení o povinnosti mlčenlivosti v článku 17 VSP, může Prodávající účtovat Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 10% Ročního cílového objemu nákupů za každé jednotlivé porušení. 9.7 Pokud je doprava zboží zajišťována Prodávajícím a Kupující nezajistí vyložení nákladního automobilu do 48 hodin po příjezdu do místa určení, může Prodávající účtovat kupujícímu smluvní pokutu ve výši 200 EUR za každý den prodlení. 9.8 Smluvní strana je povinná zaplatit smluvní pokutu bez ohledu na skutečnost, zda druhá strana skutečně utrpěla škodu a bez ohledu na výši této škody. Náhrada škody může být požadována nezávisle na smluvní pokutě. 10. POSTOUPENÍ PRÁV A POVINNOSTÍ 10.1 Smlouva a VSP jsou závazné pro obě strany a jejich právní nástupce. Kupující nemůže svá práva nebo závazky plynoucí ze Smlouvy nebo VSP postoupit nebo jinak převést na třetí stranu bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího. 11. ČÁSTEČNÁ NEPLATNOST 11.1 Pokud se kterákoli část VSP nebo Smlouvy stane částečně nebo úplně neplatnou nebo nevymahatelnou, bude tato část nahrazena ustanovením, které bude mít význam co nejbližší původnímu ustanovení. Ostatní ustanovení Smlouvy a VSP zůstanou nedotčena. 12. ROZHODNÉ PRÁVO 12.1 Ustanovení, výklad a problematika plnění Smlouvy se budou řídit českým právem. Pro veškeré spory, které vyvstanou ve spojení s touto Smlouvou a VSP, budou místně příslušné soudy s místní příslušností v sídle prodávajícího Použití českých kolizních norem a ustanovení Úmluvy OSN O smlouvách o mezinárodní koupi zboží je vyloučeno. 13. VYŠŠÍ MOC 13.1 Kromě platby peněz neodpovídá žádná ze stran za prodlení, pokud je toto prodlení způsobené požárem, záplavami, výbuchem, válkou, ozbrojeným útokem, embargem, legislativní překážkou, správním opatřením nebo vojenským opatřením neexistujícím v době uzavření smlouvy, chybou přepravce nebo jinými událostmi, které smluvní strana nemohla ovlivnit ( vyšší moc ). 14. NEUPLATNĚNÍ PRÁVA 14.1 Pokud nebude kterákoliv ze stran uplatňovat nebo vynucovat jakékoliv ustanovení, právo nebo podmínku obsaženou ve smlouvě nebo ve VSP, nebude toto jednání vykládáno tak, že se strana vzdává svých práv nebo sjednaných podmínek. 15. DODRŽOVÁNÍ PRÁVNÍCH PŘEDPISŮ A SLEDOVÁNÍ VÝROBKŮ Distribuce a prodej Výrobků (zvláště léků a výrobků pro zdravotnictví) mohou být aktivity vyžadující určitá povolení dle obecně závazných právních předpisů. Před objednáním je kupující povinen zajistit si veškeré příslušné dokumenty opravňující ho k prodeji a distribuci objednávaných výrobků. Kupující je povinen řádně plnit veškeré zákonné podmínky týkající se prodeje a distribuce. Prodávající neodpovídá za škodu, která Kupujícímu vznikne následkem nesplnění shora uvedených podmínek a neodebere zpět výrobky, které Kupující nebude moci v důsledku nenaplnění shora uvedených podmínek prodávat. Rev. 1.9 Page 4 / 6 GTC 2012 EN CZ rev19.doc

5 15.2 The relationship created by GTC is that of independent contractor and neither Buyer nor any of its owners, directors, employees, representatives or agents is authorized to hold itself out as an employee or agent of Seller, appoint others as partners, buyers, resellers or agents of Seller, enter into contracts or commitments in the name of Seller, or bind or otherwise obligate Seller in any manner. Nothing contained in GTC is intended to create, nor does it create, a joint venture or partnership, or other relationship between Buyer and Seller other than the relationship of in-dependent contractor Without limiting any provision in this Contract, Buyer specifically agrees to the following: Buyer represents and warrants to Seller that Buyer shall comply with all local, national, and other laws of all jurisdictions globally relating to anti-corruption, bribery, extortion, kickbacks, or similar matters which are applicable to Buyer s business activities in connection with this Contract, and that Buyer will take no action that will cause Buyer or Seller to violate any such laws. Buyer specifically represents and warrants Seller to be aware of the existence of the U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended (the FCPA ), and the Buyer will take no action to cause him or Seller to violate the FCPA. It is the intent of Buyer and Seller, and Buyer represents and warrants to Seller, that no payment of money or provision of anything of value will be offered, promised, paid or transferred, directly or indirectly, by any person or entity, to any government official, government employee, or employee of any company owned in part by a government, political party, political party official, or candidate for any government office or political party office to induce such organizations or persons to use their authority or influence to obtain or retain an improper business advantage for Buyer or for Seller, or which otherwise constitute or have the purpose or effect of public or commercial bribery, acceptance of or ac-quiescence in extortion, kickbacks or other unlawful or improper means of obtaining business or any improper advantage, with respect to any of Buyer s activities related in any way to this Contract, including without limitation any payment of money or provision of anything of value to any employee of any customer in order to secure a sale. Seller may withhold payments under this Contract, or terminate Contract immediately, if it believes, in good faith, that Buyer has breached the foregoing compliance with laws provisions of GTC or caused Seller to violate the FCPA or other applicable laws. Seller shall not be liable to Buyer for any claim, losses, or damages related to Seller s decision to exercise its rights under this provision Products and technical data supplied by Seller are subject to export laws and regulations. Buyer will comply with all applicable restrictions regarding exports, re-exports and transfers, including obtaining any required U.S. or other country licenses, authorizations, or approvals. Buyer will inform each of its customers (where the circumstances suggest the customer may be exporting) of applicable restrictions on exports, re-exports, or transfers at the time Buyer resells or otherwise disposes of any product or technical data supplied by Seller to such customer. Buyer agrees to maintain controls adequate to comply with applicable export control laws and regulations The Buyer is obliged to keep evidence and register which customers and end users were provided with which products. Such a register shall contain the customer identification, name of the Product, Product item number and Product batch number and quantity sold so that, if necessary, the register can provide information as to which customer was provided with any specific production batch of any specific product. The Buyer shall arrange recall of specific Products on Seller s request Tato smlouva upravuje práva a povinnosti mezi nezávislými smluvními stranami. Kupující, ani jeho majitelé, ředitelé, zaměstnanci, zástupci nebo agenti nejsou oprávněni se vydávat za zástupce nebo agenty Prodávajícího, jmenovat třetí osoby obchodními partnery, kupujícími, distributory nebo agenty Prodávajícího, uzavírat smlouvy nebo přijímat závazky jménem Prodávajícího nebo jakkoli jinak Prodávajícího zavazovat. Účelem této smlouvy není vytvořit joint venture, společný podnik nebo jiný vztah mezi Prodávajícím a kupujícím, než je vztah nezávislého Prodávajícího a Kupujícího 15.3 Aniž by byla dotčena ostatní ustanovení VSP, Kupující souhlasí s následujícím: Kupující prohlašuje a zaručuje Prodávajícímu, že dodržuje veškeré místní, státní a další zákony všech právních řádů, které se všeobecně týkají protikorupčních opatření, podplácení, vydírání a dalších podobných praktik ke kterým by mohlo ve sféře obchodních aktivit Kupujícího souvisejících se Smlouvou docházet. Kupující prohlašuje a zaručuje, že nepodnikne žádné kroky, které by mohly vest k porušení těchto zákonů Kupujícím nebo Prodávajícím. Kupující především prohlašuje a zaručuje Prodávajícímu, že si je vědom existence zákona USA o korupčních praktikách v zahraničí z roku 1977 (U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, v platném znění, dále jen FCPA ), a zavazuje se nepodnikat kroky, které by vedly k porušení tohoto zákona Kupujícím nebo Prodávajícím. Je společným zájmem Prodávající a Kupujícího a Kupující prohlašuje, že žádná platba nebo jiná nepeněžní hodnota, nebude nabídnuta, slíbena, zaplacena nebo převedena přímo nebo nepřímo žádné osobě nebo jinému subjektu, žádnému státnímu úředníkovi nebo zaměstnanci společnosti vlastněné alespoň zčásti státem, politické straně nebo jejímu členu, kandidátu na jakýkoliv státní úřad nebo centrále politické strany za účelem využití pravomocí nebo vlivu těchto subjektů k získání nezákonné obchodní výhody pro Kupujícího nebo Prodávajícího nebo za jiným účelem vedoucím k podplácení ve veřejném nebo soukromém sektoru, vydírání nebo toleranci vydírání nebo jinému nezákonnému způsobu, jak dosáhnout neoprávněné obchodní nebo jiné výhody ve vztahu k aktivitám Prodávajícího, které se týkají této Smlouvy, včetně poskytnutí úplaty nebo čehokoli cenného jakémukoli zaměstnanci jakéhokoli zákazníka za účelem zajištění prodeje. Prodávající je oprávněn zadržet platby na základě této smlouvy nebo od smlouvy odstoupit, pokud nabude upřímného přesvědčení, že Kupující porušuje ustanovení VSP o dodržování právních předpisů nebo způsobil porušení FCPA nebo jiných příslušných zákonů Prodávajícím. Prodávající neodpovídá kupujícímu za jakoukoli škodu vzniklou v důsledku výkonu práv Prodávajícího podle tohoto odstavce Výrobky a technické údaje dodávané Prodávajícím podléhají zákonům o regulaci vývozu. Kupující se zavazuje dodržovat veškerá omezení vývozu, zpětného vývozu a přepravy, včetně povinnosti získat nezbytné licence a povolení vyžadované zákony USA a dalších zemí. Kupující se zavazuje informovat každého svého zákazníka (pokud okolnosti nasvědčují, že tento zákazník bude vyvážet) o příslušných omezeních vývozu, zpětného vývozu a přepravy v okamžiku, kdy Kupující prodá nebo jinak převede zákazníkovi Výrobky nebo technické údaje. Kupující se zavazuje dodržovat postupy zaručující dodržování předpisů o regulaci vývozu Kupující je povinen vést evidenci obsahující údaje o tom, kterým zákazníkům a koncovým uživatelům byly prodány jaké výrobky. Tato evidence musí obsahovat identifikaci zákazníka (koncového uživatele), jméno výrobku, číslo artiklu, číslo šarže a prodané množství. Evidence musí být vedena tak, aby bylo možné zjistit, kteří zákazníci obdrželi určitou šarži určitého výrobku. Na požádání Prodávajícího zajistí Kupující stažení určitých výrobků z trhu. Rev. 1.9 Page 5 / 6 GTC 2012 EN CZ rev19.doc

6 16. TERMINATION 16.1 The Contract may be terminated anytime before the end of the term concluded in the Contract by a written agreement made by the Parties. The Buyer and Seller may each give notice of termination in cases of material breach of the Contractual duties of the other party. The notice of termination shall be in writing and becomes effective on the day on which it is delivered to the other party. Each Party may terminate the contract (without stating a reason) by a written notice of termination; the notice period shall be one month. Aside from delivery by regular mail, all notices served under this article are also considered delivered at the moment when they are successfully received by the fax machine of the other party. 17. NON-DISCLOSURE 17.1 The Buyer shall not disclose any conditions stipulated in the Contract, GTC or other documents relating to business between the Parties to third parties. 16. UKONČENÍ SMLOUVY 16.1 Smlouva může být ukončena kdykoliv vypršením doby účinnosti ve Smlouvě sjednané, a to písemnou dohodou stran. Kupující i Prodávající mohou Smlouvu vypovědět, pokud druhá smluvní strana Smlouvu poruší závažným způsobem. Výpověď musí být písemná. Smlouva je po té ukončena v den, kdy je tato výpověď doručena druhé straně. Každá ze stran může písemně vypovědět Smlouvu také bez udání důvodu s výpovědní dobou jeden měsíc. Kromě doručení prostřednictvím pošty budou výpovědi na základě tohoto článku považovány za doručené také v okamžiku, kdy jsou úspěšně přijaty faxem druhé strany. 17. POVINNOST MLČENLIVOSTI 17.1 Kupující nesmí zpřístupnit třetím stranám informace o podmínkách sjednaných ve Smlouvě, VSP nebo ostatních dokumentech, které se týkají obchodování mezi Stranami. 18. ENTIRE CONTRACT 18.1 The Contract and GTC shall constitute the entire agreement between the Parties with respect to the subject matter of the Contract. It shall not be modified except by a new framework purchase contract signed by the Seller and Buyer. The provisions contained in the Contract and GTC supersede all prior oral and written quotations, communications, agreements, and understandings of the parties with respect to the subject matter of the Contract In case of discrepancy between the Contract and GTC the Contract shall supersede the provisions of GTC The Contract is executed in the Czech and English versions, in the case of any discrepancy between these versions, the Czech version shall prevail. END OF DOCUMENT 18. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 18.1 Tato Smlouva a VSP obsahují veškerá ujednání mezi Stranami ohledně předmětu Smlouvy. Smlouva nemůže být měněna jinak, než sjednáním nové Rámcové kupní smlouvy podepsané oběma Stranami. Ustanovení obsažená ve Smlouvě a VSP zcela nahrazují veškerá předchozí ústní a písemná ujednání o cenách, veškerá sdělení, dohody a ostatní instrumenty týkající se předmětu této Smlouvy V případě rozporu mezi Smlouvou a VSP má Smlouva přednost před VSP Tato Smlouva je vyhotovena v české a anglické verzi, v případě rozporu mezi těmito verzemi má přednost česká verze. KONEC DOKUMENTU Rev. 1.9 Page 6 / 6 GTC 2012 EN CZ rev19.doc