VÝZVA K PŘEDLOŽENÍ ZÁVAZNÉ NABÍDKY NA ÚPLATNÉ NABYTÍ ČÁSTI POHLEDÁVEK VÍTKOVICE POWER ENGINEERING A.S. ZA SPOLEČNOSTÍ MODŘANY POWER, A.S.

Transkript

1 isir.justi ce.cz

2

3

4

5 VÝZVA K PŘEDLOŽENÍ ZÁVAZNÉ NABÍDKY NA ÚPLATNÉ NABYTÍ ČÁSTI POHLEDÁVEK VÍTKOVICE POWER ENGINEERING A.S. ZA SPOLEČNOSTÍ MODŘANY POWER, A.S. Vážení, v návaznosti na jednání věřitelského výboru společnosti VÍTKOVICE POWER ENGINEERING a.s. (dále jen Věřitelský výbor ), které se konalo dne 19. prosince 2016 a v souladu s usneseními zde přijatými, vyhlašuje společnost VÍTKOVICE POWER ENGINEERING a.s. výběrové řízení na nejvýhodnější závaznou nabídku pro úplatné postoupení Pohledávek (jak definováno níže) za MODŘANY Power, a.s. (dále jen Výběrové řízení ). Tímto VÍTKOVICE POWER ENGINEERING a.s. předkládá podmínky Výběrového řízení (dále jen Podmínky ). 1. ZÁKLADNÍ INFORMACE 1.1. Identifikace zadavatele Zadavatelem Výběrového řízení je společnost VÍTKOVICE POWER ENGINEERING a.s., IČO , se sídlem na adrese Ruská 1142/30, Vítkovice, Ostrava, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 2751 (dále jen VPE ) Pohledávky Společnost VPE hodlá jako postupitel za úplatu postoupit část pohledávek v celkové výši ,29 Kč, které jsou blíže specifikovány v Příloze 1 (dále jen Pohledávky ), které má za společností MODŘANY Power, a.s., IČ: , se sídlem Praha 4 Modřany, Komořanská 326/63, PSČ , zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1945 (dále též MODŘANY Power ), a které společnost VPE přihlásila přihláškou č. P69 do insolvenčního řízení vedeném proti MODŘANY Power u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 93 INS 6896/ NÁLEŽITOSTI ZÁVAZNÉ NABÍDKY 2.1. Předkladatel zašle Závaznou nabídku na úplatné postoupení Pohledávek (dále jen Závazná nabídka ) v písemné formě k rukám insolvenčního správce Mgr. Bc. Davida Vandrovce na adresu: Na Míčánce 37, Praha 6, PSČ (úřední hodiny pondělí pátek 9.00 až 16:00), VÍTKOVICE POWER ENGINEERING a.s., Ruská 1142/30, Vítkovice, Ostrava, Česká republika Zapsána do obchodního rejstříku Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 2751 T F E vpe@vitkovice.cz IČ DIČ CZ BANKOVNÍ SPOJENÍ /0100 Komerční banka Ostrava IBAN CZ

6 v zapečetěné obálce, která bude označena jako Závazná nabídka na nabytí pohledávek za MODŘANY Power, a to do 17. ledna 2017 (včetně). Na písemnosti doručené po tomto termínu se bude nahlížet jako by nebyly podány Závazná nabídka musí obsahovat následující náležitosti: a) kontaktní a identifikační údaje předkladatele Závazné nabídky; b) výši úplaty, kterou předkladatel Závazné nabídky za nabytí Pohledávek zaplatí (dále jen Úplata ); c) splatnost Úplaty; d) návrh smlouvy o postoupení Pohledávek, přičemž předkladatel Závazné nabídky musí vycházet ze vzorového návrhu smlouvy o postoupení pohledávek, který je uveden jako Příloha 2; a e) jméno, příjmení, adresu, telefonní kontakt a osoby oprávněné či zmocněné právně jednat za předkladatele Závazné nabídky Závazná nabídka musí zahrnovat všechny Pohledávky, předkladatel není oprávněn předložit nabídku na nabytí pouze části Pohledávek. 3. POSOUZENÍ ZÁVAZNÝCH NABÍDEK 3.1. Všechny obálky obsahující Závazné nabídky, které budou doručeny v termínu uvedeném v článku 2.1, budou otevřeny v jeden den za účasti: (i) insolvenčního správce, (ii) předsedkyně věřitelského výboru, a (iii) VPE, případně jejich zástupců VPE je oprávněna: (i) vybrat tu Závaznou nabídku, která ji bude nejlépe vyhovovat, a (ii) následně takovou Závaznou nabídku v souladu s ustanovením 330 odst. 2 insolvenčního zákona předložit Věřitelskému výboru s doporučením ke schválení s tím, že o vítězné Závazné nabídce rozhodne Věřitelský výbor O konečném rozhodnutí společnosti VPE a souhlasu Věřitelského výboru budou zároveň všichni předkladatelé Závazných nabídek informováni. 4. OSTATNÍ 4.1. Společnost VPE si vyhrazuje se souhlasem insolvenčního správce právo: (i) odmítnout všechny nebo jen některé Závazné nabídky, (ii) popřípadě Výběrové řízení i zrušit, (iii) přerušit nebo (iv) prodloužit příslušné lhůty nebo (v) změnit tyto Podmínky, a to kdykoliv Na pokyn Věřitelského výboru vyzve VPE předkladatele Závazných nabídek k jejich doplnění, a to způsobem a ve lhůtě, kterou určí Věřitelský výbor Předkladatel Závazné nabídky, který navrhne, že výše Úplaty bude odpovídat celkovému uspokojení Postupovaných pohledávek v Insolvenčním řízení za předpokladu, že poté jako Postupník obdrží plnění v Insolvenčním řízení (jak definováno ve vzorovém návrhu smlouvy o postoupení pohledávek) v nepeněžité formě, souhlasí, že hodnotu inkasovaného plnění určí znalec, kterého vybere Věřitelský výbor Veškerá oznámení bude společnost VPE zasílat na adresu kontaktní osoby uvedené v Závazné nabídce dle článku Tyto Podmínky nejsou návrhem smlouvy ani nezakládají závaznou nabídku ze strany VPE k postoupení Pohledávek. 2

7 4.6. Dokončení transakce, které spočívá v uzavření smlouvy o postoupení Pohledávek s VPE, podléhá souhlasu příslušných orgánů, a to případně včetně souhlasu příslušného insolvenčního soudu Tyto Podmínky se řídí právním řádem České republiky, nepředstavují veřejnou soutěž o nejvhodnější nabídku ve smyslu 1772 a násl. zákona č 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen NOZ ) ani nepředstavují veřejnou nabídku ve smyslu 1780 a násl. NOZ. V Ostravě dne 5. ledna 2017 VÍTKOVICE POWER ENGINEERING a.s. 3

8 PŘÍLOHA 1 POHLEDÁVKY Přihl. č. 69, dílčí pohledá vka č. Celková výše jistiny (Kč) Celková výše přihlášené pohledávky (Kč) Postupovaná výše pohledávky (Kč) Postupovaná výše pohledávky (popis) Titul , , ,18 Postupováno v plné výši Smlouva o užívání výtahu ze dne 5. ledna , ,56 Postupováno v plné výši Smlouva o dílo ze dne 9. května , ,7 Postupováno vyjma vystavené faktury č , ze dne , splatné , ve výši ,- Kč a vyjma vystavené faktury č , ze dne , splatné , ve výši ,- Kč, tzn. postoupená pouze ve výši ,- Kč na jistině a ,7 Kč na příslušenství Smlouva o dílo ze dne 21. ledna , , ,99 Postupováno v plné výši Smlouva o dílo ze dne 2. května , , ,07 Postupováno v plné výši Smlouva o dílo ze dne 9. září , , ,81 Postupováno v plné výši Smlouva o dílo ze dne 2. května , , ,71 Postupováno v plné výši Smlouva o dílo ze dne 9. května , , ,27 Postupováno v plné výši Smlouva o dílo ze dne 9. září 2011 Celkem , , ,29

9 PŘÍLOHA 2 VZOR SMLOUVY O POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK

10 SMLOUVA O POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK mezi VÍTKOVICE POWER ENGINEERING a.s. jako Postupitelem a [ ] jako Postupníkem 1

11 TATO SMLOUVA O POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK (dále jen Smlouva ) se uzavírá níže uvedeného dne podle 1879 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen OZ ) mezi: (1) VÍTKOVICE POWER ENGINEERING a.s., IČ: , se sídlem Ruská 1142/30, Vítkovice, Ostrava, PSČ , zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 2751 (dále jen Postupitel ); a (2) [ ], IČ: [ ], se sídlem [ ], zapsanou v obchodním rejstříku vedeném [ ], oddíl [ ], vložka [ ] (dále jen Postupník ), (Postupitel a Postupník dále společně též Smluvní strany a jednotlivě Smluvní strana ). VZHLEDEM K TOMU, ŽE: (A) Postupitel přihlásil přihláškou č. P69 své pohledávky za MODŘANY Power, a.s., IČ: , se sídlem Praha 4 Modřany, Komořanská 326/63, PSČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1945 (dále též MODŘANY Power ) do insolvenčního řízení vedeném proti MODŘANY Power u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 93 INS 6896/2015 (dále jen Insolvenční řízení ), v celkové výši ,27 Kč a z toho část, která je uvedena v Příloze 1, ve výši ,29 Kč má být podle této Smlouvy postoupena z Postupitele na Postupníka (dále jen Postupované pohledávky ); a (B) Postupitel hodlá postoupit Postupované pohledávky na Postupníka a Postupník hodlá Postupované pohledávky nabýt do svého vlastnictví, BYLO DOHODNUTO TOTO: 1. PŘEDMĚT SMLOUVY Postupitel tímto postupuje Postupované pohledávky spolu s příslušenstvím a souvisejícími právy na Postupníka a Postupník Postupované pohledávky nabývá ve stavu a ve výši, v jaké se Postupované pohledávky nachází ke dni uzavření této Smlouvy a zavazuje se Postupiteli uhradit Úplatu. 2. ÚPLATA 2.1 Postupník je povinen uhradit Postupiteli za postoupení Postupovaných pohledávek na základě této Smlouvy úplatu ve výši plnění, které odpovídá [celkovému uspokojení Postupovaných pohledávek v Insolvenčním řízení, nejméně však [ ] Kč / částce ve výši [ ]] (dále jen Úplata ). 2.2 [Pro vyloučení pochybností se Úplata určí z plnění, které se dle výsledku Insolvenčního řízení dostane Postupníkovi.] V případě, že Postupník obdrží plnění v nepeněžité formě, strany se zavazují, že pro potřeby odhadu výše Úplaty zvolí znalce, kterého vybere věřitelský výbor Postupitele. 3. SPLATNOST ÚPLATY 3.1 Postupník je povinen uhradit Postupiteli Úplatu ve [ ] splátkách/splátce. 3.2 [První] splátku Úplaty ve výši [ ] Kč uhradí Postupník Postupiteli bankovním převodem na bankovní účet Postupitele č. [ ] do [ ] pracovních dní po podpisu této Smlouvy (dále jen Splátka 1 ). 3.3 [Druhou splátku Úplaty ve výši rozdílu mezi celkovou částkou Úplaty a Splátkou 1, nejméně však [ ] Kč, uhradí Postupník Postupiteli bankovním převodem na bankovní účet Postupitele, který Postupníkovi Postupitel za tímto účelem předem oznámí, do [ ] pracovních dnů, které následují po dni, kdy byly Postupované pohledávky na základě výsledku Insolvenčního řízení uspokojeny nebo kdy byla určena hodnota plnění dle článku 2.2. V případě, že tato skutečnost nenastane do šesti měsíců od podpisu této Smlouvy, uhradí Postupník Postupiteli částku ve výši 2

12 [ ] Kč (dále jen Dílčí splátka 2) a zbytek Úplaty poníženou o Splátku 1 a Dílčí splátku 2 ve lhůtě podle předchozí věty tohoto článku.] 4. NAKLÁDÁNÍ S POSTUPOVANÝMI POHLEDÁVKAMI 4.1 Postupník se zavazuje učinit vše proto, aby dosáhl co nejvyššího uspokojení Postupovaných pohledávek v Insolvenčním řízení. 4.2 Postupník nesmí vzít přihlášku Postupovaných pohledávek v průběhu Insolvenčního řízení zpět. 5. ZÁRUKY ZA POSTUPOVANÉ POHLEDÁVKY 5.1 Postupník prohlašuje, že se obeznámil se stavem Postupovaných pohledávek a že si je vědom toho, že vymahatelnost, dobytnost nebo míra uspokojení Postupovaných pohledávek v Insolvenčním řízení a veškerého příslušenství včetně souvisejících práv nebo jakýchkoli jejich částí není Postupitelem zaručena. Postupitel neposkytuje Postupníkovi žádnou záruku ohledně vymahatelnosti, dobytnosti nebo míry uspokojení Postupovaných pohledávek či jejich příslušenství a případně dalších souvisejících práv v Insolvenčním řízení. 5.2 Případná odpovědnost Postupitele vůči Postupníkovi za jakékoli vady Postupovaných pohledávek se tímto vylučuje v co největším možném rozsahu přípustném podle českého práva. 6. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 6.1. Postupitel vyrozumí MODŘANY Power o postoupení Postupovaných pohledávek oznámením, jehož vzor je uveden jako Příloha 2 k této Smlouvě, neprodleně po podpisu této Smlouvy Smluvní strany sjednávají zákaz postoupení jakékoli z: (i) Postupovaných pohledávek a (ii) pohledávek z této Smlouvy, na třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany V případě, že Postupník: (i) bude v prodlení se splátkou Úplaty nebo její části dle lhůt uvedených v článku 3.2 nebo článku 3.3 nebo (ii) poruší své závazky uvedené v článku 4.4 nebo článku 6.2, je Postupitel oprávněn od této Smlouvy odstoupit. V takovém případě nemusí Postupitel vrátit žádné plnění, kterému mu Postupník na základě této Smlouvy poskytl Pokud některé ustanovení této Smlouvy bude nebo se stane v jakémkoli ohledu protiprávním, neplatným nebo nevymahatelným, nebude tím dotčena ani oslabena platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení této Smlouvy, ani platnost a vymahatelnost tohoto ustanovení. Smluvní strany se zavazují takové protiprávní, neplatné nebo nevymahatelné ustanovení bezodkladně nahradit začleněním jiného ustanovení formou dodatku k této Smlouvě, které (i) nejlépe vede k dosažení původního obchodního záměru Smluvních stran a (ii) je zákonné, platné a vymahatelné, v souladu s příslušnými právními předpisy Tato Smlouva se řídí a vykládá v souladu s právem České republiky. Strany v rozsahu povoleném právními předpisy vylučují aplikaci ustanovení 558 odst. 2 (věta druhá), 1726, 1727, 1748 a 1885 odst. 1 OZ, na jejich práva a povinnosti založené touto Smlouvou Při vzniku sporů mezi Smluvními stranami v souvislosti s touto Smlouvou použijí obě Smluvní strany všech prostředků, aby byl spor vyřešen smírnou cestou. Spory, které nebudou vyřešeny smírnou cestou, budou s konečnou platností rozhodnuty místně a věcně příslušnými českými soudy Tuto Smlouvu lze měnit a doplňovat pouze písemnými dodatky Tato Smlouva se stane účinnou okamžikem jejího podpisu oběma Smluvními stranami. S účinností Smlouvy se věřitelem Postupovaných pohledávek stává Postupník Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá ze Smluvních stran obdrží po jednom stejnopisu. <podpisy Smluvních stran následují> 3

13 NA DŮKAZ ČEHOŽ Postupitel a Postupník tímto připojují níže uvedeného dne podpisy své či podpisy osob oprávněných za ně jednat. V dne 2017 VÍTKOVICE POWER ENGINEERING a.s., jako Postupitel Jméno: Funkce: Jméno: Funkce: [ ], jako Postupník V dne 2017 Jméno: [ ] Funkce: [ ] 4

14 PŘÍLOHA 1 POSTUPOVANÉ POHLEDÁVKY VÍTKOVICE POWER ENGINEERING a.s., Ruská 1142/30, Vítkovice, Ostrava, Česká republika Zapsána do obchodního rejstříku Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 2751 T F E vpe@vitkovice.cz IČ DIČ CZ BANKOVNÍ SPOJENÍ /0100 Komerční banka Ostrava IBAN CZ

15 PŘÍLOHA 2 VZOR OZNÁMENÍ O POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK MODŘANY Power, a.s. Komořanská 326/ Praha 4 - Modřany Česká republika Věc: Oznámení o postoupení pohledávky Vážení, oznamujeme Vám tímto, že dne [ ] 2017 byla uzavřena smlouva o postoupení pohledávek ( Smlouva o postoupení ) mezi společností VÍTKOVICE POWER ENGINEERING a.s., IČ: , se sídlem Ruská 1142/30, Vítkovice, Ostrava, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 2751 (dále též Postupitel ) a společností [ ], IČ: [ ], se sídlem [ ], zapsanou v obchodním rejstříku vedeném [ ], oddíl [ ], vložka [ ] (dále též Postupník ), na základě které Postupitel postoupil na Postupníka pohledávky spolu s příslušenstvím, které přihlásil v insolvenčním řízení sp. zn. MSPH 93 INS 6896/2015 vedeném proti MODŘANY Power, a.s. a jejichž výčet je uveden jako Příloha tohoto Oznámení (dále též Pohledávky ). Okamžikem přijetí tohoto oznámení jste povinni, mimo jiné, provádět veškeré platby, které vyplývají z Pohledávek pouze ve prospěch Postupníka. Toto oznámení a pokyny v něm obsažené nemůže být změněno nebo doplněno bez předchozího písemného souhlasu Postupníka. V [ ] dne [ ] 2017 VÍTKOVICE POWER ENGINEERING a.s. Podpis: Jméno: Funkce: Podpis: Jméno: Funkce:

16 PŘÍLOHA POHLEDÁVKY

17

18

19

20

21 MSPH 93 INS 6896/2015-P69-8 Lucie Zanášková (+420) Rec_firm / Legal notice

22 MSPH 93 INS 6896/2015-P69-8

23 MSPH 93 INS 6896/2015-P69-8

24 MSPH 93 INS 6896/2015-P69-8

25 MSPH 93 INS 6896/2015-P69-8

26 MSPH 93 INS 6896/2015-P69-8

27 MSPH 93 INS 6896/2015-P69-8