Z A K L A D A T E L S K Á L I S T I N A

Transkript

1 Z A K L A D A T E L S K Á L I S T I N A Město Nová Paka, identifikační číslo , se sídlem Dukelské náměstí čp. 39, Nová Paka, usnesením Zastupitelstva města Nová Paka čj. 5/3/01/ZM-a, ze dne , dle 84 odst.2 písm. e) zákona č. 128/2000 Sb., o obcích, a 23 odst. 1 písm. c) zákona č. 250/2000 Sb., o rozpočtovém hospodaření územních rozpočtů rozhodlo o založení a založilo zakladatelskou listinou podle zákona číslo 513/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů, jako jediný zakladatel společnost s ručením omezeným za podmínek stanovených zakladatelskou listinou Obchodní společnost TermoReal s.r.o. je zapsána v obchodním rejstříku Krajského soudu v Hradci Králové, oddíl C, vložka Dne. se společnost podřídila zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (dále jen ZOK nebo zákon o obchodních korporacích) jako celku ČÁST PRVNÍ - ZALOŽENÍ Článek 1: Obchodní firma Firmou společnosti je: TermoReal s.r.o Článek 2: Sídlo společnosti Sídlem společnosti je: U Teplárny 1300, Nová Paka, okres Jičín Článek 3: Předmět podnikání Předmětem podnikání společnosti je: Výroba tepelné energie Rozvod tepelné energie Výroba elektřiny Provádění staveb, jejich změn a odstraňování Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence Montáž, opravy, revize a zkoušky plynových zařízení a plnění nádob plyny Výroba tepelné energie a rozvod tepelné energie, nepodléhající licenci, realizovaná ze zdrojů tepelné energie s instalovaným výkonem jednoho zdroje nad 50 kw Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Článek 4: Doba trvání společnosti Společnost se zakládá na dobu neurčitou ČÁST DRUHÁ - ZÁKLADNÍ KAPITÁL A VKLADY Článek 5: Základní kapitál Základní kapitál činí 14, ,-- Kč (slovy: Čtrnáct milionů jednosto tisíc korun českých) a je tvořen peněžitým vkladem zakladatele

2 Článek 6: Společník, podíly Jediným společníkem a vlastníkem základního podílu je město Nová Paka, přičemž na tento obchodní podíl připadá vklad ve výši 14, ,-- Kč (slovy: Čtrnáct milionů jednosto tisíc korun českých) Druh podílu: základní Kmenový list: nevydává se Článek 7: Lhůta a způsob splácení vkladů Základní kapitál společnosti ve výši 14,100,000,-- Kč (slovy: Čtrnáct milionů jednosto tisíc korun českých), tedy jedno sto procent (100%), je splacen Článek 8: Správa vkladů Správou vkladů je pověřen jediný společník město Nová Paka, identifikační číslo , se sídlem Dukelské náměstí č.p. 39, Nová Paka ČÁST TŘETÍ - PRÁVA A POVINNOSTI SPOLEČNÍKŮ Článek 9: Práva a povinnosti společníka Společník má všechna práva a povinnosti tak, jak jsou mu svěřena a uložena zákonem a touto zakladatelskou listinou Smlouva uzavřená mezi touto jednočlennou společností a tímto společníkem pokud je zároveň jednatelem, vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. To neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek obvyklých ČÁST ČTVRTÁ - ORGÁNY SPOLEČNOSTI Orgány společnosti jsou valná hromada a jeden (1) jednatel Článek 10: Valná hromada Působnost valné hromady vykonává v souladu se zákonem o obcích rada města. Rozhodnutí společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno společníkem Působnost valné hromady je upravena v ustanovení 190 zákona o obchodních korporacích Do působnosti valné hromady náleží dále: a) jmenování a odvolání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění dle 61 zákona o obchodních korporacích,

3 b) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, c) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo takové jeho části, k jejímuž zcizení se vyžaduje souhlas valné hromady podle zákona, d) udělování pokynů jednatelům a schvalování koncepce podnikatelské činnosti společnosti (včetně jednacího řádu pro jednatele), nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat jednatelům určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti Vyžaduje-li zákon nebo jiný právní předpis, aby rozhodnutí valné hromady společnosti bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí jediného společníka formu veřejné listiny. Veřejnou listinou se podle ustanovení 776 odst.2 zákona o obchodních korporacích rozumí notářský zápis Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí společník k rukám jednatele, nebo na adresu sídla společnosti, a to nejpozději do jednoho měsíce od jeho učinění Návrhy na rozhodnutí v působnosti valné hromady jsou povinni společníkovi předkládat jednatelé s dostatečným časovým předstihem, tedy alespoň čtrnáct dnů předem osobně nebo písemně prostřednictvím provozovatele poštovních služeb na společníkem určenou adresu k doručování Valná hromada rozhoduje usnesením a vyhrazuje si právo rozhodovat o otázkách, které podle zákona náleží do působnosti jiného orgánu společnosti Valná hromada se koná alespoň jednou za účetní období Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do devíti (9) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období Článek 11: Jednatel - jednání za společnost Statutárním orgánem společnosti je jeden (1) jednatel Společník určuje jednatelem: Jaroslav Gottstein, rodné číslo /0761, bytem Nová Paka, Heřmanická 981, PSČ Společník prohlašuje, že jednatel splnil oznamovací povinnosti, to jest že byl předem informován ohledně jeho bezúhonnosti, o tom, že u něj není dána překážka výkonu funkce a že ohledně jeho majetku nebylo nikdy vedeno insolvenční řízení nebo řízení podle 63 až 65 zákona o obchodních korporacích Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti, zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví a na žádost informuje společníka o věcech společnosti Jednatel se vždy zúčastní valné hromady Jednatel bez zbytečného odkladu poté, co se dozví, že došlo ke změně zakladatelské listiny na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví úplné znění a uloží je spolu s listinami prokazujícími změnu do sbírky listin obchodního rejstříku Další práva a povinnosti jednatele stanoví zákon o obchodních korporacích, zejména v ustanoveních 51 až 58, dále v Práva a povinnosti mezi společností a jednatelem se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona o obchodních korporacích plyne něco jiného. Smlouva o výkonu funkce se sjednává písemně a schvaluje jí, včetně jejích změn, valná hromada společnosti

4 Článek 12: Zastupování společnosti Jednatel zastupuje společnost samostatně Podepisuje-li jednatel za společnost, připojí k jejímu názvu svůj podpis případně i údaj o své funkci Jednatel, jako statutární orgán, zastupuje společnost ve všech záležitostech Jednatel je oprávněn udělovat za společnost i zmocnění ČÁST PÁTÁ - SPRÁVA SPOLEČNOSTI Článek 13: Účetní období Společnost vede v souladu s právními předpisy předepsané účetnictví a evidenci Článek 14: Rezervní fond Společnost tvoří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně deset procent (10 %) z čistého zisku, avšak ne více než pět procent (5 %) z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje nejméně o pět procent (5 %) z čistého zisku. Rezervní fond do výše deseti procent (10 %) základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty společnosti. O použití rezervního fondu rozhoduje jednatel, nejde-li o případy, kdy zákon svěřuje toto rozhodnutí valné hromadě. Článek 15: Příplatková povinnost Usnesením valné hromady lze společníkovi uložit povinnost poskytnout peněžitý příplatek ve smyslu ustanovení 162 zákona o obchodních korporacích. Příplatek nesmí překročit částku jednoho milionu korun českých Společník může se souhlasem jednatele společnosti poskytnout i příplatek dobrovolný, v souladu s ustanovením 163 zákona o obchodních korporacích ČÁST ŠESTÁ - ZVÝŠENÍ A SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU Článek 16: Zvýšení základního kapitálu společnosti O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje jediný společník v působnosti valné hromady v souladu se zákonem o obchodních korporacích Článek 17: Snížení základního kapitálu O snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje jediný společník v působnosti valné hromady v souladu se zákonem o obchodních korporacích ČÁST SEDMÁ - PŘEVOD A PŘECHOD PODÍLU Článek 18: Převod a přechod podílu

5 1. Po dobu, po kterou má společnost jediného společníka, je podíl vždy převoditelný bez jakéhokoli omezení K rozdělení obchodního podílu je nutný souhlas valné hromady Převod podílu musí být proveden na základě písemné smlouvy. Podpisy musí být úředně ověřeny. Nabytím podílu přistupuje nabyvatel k zakladatelské listině Podíl se dědí Článek 19: Zrušení a likvidace společnosti Společnost lze zrušit způsobem, který připouští občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích Po zrušení společnosti se vyžaduje její likvidace, ledaže celé její jmění nabývá právní nástupce. Zrušuje-li se společnost při přeměně, zrušuje se bez likvidace dnem účinnosti přeměny Při zrušení společnosti s likvidací má společník právo na podíl na likvidačním zůstatku Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku ČÁST OSMÁ - ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 20: Zřízení internetové stránky Společnost může zřídit internetové stránky společnosti Pokud budou internetové stránky zřízeny, pak na nich musí být průběžně poskytovány informace, které jsou povinné uvádět na obchodních listinách společnosti a další údaje stanovené zákonem o obchodních korporacích. Společnost zveřejňuje tyto informace na internetových stránkách společnosti, které jsou bezplatně dostupné veřejnosti Mezi další údaje stanovených zákonem o obchodních korporacích, které je společnost povinna zveřejňovat na internetových stránkách patří: existence koncernu podle 79 odst.3; znalecký posudek pořízený podle 91 odst.1; obdobně zpráva o poskytnutí finanční asistence podle 311 písm. d); obdobně oznámení protinávrhu před konáním valné hromady podle 362; obdobně pozvání na valnou hromadu podle 406 a obdobně návrh na usnesení valné hromady podle 407 odst Článek 21: Závěrečné ustanovení Právní režim společnosti se řídí právem České republiky