POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI

Transkript

1 POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI Pivovary Lobkowicz Group, a.s. se sídlem Praha 4 Nusle, Hvězdova 1716/2b, , IČO: , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka (dále jen Společnost) Představenstvo Společnosti tímto v souladu s 377 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen ZOK) svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU, která se bude konat dne od 13 hodin v sídle společnosti Hotel Černá Hora, a.s. na adrese Černá Hora 3/5, PSČ POŘAD JEDNÁNÍ (1) Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti valné hromady. (2) Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů. (3) Rozhodnutí v souladu s 375 ZOK o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na hlavního akcionáře Společnosti, tj. společnost LAPASAN s.r.o., se sídlem Pobřežní 297/14, Karlín, Praha 8, IČO: (dále jen LAPASAN). (4) Závěr valné hromady. INFORMACE PRO VLASTNÍKY ÚČASTNICKÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ Důvod svolání valné hromady Tato řádná valná hromada je svolávána na základě žádosti hlavního akcionáře Společnosti ze dne 15. dubna 2016 v souladu s 375 ZOK, který navrhuje, aby valná hromada rozhodla o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na hlavního akcionáře Společnosti, tj. společnost LAPASAN. Rozhodný den Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je (dále jen Rozhodný den). Právo účastnit se řádné valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba, která bude k Rozhodnému dni uvedena ve výpisu ze zákonem stanovené evidence, kde jsou registrovány zaknihované akcie Společnosti. Počet akcií a hlasovací práva Základní kapitál Společnosti činí ,- Kč (slovy: jedna miliarda osm set sedmdesát milionů jedno sto šedesát korun českých) a je rozvržen na kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 160,- Kč na akcii. S každou akcií je spojen jeden hlas; celkový počet hlasů spojených s akciemi Společnosti tudíž činí PRG: ! 1

2 Účast na valné hromadě Prezence akcionářů na valné hromadě začíná v místě jejího konání od 11:30 hod. Při prezenci se akcionář, zmocněnec, nebo jiný zástupce akcionáře prokáže dokladem totožnosti. Zmocněnec se rovněž prokáže příslušnou plnou mocí nebo jiným dokumentem prokazujícím jeho oprávnění jednat za akcionáře. Pokud je akcionářem právnická osoba, musí její zástupce rovněž předložit originál nebo ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku (případně ekvivalentní dokument), který prokazuje oprávnění tohoto zástupce jednat. Podpis zmocnitele (právnické i fyzické osoby) na plné moci nemusí být úředně ověřen. Plná moc pro zastupování akcionáře na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla akcionářem udělena zmocněnci pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách Společnosti. Pro udělení písemné plné moci mohou akcionáři využít formulář, který Společnost zpřístupní každému v listinné podobě v sídle Společnosti v pracovní dny od 9:00 do 17:00 hod. a v elektronické podobě na svých internetových stránkách. Akcionáři dále mohou oznamovat Společnosti udělení plné moci k zastupování na valné hromadě na elektronické adrese lucie.tuckova@pivovary-lobkowicz.cz. Pokud takové oznámení neumožní Společnosti posouzení souladu plné moci se zákonnými požadavky nebo jednoznačnou identifikaci podepsané osoby, je Společnost oprávněna požadovat doplňující informace k prokázání zastoupení akcionáře. Práva účastníka valné hromady Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady. Jestliže akcionář hodlá uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady, doručí ho Společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem určeným pro svolání valné hromady znění protinávrhu akcionáře se svým stanoviskem. To neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než dva dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu, anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetové stránce Společnosti. Na žádost akcionáře nebo akcionářů Společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu Společnosti, představenstvo, za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení, zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady. Představenstvo uveřejní doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před Rozhodným dnem způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Není-li takové uveřejnění již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání valné hromady zařadit jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů Společnosti. Dokumenty týkající se valné hromady, tj. pozvánka na valnou hromadu včetně návrhů usnesení, dokumenty k pořadu jednání, znění případného návrhu nebo protinávrhu akcionáře, údaj o celkovém počtu akcií a celkovém počtu hlasů ke dni uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, lze získat na internetové stránce Společnosti v části Investoři a v sídle Společnosti v pracovní dny od 9:00 do 17:00 hod. NÁVRHY USNESENÍ VALNÉ HROMADY A JEHO ZDŮVODNĚNÍ K bodu 1 pořadu Není předkládán žádný návrh usnesení PRG: ! 2

3 Vyjádření představenstva: Valná hromada bude zahájena a do okamžiku volby předsedy valné hromady řízena osobou pověřenou svolavatelem. K bodu 2 pořadu Návrh usnesení: Valná hromada volí předsedou valné hromady Mgr. Štěpána Schenka, zapisovatelem Ing. Petra Blažka, ověřovateli zápisu Ing. Pavla Hermana a Ing. Radka Placandu, osobou pověřenou sčítáním hlasů Andreu Láznickou. Zdůvodnění: Návrh na obsazení orgánů Společnosti vychází z požadavků zákona a stanov Společnosti a navazuje na dosavadní praxi Společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce. K bodu 3 pořadu Návrh usnesení: V souvislosti s žádostí o svolání valné hromady Společnosti za účelem realizace práva nuceného přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na hlavního akcionáře, tedy společnost LAPASAN, předkládá společnost LAPASAN následující návrh usnesení k tomuto bodu pořadu valné hromady Společnosti: Řádná valná hromada společnosti Pivovary Lobkowicz Group, a.s., se sídlem Praha 4 Nusle, Hvězdova 1716/2b, , IČ: , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka (dále jen Společnost) v souladu s 375 a násl. zákona č. 90/2012 sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen ZOK): (1) určuje, že hlavním akcionářem Společnosti je společnost LAPASAN s.r.o., se sídlem Pobřežní 297/14, Karlín, Praha 8, IČO: (dále jen Hlavní akcionář), který vlastní ve Společnosti akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení jeho žádosti o svolání této valné hromady (tj. ke dni 15. dubna 2016) přesahovala a k rozhodnému dni pro konání této valné hromady přesahuje 90% základního kapitálu Společnosti a je s nimi spojen více než 90% podíl na hlasovacích právech ve Společnosti. Tato skutečnost byla osvědčena výpisem z emise zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. ze dne 12. dubna 2016 a zároveň výpisem z emise zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., který byl vyhotoven k rozhodnému dni pro účast na této valné hromadě. Hlavní akcionář je tedy osobou oprávněnou vykonat právo nuceného přechodu všech účastnických cenných papírů ostatních vlastníků účastnických cenných papírů Společnosti na Hlavního akcionáře v souladu s 375 a násl. ZOK; (2) rozhoduje ve smyslu 375 a násl. ZOK o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem účastnickým cenným papírům Společnosti ve vlastnictví vlastníků účastnických cenných papírů Společnosti odlišných od Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen Den účinnosti přechodu). Na Hlavního akcionáře tedy ke Dni účinnosti přechodu přejde vlastnické právo ke všem účastnickým cenným papírům Společnosti, jejichž vlastníkem budou k takovému okamžiku osoby odlišné od Hlavního akcionáře. Představenstvo Společnosti je povinno dát bez zbytečného odkladu po Dni účinnosti přechodu pokyn Centrálnímu depozitáři cenných papírů, a.s. k zápisu přechodu vlastnického práva na Hlavního akcionáře ke všem účastnickým cenným papírům Společnosti ve vlastnictví vlastníků účastnických cenných papírů Společnosti odlišných od Hlavního akcionáře v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů; (3) určuje, že Hlavní akcionář Společnosti poskytne všem ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů Společnosti protiplnění ve výši 208,- Kč (slovy: dvě stě osm korun českých) za jednu akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 160,- Kč a dále určuje, že protiplnění (zvýšené o případné úroky) poskytne Hlavní akcionář, resp. jím pověřená osoba bez zbytečného odkladu (a nejpozději do 30 dnů) po zápisu přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům Společnosti na PRG: ! 3

4 Hlavního akcionáře v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů. Tato výše protiplnění byla určena v souladu s ustanovením 393 ZOK a rovná se výši nabídkové ceny (dále jen Nabídková cena), za kterou Hlavní akcionář nabyl akcie Společnosti v rámci povinné nabídky převzetí, jejíž doba závaznosti skončila dne 15. ledna 2016, a která byla schválena Českou národní bankou rozhodnutím č.j. 2015/128227/CNB/570 ze dne 25. listopadu 2015 (dále jen Nabídka převzetí). V důsledku této Nabídky převzetí se Hlavní akcionář stal hlavním akcionářem ve smyslu 375 ZOK. Výše protiplnění byla přezkoumána a schválena Českou národní bankou v rozhodnutí o udělení souhlasu k přijetí rozhodnutí valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů č.j. 2016/044420/CNB/570 ze dne 14. dubna Peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění předal Hlavní akcionář Společnosti pověřené osobě. Skutečnost, že Hlavní akcionář předal pověřené osobě peněžní prostředky ve výši odpovídající celkové částce protiplnění pro všechny ostatní vlastníky účastnických cenných papírů Společnosti, doložil Hlavní akcionář předáním potvrzení vydaného pověřenou osobou před konáním této valné hromady představenstvu Společnosti; a (4) schvaluje, že Hlavní akcionář poskytne protiplnění na své náklady prostřednictvím pověřené osoby. Pověřená osoba poskytne protiplnění tomu, kdo bude vlastníkem účastnických cenných papírů Společnosti ke Dni účinnosti přechodu, ledaže bude prokázán vznik zástavního práva k těmto cenným papírům, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo, a to nejpozději do 30 dní po Dni účinnosti přechodu. Zdůvodnění: Společnost LAPASAN je hlavním akcionářem ve Společnosti ve smyslu 375 ZOK a je tedy oprávněna požádat o svolání valné hromady, která má rozhodnout o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na společnost LAPASAN. Ostatní vlastníci účastnických cenných papírů ve Společnosti mají právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada. Výše protiplnění byla společností LAPASAN navržena v souladu s ustanovením 393 ZOK a rovná se výši nabídkové ceny (dále jen Nabídková cena), za kterou LAPASAN nabyl akcie Společnosti v rámci povinné nabídky převzetí, jejíž doba závaznosti skončila dne 15. ledna 2016, a která byla schválena Českou národní bankou rozhodnutím č.j. 2015/128227/CNB/570 ze dne 25. listopadu 2015 (dále jen Nabídka převzetí) a je tedy dle 393 ZOK považována za přiměřenou. S ohledem na výše uvedené představenstvo Společnosti doporučuje akcionářům překládané usnesení schválit. K bodu 4 pořadu Není předkládán žádný návrh usnesení. Vyjádření představenstva: Valná hromada bude po projednání všech bodů svého pořadu ukončena. VYJÁDŘENÍ PŘEDSTAVENSTVA SPOLEČNOSTI K NAVRHOVANÉ VÝŠI PROTIPLNĚNÍ A INFORMACE O URČENÍ VÝŠE PROTIPLNĚNÍ Představenstvo Společnosti, které přezkoumalo a projednalo dne žádost hlavního akcionáře předloženou v souladu s ustanovením 375 ZEK, považuje navrhovanou výši protiplnění (tedy částku 208,- Kč za jednu akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 160,- Kč) za přiměřenou. Výše protiplnění navržená společností LAPASAN se rovná výši Nabídkové ceny, za kterou LAPASAN nabyl akcie Společnosti v rámci Nabídky převzetí. V souladu s 393 ZOK je pak taková výše protiplnění ze zákona považována za protiplnění přiměřené. Výše protiplnění byla rovněž přezkoumána a schválena Českou národní bankou v rozhodnutí o udělení souhlasu k přijetí rozhodnutí valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů č.j. 2016/044420/CNB/570 ze dne 14. dubna 2016 (dále jen Rozhodnutí ČNB) PRG: ! 4

5 VÝZVA ZÁSTAVNÍM VĚŘITELŮM Představenstvo Společnosti tímto vyzývá všechny zástavní věřitele oprávněné ze zástavního práva k účastnickým cenným papírům Společnosti, aby sdělili Společnosti písemným oznámením na adresu sídla Společnosti existenci zástavního práva k účastnickým cenným papírům Společnosti. UPOZORNĚNÍ VLASTNÍKŮM ZASTAVENÝCH ÚČASTNICKÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ Představenstvo Společnosti tímto upozorňuje ve smyslu 380 ZOK vlastníky zastavených účastnických cenných papírů Společnosti, že jsou povinni sdělit Společnosti (písemným oznámením na adresu sídla Společnosti) (i) skutečnost zastavení účastnických cenných papírů Společnosti a (ii) identifikaci osoby zástavního věřitele, a to bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání této valné hromady. INFORMACE O ZPŘÍSTUPNĚNÍ DOKUMENTŮ A MOŽNOSTI ŽÁDAT KOPIE DOKUMENTŮ V sídle Společnosti jsou pro akcionáře Společnosti v pracovní dny od 9:00 do 17:00 hod. k dispozici k nahlédnutí: (1) údaje o osobě hlavního akcionáře; (2) zdůvodnění výše protiplnění; a (3) Rozhodnutí ČNB. Každý akcionář Společnosti má právo si zdarma vyžádat vydání kopií výše uvedených dokumentů. V Praze dne představenstvo společnosti Pivovary Lobkowicz Group, a.s PRG: ! 5