STANOVY společnosti Gotberg a.s. ( Společnost )

Transkript

1 STANOVY společnosti Gotberg a.s. ( Společnost ) 1. FIRMA SPOLEČNOSTI Firma Společnosti je: Gotberg, a.s PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ A ČINNOSTI SPOLEČNOSTI Předmětem podnikání společnosti je: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Předmětem činnosti je: - zemědělství, včetně prodeje nezpracovaných zemědělských výrobků za účelem zpracování nebo dalšího prodeje, nejde-li o provozování odborných činností na úseku rostlinolékařské péče. 2.2 INTERNETOVÉ STRÁNKY SPOLEČNOSTI Společnost uveřejňuje na svých internetových stránkách pozvánky na valnou hromadu, další údaje stanovené zákonem a informace pro akcionáře ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI Základní kapitál Společnosti činí: ,- Kč, slovy: dvacet milionů korun českých O změně výše základního kapitálu rozhoduje valná hromada na základě právních předpisů a ustanovení těchto stanov Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho části zaplatí upisovatel úrok z prodlení z dlužné částky ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené příslušným právním předpisem. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií, nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ho splatil ve lhůtě 60 dnů od doručení výzvy. Po marném uplynutí uvedené lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze Společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list, byl-li vydán, v přiměřené lhůtě, kterou mu určí, pokud nepřijme v souladu se zákonem a stanovami Společnosti jiné opatření Vyloučený upisovatel ručí Společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií. Pokud vyloučený upisovatel v určené lhůtě zatímní list, byl-li vydán, nevrátí, představenstvo prohlásí tento zatímní list za neplatný a své rozhodnutí uveřejní způsobem určeným stanovami pro svolání valné hromady; písemné oznámení o tom zašle upisovateli a současně rozhodnutí zveřejní. Prohlásí-li představenstvo zatímní list za neplatný, vydá místo něho nový zatímní list nebo akcie osobě schválené valnou hromadou, která splatí emisní kurs těchto akcií. Takto získaný majetek Společnost použije k vrácení plnění poskytnutého vyloučeným upisovatelem po započtení nároků vzniklých Společnosti z porušení jeho povinností AKCIE Základní kapitál Společnosti je rozvržen na 200 kusů kmenových akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie ,- Kč Akcie jsou vydány jako listinné cenné papíry

2 4.3 S každou akcií o jmenovité hodnotě ,- Kč je při hlasování na valné hromadě nebo mimo ni spojen 1 hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti je Akcie mohou být vydány ve formě hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie držené jedním akcionářem v dané formě. 4.5 Na základě rozhodnutí valné hromady může společnost vydávat další druhy akcií v souladu se zákonem Společnost vede seznam akcionářů, jehož obsah se řídí obecně závaznými právními předpisy PŘEVOD AKCIÍ Akcie jsou převoditelné se souhlasem valné hromady ORGÁNY SPOLEČNOSTI Vnitřní struktura Společnosti je dualistická Společnost má tyto orgány: A) valnou hromadu, B) představenstvo, C) dozorčí radu POSTAVENÍ A PŮSOBNOST VALNÉ HROMADY Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti Valné hromadě přísluší rozhodovat o všech otázkách, které zákon nebo tyto stanovy svěřují do její působnosti Do působnosti valné hromady náleží zejména: a) rozhodování o změně stanov, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady, f) schvalování smlouvy o výkonu funkce pro členy orgánů společnosti a rozhodnutí o dalších plněních podle 61 zákona o obchodních korporacích; g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů Společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, j) rozhodnutí o zrušení Společnosti s likvidací a o jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, k) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, l) schválení převodu, nájmu, pachtu nebo zastavení závodu nebo jakékoliv jeho části,- --- m) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za Společnost před jejím vznikem,----- n) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, o) schválení finanční asistence,

3 p) rozhodování o určení auditora, q) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsouli v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu Společnosti, r) rozhodnutí o přeměně Společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak, s) další rozhodnutí, která do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo tyto stanovy Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy ÚČAST NA VALNÉ HROMADĚ Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách SVOLÁVÁNÍ VALNÉ HROMADY Valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období, a to nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Svolá ji představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo, a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách Společnosti a současně ji zašle akcionářům na adresu uvedenou seznamu akcionářů, který společnost vede Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat náležitosti stanovené zákonem. 9.4 Bez splnění požadavků příslušného zákona a těchto stanov na svolání valné hromady se valná hromada může konat, souhlasí-li s tím všichni akcionáři JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů Jednání valné hromady řídí zvolený předseda. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu Společnost zajistí vyhotovení listiny přítomných, její správnost svým podpisem potvrzuje svolavatel nebo jím určená osoba

4 10.5 Na valné hromadě se hlasuje aklamací, tj. zvednutím ruky. Výsledky hlasování oznámí předseda valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že hlasování na valné hromadě bude tajné ROZHODOVÁNÍ VALNÉ HROMADY Valná hromada je schopná se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 50% základního kapitálu Společnosti Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo novým oznámením náhradní valnou hromadu postupem dle příslušných ustanovení zákona Tyto stanovy připouští rozhodování valné hromady per rollam dle příslušných ustanovení zákona o obchodních korporacích Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech akcionářů, ledaže zákon o obchodních korporacích nebo stanovy vyžadují většinu jinou POSTAVENÍ A PŮSOBNOST PŘEDSTAVENSTVA Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti. Jedná za Společnost vůči třetím osobám, přísluší mu obchodní vedení Společnosti včetně řádného vedení účetnictví. Vytváří a řídí organizaci práce společnosti, vykonává zaměstnanecká práva. Vykonává působnost s péčí řádného hospodáře Za představenstvo jedná předseda představenstva samostatně Podepisování za Společnost se děje tak, že k napsané nebo vytištěné firmě Společnosti připojí předseda představenstva svůj podpis Představenstvu náleží veškerá působnost, kterou tyto stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu Společnosti SLOŽENÍ, USTANOVENÍ, ROZHODOVÁNÍ A FUNKČNÍ OBDOBÍ ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA 13.1 Představenstvo má tři členy Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Funkční období člena představenstva je pět let. Opětovná volba člena představenstva je možná Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Odstupující člen oznámí své odstoupení valné hromadě, a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do 2 měsíců nového člena představenstva. Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady Členové představenstva volí a odvolávají svého předsedu, který svolává jeho zasedání Představenstvo rozhoduje většinou hlasů svých členů POSTAVENÍ A PŮSOBNOST DOZORČÍ RADY Dozorčí rada vykonává další působnost stanovenou jí zákonem nebo těmito stanovami Dozorčí rada vykonává svá práva společně nebo svými jednotlivými členy. Provádění kontroly může dozorčí rada i natrvalo rozdělit mezi své členy. Rozdělení kontrolních činností však není dotčena odpovědnost člena dozorčí rady ani jeho právo vykonávat další kontrolní činnost

5 14.3 Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování činnosti Společnosti Přezkoumává účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku společnosti nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě V rozsahu kontrolního oprávnění má právo nahlížet do všech dokladů Společnosti a vyžadovat další potřebné informace pro svou činnost od představenstva Zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva Dozorčí rada informuje o výsledcích své činnosti valnou hromadu a je oprávněna navrhovat valné hromadě i představenstvu opatření, která považuje za žádoucí SLOŽENÍ, USTAVENÍ, ROZHODOVÁNÍ A FUNKČNÍ OBDOBÍ ČLENŮ DOZORČÍ RADY 15.1 Dozorčí rada má dva členy Funkční období člena dozorčí rady je pět let. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Odstupující člen oznámí své odstoupení valné hromadě, a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do 2 měsíců nového člena dozorčí rady. Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady Dozorčí radu svolává, kterýkoliv z členů, rozhoduje většinou hlasů svých členů ZMĚNY VÝŠE ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI Společnost může být zrušena v případech stanovených zákonem Likvidace a postup při likvidaci se řídí příslušnými ustanoveními zákona PRÁVNÍ REŽIM A ÚČINNOST STANOV Akcionáři Společnosti přijetím tohoto úplného znění stanov rozhodli o tom, že se Společnost podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstev (zákon o obchodních korporacích) jako celku, ve smyslu ustanovení 777 odstavec 5 tohoto Zákona a to s účinností ke dni zveřejnění zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku V Popicích dne Pavel Ťahan Předseda představenstva