Vyhláška. kterou se upravují podmínky a průběh Výběrového řízení (dále jen VŘ )

Transkript

1 Vyhláška kterou se upravují podmínky a průběh Výběrového řízení (dále jen VŘ ) 1. Vyhlašovatel/Prodávající RENTERA, a.s. se sídlem Praha 5 - Smíchov, Nad Santoškou 1420/8, PSČ IČ zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka Termíny konání 1. a 2. kola VŘ 3. Místo zveřejnění této vyhlášky 4. Podrobné informace 5. Předmět prodeje 1. kolo VŘ: - ukončení: do 12:00 hod. 2. kolo VŘ: - zahájení 2. kola VŘ je stanoveno na den v 10:00 hod. dopoledne - nejzazší termín pro předložení návrhů je stanoven na den v 12:00 hod. - místo pro předložení návrhů je v kanceláři Vyhlašovatele/Prodávajícího na adrese RENTERA, a.s., Praha 5 Smíchov, Švédská 635/8, PSČ na internetové adrese - podrobné informace o předmětu prodeje je možné získat v kanceláři Vyhlašovatele/Prodávajícího na adrese RENTERA, a.s., Praha 5 Smíchov, Švédská 635/8, PSČ , tel.: , fax: , kontaktní osoba: Milan Růžička, mruzicka@rentera.cz, mobil: Předmětem prodeje, nabízeným prostřednictvím tohoto VŘ je obchodní podíl o velikosti 100/100 v obchodní společnosti Trisat, s.r.o., IČ: , se sídlem se sídlem Švédská 635/8, Praha 5, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl C, vložka , prodávaný

2 vcelku jako 1 blok. Obchodní podíl představuje 100 % podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Trisat, s.r.o.. Předmětem podnikání společnosti Trisat, s.r.o. je: pronájem a půjčování věcí movitých správa a údržba nemovitostí podniky zajišťující ostrahu majetku a osob poskytování technických služeb služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy nakládání s odpady (vyjma nebezpečných) specializované stavební činnosti dokončovací stavební práce činnost technických poradců v oblasti řízení podpůrných činností (facility management) inženýrská činnost v investiční výstavbě výroba a opravy elektrických strojů a přístrojů a elektronických zařízení pracujících na malém napětí a výroba elektrického vybavení pořádání odborných kurzů, školení a jiných vzdělávacích akcí včetně lektorské činnosti Předmět prodeje je podle stavu ke dni specifikován takto: Název Běžné účetní období Brutto Minulé období Netto Dlouhodobý majetek 26 tis. Kč 63 tis. Kč Oběžná aktiva tis. Kč tis. Kč Pohledávky z obchodních vztahů tis. Kč tis. Kč Peníze 8 tis. Kč 1 tis. Kč Účty v bankách 102 tis. Kč 536 tis. Kč Krátkodobé závazky tis. Kč tis. Kč 6. Seznámení se stavem Předmětu prodeje Zájemce se může seznámit se stavem Předmětu prodeje zejména následujícími způsoby: 6.1 Data room:

3 Dokumenty obsažené v data room-u, resp. dokumentace potřebná pro provedení auditu Předmětu prodeje účastníkem 1. kola VŘ (due diligence) jsou účastníkům 1. kola VŘ k dispozici k prostudování v k tomuto účelu vyhrazeném prostoru v kanceláři Vyhlašovatele/Prodávajícího VŘ na adrese RENTERA, a.s., Švédská 635/8, Praha 5 Smíchov, PSČ , a to po předchozím sjednání termínu návštěvy se zástupcem Vyhlašovatele/Prodávajícího po celou dobu trvání 1. kola VŘ, nebude-li dohodnuto jinak. Podmínkou pro vstup do data room-u a provedení auditu Předmětu prodeje (due diligence) je uzavření Dohody o mlčenlivosti a dále složení kauce dle čl. 8. této Vyhlášky a uzavření Dohody o složení vratné kauce. Účastníkovi VŘ, který se nestane účastníkem 2. kola VŘ bude kauce vrácena bez zbytečného odkladu po ukončení 2. kola VŘ. Nakládání s vratnou kaucí bude upraveno a specifikováno v Dohodě o složení vratné kauce, která bude k dispozici všem účastníkům VŘ v kanceláři Vyhlašovatele. Účastníkům, kteří nesplní podmínky pro návštěvu do data room-u dle tohoto článku, nebude přístup k dokumentaci obsažené v datu room-u a potřebné pro provedení auditu Předmětu prodeje (due diligence) umožněn. 6.2 Konzultace ohledně Předmětu prodeje: 6.3 Konzultace nad smluvní dokumentací k VŘ datum a čas konzultace po předchozí domluvě se zástupcem Vyhlašovatele/Prodávajícího panem Milanem Růžičkou, tel. č místem konání konzultace bude kancelář Vyhlašovatele/Prodávajícího na adrese RENTERA, a.s., Švédská 635/8, Praha 5 Smíchov, PSČ datum a čas konzultace po předchozí domluvě se zástupcem Vyhlašovatele/Prodávajícího panem Milanem Růžičkou, tel. č místem konání konzultace bude kancelář Vyhlašovatele/Prodávajícího na adrese RENTERA, a.s., Švédská 635/8, Praha 5 - Smíchov, PSČ Minimální kupní cena (cena za převod obchodního podílu) Kč 8. Kauce Kč a) složení kauce Každý účastník VŘ, který chce úspěšně splnit podmínky 1. kola a stát se účastníkem 2. kola, je povinen před ukončením 1. kola VŘ uhradit kauci. Kauce musí být složena nejpozději do ukončení 1. kola VŘ, to je do do 12:00 hod., a to jedním z níže uvedených způsobů. Pro úhradu na bankovní účet níže podle písm. aa) a ab) je rozhodující okamžik, kdy příslušná částka bude připsána na účet určený v této Vyhlášce. Složení kauce je úplné a perfektní úhradou kauce a dále podpisem Dohody o složení vratné kauce, kterou podepisuje povinně účastník VŘ a Vyhlašovatel/Prodávající. Text Dohody o složení vratné kauce je k dispozici v průběhu 1. kola VŘ u Vyhlašovatele. Kauce může být složena: aa) převodem na bankovní účet Vyhlašovatele/Prodávajícího č /0100 vedený u Komerční banky, var. symbol r.č. u fyzické osoby, IČ u právnické osoby, která kauci skládá,

4 ab) v hotovosti na bankovní účet Vyhlašovatele/Prodávajícího č /0100 vedený u Komerční banky, var. symbol r.č. u fyzické osoby, IČ u právnické osoby, která kauci skládá. b) dokladem o složení kauce je ba) při platbě podle písm. aa) výpis z výše uvedeného bankovního účtu Vyhlašovatele/Prodávajícího bb) při platbě podle písm. ab) výpis z výše uvedeného bankovního účtu Vyhlašovatele/Prodávajícího c) vrácení kauce Vyhlašovatel vrátí účastníkovi VŘ, který se nestal Vítězem VŘ, složenou kauci bez zbytečného odkladu po skončení VŘ, a to na účet sdělený účastníkem VŘ v Dohodě o složení vratné kauce. V případě zrušení VŘ vrátí Vyhlašovatel složené kauce bez zbytečného odkladu po zrušení VŘ. 9. Charakteristika VŘ 9.1 Průběh VŘ VŘ dvoukolové výběrové řízení (obálková metoda), jehož účelem je získání kupujícího a uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu na Předmět prodeje, a to za nejvýhodnější kupní cenu (cenu za převod obchodního podílu) při splnění všech ostatních podmínek smlouvy o převodu obchodního podílu, které jsou stanoveny a dohodnuty v 1. kole VŘ. Výběrové řízení obálková metoda je dvoukolové řízení, v němž Vyhlašovatel vyhlašuje soutěžní podmínky pro neurčité osoby na uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu, a to: a) 1. kolo VŘ fáze VŘ, ve které se účastníci 1. kola VŘ seznámí s Předmětem prodeje a s dokumentací týkající se Předmětu prodeje, a ve které budou ze stanovených podmínek projednány připomínky k podmínkám textu smlouvy o převodu obchodního podílu. Tato fáze VŘ je zakončena odsouhlasením znění smlouvy o převodu obchodního podílu (bez uvedení kupní ceny), složením kauce, podpisem Dohody o složení vratní kauce, případně splněním ostatních specifických podmínek 1. kola VŘ. b) 2. kolo VŘ fáze VŘ, ve které účastníci VŘ předloží Vyhlašovateli ve stanovené lhůtě svou cenovou nabídku na Předmět prodeje v českém jazyce podepsanou oprávněnou osobou (dále jen Předložení návrhu ) a kdy se následně vybírá z předložených cenových nabídek nejvýhodnější za účelem určení Vítěze VŘ. Cílem 2. kola VŘ je dosažení maximální kupní ceny. ba) nejpozději v termínu uvedeném pro nejzazší předložení nabídek je účastník 2. kola VŘ povinen učinit Předložení návrhu, tj. předložit cenovou nabídku, která musí obsahovat: 1. Jednoznačnou identifikaci účastníka 2. kola VŘ, tzn. u právnických osob originál výpisu z obchodního rejstříku, ne starší než 30 dní 2. Uvedení výše nabízené kupní ceny za Předmět prodeje v Kč bb) Místo a způsob Předložení návrhu: 1. Místem pro Předložení návrhu je kancelář Vyhlašovatele/Prodávajícího na adrese RENTERA, a.s., Švédská 635/8, Praha 5 Smíchov, PSČ Pro okamžik učinění Předložení návrhu je rozhodující doručení na uvedenou adresu 3. Předložení návrhu lze učinit osobně, kurýrem, nebo poštou formou listovní zásilky dodávané do vlastních rukou s doručenkou. Nabídka ve formě řádně zapečetěné obálky bude označena

5 heslem Výběrové řízení Prodej 100 % obchodního podílu ve společnosti Trisat, s.r.o. NEOTEVÍRAT 4. Předložení návrhu učiněné po stanoveném termínu, popřípadě Předložení návrhu učiněné jinou formou či na jiné místo než je stanoveno touto Vyhláškou, je Vyhlašovatel/Prodávající oprávněn odmítnout hodnotit v rámci vyhodnocení 2. kola VŘ. 5. Došlé nabídky v uzavřených zapečetěných obálkách budou označeny pořadovým číslem, datem a hodinou převzetí a zapíší se do seznamu došlých nabídek. Doručující osobě bude na vyžádání vydáno potvrzení o převzetí nabídky. c) Hodnocení nabídek ve VŘ předložené návrhy účastníků 2. kola budou hodnoceny podle výše nabízené kupní ceny. Obálky s nabídkami otevře představenstvo Vyhlašovatele/Prodávajícího v pořadí, ve kterém byly Vyhlašovateli/Prodávajícímu doručeny a vyhodnocení bude provedeno představenstvem Vyhlašovatele/Prodávajícího. d) Vítěz VŘ účastník 2. kola VŘ, který bude vyhlášen Vítězem VŘ získává právo a vzniká mu povinnost podepsat smlouvu o převodu obchodního podílu na Předmět prodeje nabízený v tomto VŘ v minimálně 5 (pěti) vyhotoveních nejpozději do 10 (deseti) pracovních dnů ode dne konání 2. kola VŘ v textu vzájemné odsouhlasené smlouvy o převodu obchodního podílu (v 1. kole) a za kupní cenu dosaženou v 2. kole. Podpisy na smlouvě musí být úředně ověřeny. V případě, že se tak nestane a nedojde k uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu z důvodu na straně Vítěze VŘ, po marném uplynutí výše uvedené lhůty, právo na uzavření smlouvy pro Vítěze VŘ zaniká. e) V případě, že Vítěz VŘ neuzavře s Prodávajícím smlouvu o převodu obchodního podílu ve lhůtě uvedené v písm. d), může být Vítězem VŘ vyhlášen účastník 2. kola VŘ, který předložil druhou nejvyšší cenovou nabídku, přičemž následkem neuzavření smlouvy je propadnutí složené kauce jako smluvní pokuty ve prospěch Prodávajícího. 9.2 Termíny projednání smluvní dokumentace a) Smlouva o převodu obchodního podílu Účastník 1. kola VŘ je povinen odsouhlasit a parafovat text smlouvy o převodu obchodního podílu (odsouhlasené znění smlouvy o převodu obchodního podílu), a to nejpozději do ukončení 1. kola VŘ. b) Dohoda o složení vratné kauce Účastník 1. kola je povinen složit stanovenou kauci, odsouhlasit a podepsat Dohodu o složení vratné kauce, a to nejpozději do ukončení 1. kola VŘ. 10. Podmínky a kritéria hodnocení 10.1 Základní podmínky 1. kola VŘ Každý Zájemce, který se chce stát Účastníkem 1. kola VŘ je povinen splnit základní podmínky VŘ, kterými jsou, každý zájemce, který se chce stát Účastníkem 1. kola VŘ, je povinen uzavřít s Vyhlašovatelem/Prodávajícím Dohodu o složení vratné kauce a složit kauci každý účastník VŘ, který hodlá využít možnosti vstupu do data room-u, je povinen uzavřít s Vyhlašovatelem/Prodávajícím Dohodu o složení vratné kauce a složit kauci a uzavřít s Vyhlašovatelem/Prodávajícím Dohodu o mlčenlivosti. Složení vratné kauce, uzavření

6 Dohody o složení vratné kauce a Dohody o mlčenlivosti je podmínkou vstupu Účastníka VŘ do data room-u Specifické podmínky 1. kola VŘ Nejsou stanoveny Základní podmínky 2. kola VŘ Každý účastník 1. kola, který se chce stát účastníkem 2. kola VŘ, je povinen v termínech uvedených v této Vyhlášce podepsat s Vyhlašovatelem/Prodávajícím VŘ Dohodu o složení vratné kauce, odsouhlasit a parafovat text smlouvy o převodu obchodního podílu (odsouhlasené znění) a řádně a včas složit stanovenou kauci ve výši a v termínu uvedeném v této Vyhlášce. Účastníkem 2. kola VŘ může být pouze Účastník 1. kola VŘ, který splnil základní a případně specifické podmínky 1. kola VŘ stanovené ve Vyhlášce Specifické podmínky 2. kola VŘ Nejsou stanoveny Kritéria hodnocení 2. kola VŘ Kritérium, podle kterého bude hodnoceno 2. kolo VŘ je výše kupní ceny. V případě rovnosti nabídek budou účastníci vyzváni, aby do daného termínu učinili příhoz ke své původní nabídce. 11. Ostatní informace o VŘ Vyhlašovatel/Prodávající je oprávněn měnit tuto Vyhlášku nebo zrušit VŘ ode dne jeho vyhlášení až do okamžiku podpisu smlouvy o převodu obchodního podílu s Vítězem VŘ. Účastníkovi VŘ v této souvislosti nevznikají žádné nároky vůči Vyhlašovateli/Prodávajícímu (zejména nároky na náhradu škody či vzniklých nákladů). Vyhlašovatel/Prodávající je oprávněn odmítnout všechny předložené návrhy a nevyhlásit Vítěze VŘ bez udání důvodů. Vyhlašovatel/Prodávající je oprávněn odmítnout jakýkoliv návrh smlouvy o převodu obchodního podílu předložený kterýmkoliv účastníkem VŘ. Zájemce, resp. účastník VŘ, který nesplnil povinnosti 1. kola v termínu dle čl. 10. této Vyhlášky, či nepředložil svůj návrh (výše kupní ceny) do nejzazšího termínu dle čl. 2. této Vyhlášky, není oprávněn uplatňovat jakékoliv nároky vůči Vyhlašovateli/Prodávajícímu z titulu případných škod, omylu apod. Toto VŘ nelze zpochybnit či prohlásit za neplatné z důvodu opožděného začátku 2. kola VŘ. Veškeré náklady, jež vzniknou kterémukoliv zájemci, resp. účastníkovi VŘ ve spojitosti s účastí ve VŘ, si tyto osoby platí ze svého a nemohou se dožadovat jejich zaplacení po Vyhlašovateli/Prodávajícím. Účastníci VŘ nebudou po skončení 2. kola již dále vyrozumíváni o výsledku VŘ. Je povinností každého z účastníků VŘ seznámit se s protokolem o průběhu 2. kola VŘ a zjistit si, kdo se stal Vítězem VŘ, či zda Vyhlašovatel/Prodávající odmítl všechny předložené návrhy a nevyhlásil Vítěze VŘ. Účastník VŘ je podáním své nabídky vázán ve smyslu podmínek VŘ a pokud ve 2. kole VŘ nebude učiněna vyšší nabídka, než nabídka učiněna zájemcem, může být vyhlášen Vítězem VŘ se všemi právy a povinnostmi z tohoto plynoucími.

7 Toto VŘ nepodléhá režimu ustanovení 281 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů. V Praze dne Vyhlašovatel/Prodávající RENTERA, a.s. Milan Růžička předseda představenstva JUDr. Martina Vašková, místopředseda představenstva