Vyhláška. kterou se upravují podmínky a průběh Výběrového řízení (dále jen "VŘ") prováděného dle Prováděcích podmínek č. III/13/2014 ACF-Cz

Transkript

1 Vyhláška VŘ/042/2014 kterou se upravují podmínky a průběh Výběrového řízení (dále jen "VŘ") prováděného dle Prováděcích podmínek č. III/13/2014 ACF-Cz 1. Vyhlašovatel: NAXOS a.s. se sídlem Praha 5, Holečkova č.p.103, č.or.31, PSČ: IČ: Spisová značka: B vedená u rejstříkového soudu v Praze (dále jen Vyhlašovatel ) 2. Prodávající: Mgr. Dana Galuszková se sídlem Český Těšín, Masarykovy sady 27, PSČ: , Okres Karviná Insolvenční správce dlužníka ACF-Cz, spol. s r.o. Se sídlem: Mosty u Jablunkova 30, PSČ: IČ: Zapsaná v OR vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka Termíny konání 1. a 2. kola VŘ: 4. Místo zveřejnění této vyhlášky: 1. kolo VŘ: - ukončení: do 17:00 hod. 2. kolo VŘ: - zahájení 2. kola VŘ je stanoveno na den v 8:00 hod. dopoledne - nejzazší termín pro předložení návrhů: , do 15:00 hod. odpoledne - místo pro předložení návrhů na adrese JUDr. Hana Jankovičová, 28 října 190/38, Ostrava Moravská Ostrava v kanceláři Vyhlašovatele NAXOS a.s., Holečkova 31, Praha 5, - v kanceláři pobočky Vyhlašovatele NAXOS Ostrava a.s., 5. Podrobné informace: - v Nabídkovém listu, který je možné zakoupit za poplatek ve výši 2.000,- Kč v kanceláři Vyhlašovatele popřípadě v kanceláři pobočky Vyhlašovatele (dále jen Nabídkový list ). - v prováděcích podmínkách č. III/13/2014 ACF Cz (dále jen Prováděcí podmínky ). - uvedené dokumenty jsou k vyzvednutí v kanceláři Vyhlašovatele na adrese NAXOS a.s., Holečkova 31, Praha 5, tel , fax , nebo v kanceláři pobočky Vyhlašovatele NAXOS Ostrava a.s., Nádražní 1258/22, Moravská Ostrava, Ostrava kontaktní osoba: Ing. Miroslav Sinér, miroslavsiner@naxos.cz, mobil: Předmět prodeje: 6.1 Předmětem prodeje je organizovaný soubor jmění, který podnikatel (dlužník) vytvořil a který slouží či má sloužit k činnosti obchodního závodu dlužníka ACF-Cz, spol. s r.o. s tím, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu. K závodu (podniku) náleží věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které ke dni podpisu této Vyhlášky patří dlužníkovi a slouží nebo vzhledem ke své povaze mají sloužit k provozování závodu (podniku) dlužníka, včetně všech jejích součástí a příslušenství (vyjma peněžitých pohledávek za státem a finančního majetku), s celkovou netto účetní hodnotou stálých Vyhláška o zahájení Výběrového řízení strana 1

2 aktiv tis. Kč a s celkovou netto účetní hodnotou oběžných aktiv vyjma finančního majetku a pohledávek za státem tis. Kč (dle stavu k ), dále jen "Předmět prodeje", přičemž rozsah převáděných věcí, práv a povinností v souvislosti s převodem předmětu prodeje je vymezen ust. 291 zákona č. 182/2006 Sb.: Činnosti závodu dlužníka jsou: Dle výpisu z obchodního rejstříku zejména: výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona K datu podpisu této vyhlášky je v závodě dlužníka ACF.Cz, spol. s r.o. celkem 5 zaměstnanců, 2 zaměstnanci na základě dohody o provedení práce a 27 agenturních zaměstnanců. Předmět prodeje je podle stavu k specifikován takto: Aktiva v účetní hodnotě: Název Brutto Netto Dlouhodobý nehmotný majetek 303 tis. Kč 0 tis. Kč Nemovitý majetek vč. pozemků tis. Kč tis. Kč Hmotný majetek samostatné věci tis. Kč tis. Kč movité a soubory věc. movitých včetně jiného DHM Materiál 774 tis. Kč 774 tis Kč Nedokončená výroba a polotovary 794 tis. Kč 794 tis. Kč Pohledávky krátkodobé tis. Kč tis. Kč Finanční prostředky (peníze na bankovních účtech a peníze v pokladně) 88 tis. Kč 88 tis. Kč Prodej Předmětu prodeje proběhne ke dni účinnosti kupní smlouvy, resp. smlouvy o prodeji dlužníkova závodu, ve stavu (účetním a inventárním) k témuž datu. Za tím účelem bude Prodávajícím vypracována mimořádná účetní závěrka ke dni účinnosti kupní smlouvy. Předmět prodeje je prodáván jako celek a to jedinou smlouvou. Činnost závodu (podniku) dlužníka ACF-Cz, spol. s r.o. nebyla po prohlášení konkurzu na majetek dlužníka zastavena avšak byla částečně omezena. 6.2 Podrobnější popis Předmětu prodeje je uveden v Nabídkovém listu, který je k dispozici v kanceláři Vyhlašovatele VŘ, resp. v kanceláři pobočky Vyhlašovatele VŘ oproti poplatku 2.000,- Kč. 7. Seznámení se stavem Předmětu prodeje: Zájemce se může seznámit se stavem předmětu prodeje zejména následujícími způsoby: 7.1 Informace obsažené v Nabídkovém listu. Koupě Nabídkového listu je podmínkou pro účast ve VŘ. 7.2 Prohlídky Předmětu prodeje: Individuální prohlídky Předmětu prodeje jsou možné po celou dobu trvání 1. kola VŘ po předchozí dohodě se zástupcem Vyhlašovatele jmenovitě s Ing. Miroslavem Sinérem, tel Vyhláška o zahájení Výběrového řízení strana 2

3 7.3 Data room: Dokumenty obsažené v Data roomu, resp. dokumentace potřebná pro provedení Auditu Předmětu prodeje Účastníkem 1. kola VŘ (due diligence) jsou Účastníkům 1. kola VŘ k dispozici k prostudování v k tomuto účelu vyhrazeném prostoru v kanceláři závodu dlužníka na adrese ACF-Cz, spol. s r.o. Mosty u Jablůnkova č.p. 30, Mosty u Jablůnkova, a to po předchozím sjednání termínu návštěvy se zástupcem Vyhlašovatele po celou dobu trvání 1. kola VŘ nebude-li dohodnuto jinak. Dokumenty obsažené v Data roomu jsou průběžně doplňovány a aktualizovány. Podmínkou pro vstup do Data roomu a provedení Auditu Předmětu prodeje (due diligence) je uzavření Dohody o mlčenlivosti. Účastníkům, kteří nesplní podmínky pro návštěvu Data Roomu dle tohoto článku nebude přístup k dokumentaci obsažené v Data Roomu a potřebné pro provedení Auditu Předmětu prodeje (due diligence) umožněn. 7.4 Konzultace nad skladbou a obsahem majetkových hodnot Předmětu prodeje: Datum a čas konzultace - po předchozí domluvě se zástupcem Vyhlašovatele Ing. Miroslavem Sinérem, tel Místem konání konzultace bude kancelář pobočky Vyhlašovatele na adrese NAXOS Ostrava a.s., Nádražní 1258/22, Moravská Ostrava, Ostrava, nebude-li dohodnuto v konkrétním případě jinak. 7.5 Konzultace nad prováděcí a smluvní dokumentací k VŘ: Datum a čas konzultace - po předchozí domluvě se zástupcem Vyhlašovatele Ing. Miroslavem SInérem, tel: , popřípadě se zástupcem Vyhlašovatele Ing. Martinem Pilnáčkem, tel.: Místem konání konzultace bude kancelář pobočky Vyhlašovatele na adrese: NAXOS Ostrava a.s., Nádražní 1258/22, Moravská Ostrava, Ostrava, nebude-li dohodnuto v konkrétním případě jinak. 8. Kupní cena: 8.1 Skladba kupní ceny Kupní cena za předmět prodeje KC je stanovena takto: Kupní cena označená jako KC je cenou za Předmět prodeje vyjma finančních prostředků náležejících k předmětu prodeje; KC bude stanovena v Soutěži v rámci 2. kola VŘ. 8.2 Kupní cena KC je stanovena takto: Orientační kupní cena KC: ,- Kč 8.3 Splatnost kupní ceny KC a) Kupní cena KC (vyjma složené Kauce) je splatná na účet Prodávajícího č.ú: /0600 vedený u GE Money Bank b) Lhůta splatnosti kupní ceny KC činí 40 dní od okamžiku zveřejnění Oznámení o Vítězi VŘ na Adrese Internetu. c) Zaplacením KC se rozumí připsání KC (vyjma složené kauce) na účet Prodávajícího. 9. Kauce: ,-Kč Účastník 1. kola VŘ, který má zájem se stát Účastníkem 2. kola VŘ, je povinen v době konání 1. kola VŘ, nejpozději však do konce lhůty stanovené pro ukončení 1. kola VŘ, uhradit na účet Vyhlašovatele Kauci ve Vyhláška o zahájení Výběrového řízení strana 3

4 výši ,- Kč (Slovy: Osmset tisíc korun českých) ( Kauce ). Kauce bude složena (případně její složení stvrzeno) na základě Dohody o složení kauce, která bude uzavřena mezi příslušným Účastníkem 1. kola VŘ, Prodávajícím a Vyhlašovatelem. K vyloučení pochybností se stanoví, že kaucí se pro účely tohoto VŘ rozumní inominátní institut a kauce tak nebude považována (dle platné úpravy zák. č. 89/2012 Sb., Občanský zákoník ) za tzv. závdavek či zálohu. 9.1 Způsob složení kauce Kauce může být složena jedním z následujících způsobů: a) převodem na bankovní účet Vyhlašovatele vedený u UniCredit Bank Czech Republic, a.s., č.ú /2700. Jako variabilní symbol platby kauce (VS) musí být uvedeno IČ Účastníka 1. kola VŘ. b) nejzazším termínem pro složení kauce způsobem uvedeným pod písm. a) je datum ukončení 1. kola VŘ. Složením kauce se rozumí připsání celé částky Kauce na účet Vyhlašovatele. 9.2 Doklad o složení kauce Dokladem o složení kauce je: a) při platbě podle odst. 9.1 písm. a) výpis z výše uvedeného bankovního účtu Vyhlašovatele, 10. Charakteristika VŘ: 10.1 Průběh VŘ a) VŘ - dvoukolové výběrové řízení (obálková metoda) jehož účelem je výběr kupujícího na Předmět prodeje, který bude za stanovených podmínek ochoten zaplatit za Předmět prodeje nejvyšší kupní cenu. Vítěz VŘ má povinnost uzavřít smlouvu o prodeji závodu dlužníka v souladu se zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) v platném znění (v textu Vyhlášky jen "kupní smlouva") na Předmět prodeje. b) 1. kolo VŘ - fáze VŘ, ve které se Účastníci 1. kola VŘ seznámí s Předmětem prodeje a s dokumentací týkající se Předmětu prodeje, a ve které budou za stanovených podmínek projednány připomínky k podmínkám a textu kupní smlouvy. Tato fáze VŘ je zakončena Odsouhlaseným zněním kupní smlouvy (bez uvedení kupní ceny), složením kauce, podpisem Dohody o složení kauce případně splněním ostatních specifických podmínek 1. kola VŘ. c) 2. kolo VŘ - fáze VŘ, ve které Účastníci VŘ předloží Vyhlašovateli č. 2 ve stanovené lhůtě svou cenovou nabídku na Předmět prodeje (dále jen Předložení návrhu ) a kdy se následně vybírá z předložených cenových nabídek nejvýhodnější za účelem určení Vítěze VŘ. Cílem 2. Kola VŘ je dosažení maximální kupní ceny. ca) Nejpozději v termínu uvedeném pro nejzazší předložení nabídek je Účastník 2. Kola VŘ povinen učinit Předložení návrhu, tj. předložit cenovou nabídku, která musí obsahovat: 1) jednoznačnou identifikaci Účastníka 2. Kola VŘ, tzn. u právnických osob originál výpisu z OR ne starší 30-ti dní 2) uvedení výše nabízené kupní ceny KC za Předmět prodeje v Kč. cb) Místo a způsob Předložení návrhu: 1) místem pro Předložení návrhu je notářská kancelář JUDr. Hana Jankovičová, 28 října 190/38, Ostrava Moravská Ostrava. 2) Pro okamžik učinění Předložení návrhu je rozhodující doručení na uvedenou adresu. 3) Předložení návrhu lze učinit osobně nebo kurýrem na výše uvedenou adresu notářské kanceláře JUDr. Hany Jankovičové, a to v pracovní době Po Čt Vyhláška o zahájení Výběrového řízení strana 4

5 v době od 7.00 hod. do hod a nebo v Pá v době od 7.00 hod. do hod., nebo poštou formou listovní zásilky dodávané do vlastních rukou s doručenkou. Nabídka ve formě řádně zapečetěné obálky bude označena heslem: VŘ ACF-Cz, NEOTVÍRAT. 4) Předložení návrhu učiněné po stanoveném termínu (viz. čl. 3 této Vyhlášky) popřípadě Předložení návrhu učiněné jinou formou či na jiné místo než je stanoveno touto Vyhláškou a Prováděcími podmínkami č. III/13/2014 ACF-Cz nebude v rámci Vyhodnocení 2. kola VŘ hodnoceno. d) hodnocení nabídek ve VŘ předložené návrhy (cenové nabídky) Účastníků 2. kola VŘ budou hodnoceny podle výše nabídnuté kupní ceny KC (kritériem pro vyhodnocení 2. kola VŘ). Vyhodnocení předložených nabídek bude provedeno komisí složené ze zástupců věřitelského výboru za účasti Prodávajícího a zástupce Vyhlašovatele. Po seznámení se s předloženými návrhy má Prodávající možnost rozhodnout o jejich vyhodnocení postupem dle čl. IV.4 odst. 4, resp. odst. 5 Prováděcích podmínek. e) Vítěz VŘ Účastník 2. kola VŘ, který bude vyhlášen Vítězem VŘ je povinen ve lhůtě stanovené v 8.3 b) uhradit KC (t.j. KC nabídnutou Vítězem v rámci 2. kola VŘ). Vítěz VŘ je dále povinen uzavřít s prodávajícím ve stanoveném termínu kupní smlouvu. f) V případě, že Vítěz VŘ neuhradí ve stanoveném termínu kupní cenu KC, případně neuzavře s prodávajícím kupní smlouvu může být vítězem VŘ vyhlášen Účastník 2. kola VŘ, který předložil druhou nejvýhodnější cenovou nabídku. g) VŘ se řídí zejména touto Vyhláškou a Prováděcími podmínkami č. III/13/2014 ACF-Cz, kde jsou uvedeny podrobnější informace o VŘ Termíny projednávání smluvní dokumentace a) Kupní smlouva Účastník 1. kola VŘ je povinen odsouhlasit a parafovat text kupní smlouvy (Odsouhlasené znění kupní smlouvy), a to nejpozději do ukončení 1. kola VŘ b) Dohoda o složení kauce. Účastník 1. kola VŘ je povinen složit stanovenou kauci a odsouhlasit a podepsat Dohodu o složení kauce do konce 1. kola VŘ Termín podpisu kupní smlouvy: Kupní smlouva bude podepsána s Vítězem VŘ poslední den kalendářního měsíce, ve kterém bude uhrazena kupní cena dle odst. 8.3 této Vyhlášky Podmínky úhrady kupní ceny KC a) Vítěz VŘ je povinen uhradit Kupní cenu KC (vyjma složené kauce) v termínu a na účet stanovený v čl. 8 odst. 8.3 této vyhlášky. Neuhrazením kupní ceny Vítězem dojde ke zmaření VŘ Vítězem VŘ s následkem propadnutí složené kauce jako smluvní pokuty ve prospěch Objednatele (Prodávajícího) VŘ v souladu s čl. III.3 odst. 4.3 prováděcích podmínek č. III/13/2014 ACF-Cz, b) Vítěz VŘ je dále povinen podepsat s Prodávajícím Kupní smlouvu na Předmět prodeje a převzít Předmět prodeje dle podmínek stanovených v Odsouhlaseném textu Kupní smlouvy. Neuzavřením Kupní smlouvy na prodej Předmětu s Prodávajícím způsobem a v termínu stanoveném v čl. 10 odst této vyhlášky dojde ke zmaření VŘ Vítězem VŘ s následkem propadnutí složené kauce jako smluvní pokuty ve prospěch Objednatele VŘ (Prodávajícího) v souladu s ustanovením čl. III.3 odst. 4.3 prováděcích podmínek č. III/13/2014 ACF-Cz, Podmínky předání Předmětu prodeje Předání Předmětu prodeje bude probíhat fyzickými a dokladovými inventurami v souladu s podmínkami obsaženými v kupní smlouvě. Vyhláška o zahájení Výběrového řízení strana 5

6 Inventury budou provedeny inventarizačními komisemi, složenými ze zástupců kupujícího, prodávajícího a vyhlašovatele VŘ. Inventarizační komise budou pracovat podle rozvrhu stanoveného Vyhlašovateli. Zápis o předání a převzetí předmětu prodeje podepíší smluvní strany na základě provedených fyzických a dokladových inventur. V případě sporu o určení předávaných věcí, které tvoří součást Předmětu prodeje je jediné platné a závazné určení věci Prodávajícím. 11. Podmínky a kriteria hodnocení: 11.1 Základní podmínky 1. kola VŘ Každý Zájemce, který se chce stát Účastníkem 1. kola VŘ je povinen splnit základní podmínky VŘ, kterými jsou: Koupě Nabídkového listu. Nabídkový list je k dispozici v kanceláři Vyhlašovatele za stanovený poplatek s tím, že případné dodatky k Nabídkovému listu (nebo Nabídkový list nový) jsou těmto Zájemcům či Účastníkům VŘ distribuovány zdarma. Každý Zájemce, který se chce stát Účastníkem 1. kola VŘ je zároveň povinen uzavřít s Prodávajícím Dohodu o mlčenlivosti Specifické podmínky 1. kola VŘ Nejsou stanoveny 11.3 Základní podmínky 2. kola Každý účastník 1. kola VŘ, který se chce stát Účastníkem 2. kola VŘ (soutěže) je povinen v termínech uvedených v této Vyhlášce podepsat s Vyhlašovatelem a Prodávajícím VŘ Dohodu o složení kauce, odsouhlasit a parafovat text Kupní smlouvy (Odsouhlasené znění kupní smlouvy) a řádně a včas složit stanovenou kauci ve výši a v termínu uvedeném v této Vyhlášce. Účastníkem 2. kola VŘ může být pouze Účastník 1. Kola VŘ, který splnil základní a případně specifické podmínky 1. Kola VŘ stanovené ve Vyhlášce a Prováděcích podmínkách č. III/13/2014 ACF-Cz Specifické podmínky 2. kola VŘ Nejsou stanoveny 11.5 Kritéria hodnocení 2. kola VŘ Kritériem, podle kterého bude hodnoceno 2. kolo VŘ je výše kupní ceny KC 12. Daně a poplatky Tvoří-li součást Předmětu prodeje nemovité věci, jejichž převod podléhá dani z nabytí nemovitostí (dle zák. č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí) je tuto daň způsobem a v termínech požadovaných zákonným předpisem povinen uhradit Vítěz VŘ, t.j. kupující (nabyvatel). Základem daně je dle ust. 19 zák. o. s. č. 340/2013 Sb., v tomto případě cena dosažená prodejem kupní cena připadající na soubor nemovitých věcí včetně jejich součástí a příslušenství, které tvoří součást Předmětu prodeje. Prodej předmětu prodeje závodu dlužníka - je podle ust. 13 odst. 8 písm. a) a 14 odst. 5 písm. a) zák. č. 235/2004 Sb., osvobozen od DPH. 13. Ostatní informace o VŘ 13.1 Prodávající je oprávněn měnit tuto Vyhlášku či Prováděcí podmínky nebo zrušit VŘ a to nejpozději do okamžiku podpisu kupní smlouvy s Vítězem VŘ. Účastníkovi VŘ v této souvislosti nevznikají žádné nároky vůči Vyhlašovateli ani Prodávajícímu (zejména nároky na náhradu škody či vzniklých nákladů). Vyhláška o zahájení Výběrového řízení strana 6

7 13.2 Účastník VŘ, který se stane vítězem VŘ je povinen podniknout veškeré nutné kroky, aby obdržel veškerá potřebná zákonná či smluvní povolení či souhlasy k uzavření kupní smlouvy o prodeji závodu dlužníka jedinou smlouvou, zejména pak bude-li tato zákonná úprava na osobu zájemce/vítěze VŘ aplikovatelná naplní zákonné podmínky koupě závodu dlužníka jedinou smlouvou dle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění. Doklad o tom je povinen předložit Prodávajícímu, a to bezprostředně po splnění povinností Každý Účastník VŘ, je před podpisem Dohody o složení kauce povinen předložit Vyhlašovateli č. 1 resp. Prodávajícímu čestné prohlášení Účastníka 1. kola VŘ, že není osobou vyloučenou z účasti ve VŘ ve smyslu zák. č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) v platném znění. Účastníkem VŘ nesmí být osoba, která má, ke dni ukončení I. kola VŘ, vůči dlužníkovi nevypořádané závazky Výběrové řízení na kupujícího Předmětu prodeje je institutem neupraveným zákonem a není veřejnou obchodní soutěží, ani veřejným návrhem na uzavření smlouvy, ani soutěží o nejvhodnější nabídku a ani se nejedná o veřejnou zakázku dle zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, v platném znění VŘ se řídí touto Vyhláškou a Prováděcími podmínkami, které jsou k dispozici u Vyhlašovatele a dále pokyny Vyhlašovatele. V případě rozporů mezi Vyhláškou a Prováděcími podmínkami má přednost tato Vyhláška. Pokud budou v Dohodě o složení kauce sjednány podmínky v rozporu či nad rámec ustanovení Vyhlášky či Prováděcích podmínek, má přednost ujednání v Dohodě o složení kauce. Zakoupením Nabídkového listu Účastník VŘ vyslovuje s podmínkami VŘ (zejména Vyhláškou a Prováděcí podmínkami) souhlas a zavazuje se jimi v průběhu VŘ řídit K datu vyhlášení Výběrového řízení je k dispozici účetní závěrka ke dni V průběhu VŘ mohou být Účastníci VŘ seznámeni s případnou aktualizací účetní závěrky. V Praze dne Vyhlašovatel VŘ NAXOS a.s. Vyhláška o zahájení Výběrového řízení strana 7