SMLOUVA O ÚPLATNÉM PŘEVODU AKCIÍ

Transkript

1 SMLOUVA O ÚPLATNÉM PŘEVODU AKCIÍ uzavřená podle ustanovení 2079 a násl. Občanského zákoníku níže uvedeného dne mezi obchodní společností AVE CZ odpadové hospodářství s.r.o. se sídlem Pražská 1321/38a, Praha 10, PSČ: IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C., vložka zastoupená Mgr. Romanem Mužíkem a Mgr. Ing. Jiřím Nováčkem, LL.M., jednateli společnosti (dále jen Kupující") a Městem Nasavrky se sídlem: Nasavrky, Náměstí 77 IČ: zastoupeným starostou panem Mgr. Milanem Chvojkou (dále jen Prodávající ) a obchodní společností AVE Nasavrky a.s. se sídlem: Nasavrky, č.p. 296 IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 2528 zastoupená Ing. Radkem Kopalem, předsedou představenstva a Ing. Radkem Krumlem, členem představenstva (dále jen AVE Nasavrky ) Kupující, Prodávající a AVE Nasavrky dále společně též jako Strany a každý z nich jednotlivě též Strana 1

2 1. DEFINICE A VÝKLAD POJMŮ 1.1 Definice Pokud není výslovně uvedeno jinak nebo z kontextu jednoznačně nevyplývá něco jiného, mají ve Smlouvě níže uvedené pojmy, pokud začínají velkým písmenem, následující význam: Akcie Kupní cena Občanský zákoník Smlouva Účet Prodávajícího Skládka Smlouva o provozování Společného podniku Město Nasavrky Životnost Skládky Poplatek znamená 40 kusů akcií společností AVE Nasavrky s čísly akcií vydaných jako listinné akcie na jméno o jmenovité hodnotě Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) každá, jejichž vlastníkem je Prodávající znamená částku úplaty za převod Akcií, kterou je Kupující za podmínek v této Smlouvě uvedených povinen uhradit Prodávajícímu znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník v platném znění znamená ujednání Stran o založení svých vzájemných závazků obsažených na této listině, včetně všech jejích příloh a případných dodatků znamená běžný účet Prodávajícího, vedený u, číslo účtu znamená zařízení Řízená skládka Nasavrky nacházející se na pozemcích p.č. 237/1, 243/8, 243/9, 243/10, 247/1, 247/2, 247/4, 247/5, 247/6, st. 473, st. 474, st. 502, 683 pro obec a k.ú. Nasavrky a p.č. 185/1, 185/6 pro obec Nasavrky, k.ú. Ctětín znamená Smlouvu o provozování Společného podniku uzavřenou dne mezi Kupujícím, Prodávajícím a společností AVE Nasavrky, jejímž předmětem je úprava práv a povinností Kupujícího, Prodávajícího a společnosti AVE Nasavrky jako dceřiné společnosti Prodávajícího a Kupujícího při provozování společnosti AVE Nasavrky, ve znění pozdějších dodatků číslo 1 až 7 znamená město Nasavrky včetně všech jeho místních částí znamená dobu, po kterou bude moci být ukládán odpad na Skládku, přičemž tato doba se odvíjí od maximální kapacity Skládky stanovené rozhodnutím, na jehož základě je skládka provozována, a rychlosti jejího naplňování znamená sazbu základního poplatku za ukládání komunálních a ostatních odpadů ve smyslu přílohy č. 6 zákona č. 185/2001 Sb., o odpadech, v platném znění, a to výši 500 Kč/t 2

3 2. PŘEDMĚT SMLOUVY 2.1 Touto Smlouvou Prodávající prodává Akcie Kupujícímu, zavazuje se mu, že mu Akcie v souladu s touto Smlouvou převede, odevzdá a umožní mu nabýt vlastnické právo k nim a Kupující Akcie kupuje a zavazuje se, že Akcie převezme a zaplatí za ně Prodávajícímu sjednanou Kupní cenu. 3. KUPNÍ CENA ZA PŘEVOD AKCIÍ A JEJÍ ÚHRADA 3.1 Strany sjednávají, že Kupní cena za veškeré Akcie činí Kč (čtyřimilionypětsettisíc korun českých). 3.2 Kupní cena dle této Smlouvy je splatná ve lhůtě 10 (deseti) dnů ode dne uzavření této Smlouvy. Kupní cena bude uhrazena bezhotovostním převodem ve prospěch Účtu Prodávajícího. 3.3 Strany sjednávají, že jakákoliv platba Kupní ceny je Kupujícím uhrazena okamžikem jejího připsání na účet Prodávajícího. Strany dále sjednávají, že Kupní cena, nebo její část, může být s účinky splnění povinnosti Kupující uhrazena za Kupujícího třetí osobou, v takovém případě je Kupující povinen písemně Prodávajícímu oznámit, že část kupní ceny bude hrazena třetí osobou. 4. PŘEVOD AKCIÍ A VYPOŘÁDÁNÍ TRANSAKCE 4.1 K převodu Akcí dojde předáním těchto Akcií opatřených rubopisem znějícím na Kupujícího Kupujícímu. 4.2 Prodávající je povinen převést Akcie ve smyslu ustanovení odst. 4.1 této Smlouvy ve lhůtě do 10 (deseti) dnů ode dne uzavření Smlouvy, ne však dříve, než bude uhrazena Kupní cena. 4.3 K převodu Akcií Kupujícímu dojde v sídle Prodávajícího. 4.4 Závazek Prodávajícího dle odst. 2.1 této Smlouvy je řádně splněn v případě, že na Kupujícího převede Akcie a jsou zcela pravdivé záruky dle odst. 5.1 této Smlouvy. 4.5 Kupující není povinen Akcie převzít, pokud neobsahují řádné rubopisy či pokud bude zjištěna nepravdivost, neúplnost či nepřesnost některého z prohlášení uvedených v odst. 5.1 této Smlouvy. 4.6 V případě, že Prodávající nesplní svůj závazek dle odst. 2.1 ve spojení s tímto čl. 4 této Smlouvy v době uvedené v odst. 4.2 této Smlouvy, je Kupující oprávněn od této Smlouvy odstoupit písemným oznámením doručeným Prodávajícímu. 5. ZÁRUKY A PROHLÁŠENÍ 5.1 Prodávající tímto prohlašuje a ujišťuje Kupujícího, že: uzavření této Smlouvy není v rozporu s právními předpisy České republiky upravujícími obecní zřízení, tedy zejména se zákonem č. 128/2000 Sb., o obcích, ve znění pozdějších předpisů, prodej Akcií a uzavření této Smlouvy byly schváleny zastupitelstvem Prodávajícího dne číslo usnesení 3

4 5.1.3 Akcie nejsou zatíženy jakýmikoliv právy třetích osob ohledně Akcií neučinil jakékoliv právní jednání, které by znamenalo nemožnost převodu Akcií ve smyslu této Smlouvy nemá v okamžik uzavření Smlouvy vůči třetím osobám žádný dluh vyplývající z vykonatelného titulu, pro nějž by mohla být nařízena exekuce. 5.2 V případě, že bude shledáno, že některé z prohlášení uvedených v odst. 5.1 této Smlouvy byla nepravdivá nepřesná či neúplná, platí, že závazek Prodávajícího převést Akcie nebyl řádně splněn, Smlouva byla porušena podstatným způsobem a Kupující je oprávněn od této Smlouvy odstoupit. 6. ZÁVAZKY SMLUVNÍCH STRAN V SOUVISLOSTI S UKONČENÍM SMLOUVY O PROVOZOVÁNÍ SPOLEČNÉHO PODNIKU 6.1 Strany tímto výslovně prohlašují, že tento článek 6. Smlouvy je uzavírán všemi Stranami po zralé úvaze, přičemž je neoddělitelně provázán s ostatními články této smlouvy, na základě kterých dochází k převodu Akcií; Prodávající současně tímto prohlašuje a Kupující a AVE Nasavrky toto berou na vědomí, že bez ustanovení obsažených v tomto článku by neprodal Akcie, tedy ani neuzavřel Smlouvu. 6.2 Strany sjednávají, že touto Smlouvou ukončují zcela účinnost Smlouvy o provozování společného podniku a konstatují, že žádná ze Stran neporušila svoje závazky ze Smlouvy o provozování společného podniku a žádné ze Stran Smlouvy o provozování společného podniku v této souvislosti nevzniklo jakékoliv právo vůči některé z ostatních Stran, v případě, že by jakékoliv právo Strany z titulu porušení závazku některé Strany ze Smlouvy o provozování společného podniku existovalo, tak se takového práva oprávněná Strana tímto vzdává. 6.3 AVE Nasavrky se tímto zavazuje plnit následující povinnosti a umožnit Prodávajícímu, jakož i dalším subjektům uvedeným v tomto odstavci realizovat práva vymezená v tomto výčtu: Prodávající je na základě této Smlouvy oprávněn ukládat veškerý komunální a objemný odpad na Skládku za symbolickou cenu 1,- Kč ročně, splatnou vždy k daného kalendářního roku, a to až do konce Životnosti Skládky, AVE Nasavrky se zavazuje takové ukládání umožnit a žádným způsobem mu nebránit, AVE Nasavrky se zavazuje pro Prodávajícího zpracovávat biologicky odstranitelné odpady a odpady z tříděných sběrů za symbolickou cenu 1,- Kč ročně, splatnou vždy k daného kalendářního roku, a to až do konce Životnosti Skládky; Prodávající s touto povinností, k níž se AVE Nasavrky zavazuje, souhlasí a tuto přijímá AVE Nasavrky se zavazuje, že v prvních třech letech po podpisu této smlouvy, tedy za období 7/2015 6/2018, bude na Skládku uloženo minimálně t za každých 12 měsíců, nebo kumulativně t za výše uvedené období 7/2015 6/2018, zpoplatněných odpadů dle platné legislativy; v případě porušení tohoto závazku se sjednává smluvní pokuta ve výši odpovídající Poplatku za rozdíl mezi skutečným množstvím uložených odpadů a množstvím, k jehož uložení se podnik zavázal, přičemž tuto smluvní pokutu je povinno uhradit AVE Nasavrky Prodávajícímu. 4

5 6.3.4 AVE Nasavrky se zavazuje, že umožní všem občanům Města Nasavrky ukládat komunální odpad na Skládku zdarma, a to až do konce Životnosti Skládky, pro občany města Nasavrky bude zajištěno bezplatné odevzdávání komunálního odpadu do celkového objemu 500 t ročně a ostatního odpadu do celkového objemu t ročně, a to v rámci sběrného dvora umístěného v areálu Skládky; tímto není dotčeno právo občanů Města Nasavrky a povinnost AVE Nasavrky k ukládání komunálního odpadu dle odst na Skládku mimo prostory vymezené jako sběrný dvůr, AVE Nasavrky se zavazuje umožnit podnikatelům s místem podnikání nebo sídlem ve Městě Nasavrky ukládání odpadů obdobných komunálnímu na Skládku s 10% slevou oproti běžnému ceníku, a to až do konce Životnosti Skládky, Prodávající je oprávněn ukládat odpady z investiční akce rekonstrukce náměstí, opravy, budování přilehlých chodníků a komunikací realizované v katastrálním území města Nasavrky do celkového kumulativního množství uložených odpadů tun za cenu 20% z ceny ceníkové; AVE Nasavrky se zavazuje tyto odpady převzít AVE Nasavrky se zavazuje, že jiné odpady než odpady komunální, objemné, biologicky odstranitelné a z tříděných sběrů, je Prodávající oprávněn ukládat po dobu životnosti skládky za cenu 80% z ceny ceníkové; toto ustanovení platí pro případy, kdy nevyplývá z ustanovení této smlouvy cena výhodnější nebo oprávnění ukládat odpady zdarma, AVE Nasavrky se zavazuje poskytovat Prodávajícímu na Účet Prodávajícího dar ve výši ,- Kč ročně splatný vždy k kalendářního roku, za nějž je dar poskytován, počínaje rokem 2016, a to do konce Životnosti Skládky na podporu školství, sociálních služeb a sportu v obci, případně i na podporu jiných ekologických či veřejně prospěšných aktivit, Prodávající se zavazuje tyto dary přijmout; AVE Nasavrky a Prodávající se tímto zavazují ve vztahu ke každému jednotlivému daru uzavřít vždy samostatnou darovací smlouvu, a to vždy nejpozději do daného kalendářního roku AVE Nasavrky se zavazuje průběžně informovat zástupce Prodávajícího o technicko-provozním stavu Skládky, 6.4 K prokázání splnění povinností dle odst. 6.3 bodu je AVE Nasavrky povinno předložit Prodávajícímu každoročně doklady prokazující množství uloženého odpadu, a to vždy nejpozději do kalendářního roku následujícího po kalendářním roce, za nějž jsou údaje poskytovány; v případě dovršení objemů uložených odpadů dle odst. 6.3 bodu 6.3.5, je AVE Nasavrky povinno informovat Prodávajícího o dosažení limitů objemů nejpozději do 14 dnů ode dne jejich dosažení. 5

6 6.5 Předpokládaná Životnost Skládky je 9 let ode dne uzavření Smlouvy, přičemž AVE Nasavrky uvádí, že tuto odhadlo v návaznosti na rozhodnutí, na základě kterého provozuje skládku a kterým je stanovena maximální kapacita Skládky; Strany prohlašují, že Smlouva bude trvat po dobu skutečné životnosti. Pro případ, že by došlo ke změně rozhodnutí, na základě kterého AVE Nasavrky provozuje Skládku, nebo vydání nového rozhodnutí, v důsledku něhož by došlo ke změně životnosti skládky, Strany sjednávají, že dochází k automatické změně trvání této Smlouvy, a to do doby skončení Životnosti Skládky v návaznosti na změnu rozhodnutí; k tomuto dojde i v případě opakovaných změn rozhodnutí. Současně se AVE Nasavrky i Kupující zavazují, že dojde-li ke změně v osobě provozovatele Skládky a nově jím bude subjekt ovládaný Kupujícím, Kupující nebo jiný subjekt v rámci skupiny Kupujícího, zajistí, že i takový subjekt bude zavázán k povinnostem dle tohoto článku 6, respektive, bude-li to třeba, se k takovým povinnostem zaváže. 6.6 AVE Nasavrky se tímto zavazuje, že neučiní jakékoli právní ani jiné jednání, kterým by mohlo zapříčinit, že nebude schopno plnit své povinnosti vyplývající z tohoto článku, nebo v důsledku kterého by došlo k nemožnosti plnění těchto povinností nebo jejich zániku nebo by byla snížena kapacita skládky, zejména není AVE Nasavrky oprávněno vypovědět tuto smlouvu bez udání důvodů; věta před středníkem neplatí v případě, že Prodávající poruší kteroukoli svoji povinnost vyplývající z tohoto článku 6.7 Kupující se tímto zavazuje, že neučiní žádné právní ani jiné jednání, v důsledku kterého by AVE Nasavrky, jehož bude v důsledku Smlouvy a převodu Akcií Kupující jediným akcionářem, nebylo schopno plnit povinnosti vyplývající z tohoto čl. 6 nebo v důsledku kterého by se jejich plnění stalo pro AVE Nasavrky nemožným nebo by zanikly nebo by byla snížena kapacita skládky. Povinnosti dle tohoto odstavce neplatí v případě, že Prodávající poruší kteroukoli svoji povinnost vyplývající z tohoto článku. 6.8 Prodávající se tímto zavazuje, že neučiní žádné právní jednání, v důsledku kterého by mohlo dojít k omezení kapacity skládky; povinnost vyplývající z tohoto odstavce, věty před středníkem neplatí v případech, kdy by dodržením této povinnosti došlo ze strany Prodávajícího k porušení právních předpisů. 6.9 V případě, že by AVE Nasavrky porušilo kteroukoli svoji povinnost vyplývající z odst. 6.3 bodu , 6.3.8, tohoto článku, a tuto nesplnilo, ani na základě písemné výzvy Prodávajícího, v náhradní dodatečné lhůtě 14 dnů, zavazuje se za každý jednotlivý případ porušení své povinnosti uhradit Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč; za účelem odstranění jakýchkoli pochybností Strany výslovně uvádí, že jednotlivým případem porušením povinností dle odst. 6.3 bodu tohoto článku je neoprávněné neumožnění uložení odpadu jednomu občanovi města Nasavrky V případě, že AVE Nasavrky poruší svoji povinnost vyplývající z odst. 6.3 bodu tohoto článku, zavazuje se uhradit Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 6.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení této povinnosti, přičemž jednotlivým případem se ve vztahu k této povinnosti rozumí neoprávněné odmítnutí jednotlivé dodávky odpadu z dané investiční akce V případě, že Kupující poruší svoji povinnost vyplývající z odst. 6.5 nebo 6.7 tohoto článku, je povinen uhradit Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši ,- Kč V případě, že AVE Nasavrky poruší povinnost vyplývající z odst. 6.5 nebo 6.6 tohoto článku, je povinno uhradit Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši ,- Kč Kupující tímto ve smyslu 2018 Občanského zákoníku prohlašuje, že Prodávajícího uspokojí, pokud AVE Nasavrky neuhradí včas kteroukoli ze smluvních pokut dle odst nebo 6.12 tohoto článku, nebo náhradu škody dle této Smlouvy; Kupující tedy tímto poskytuje 6

7 Prodávajícímu ručení za dluhy AVE Nasavrky, které případně vzniknou na základě odst či 6.12 tohoto článku nebo z titulu náhrady škody V případě, že Prodávající poruší svoji povinnost vyplývající z odst. 6.8 tohoto článku, je povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši ,- Kč Kterákoli smluvní pokuta dle tohoto článku Smlouvy je splatná do 10 dní ode dne doručení písemné výzvy oprávněného povinnému k úhradě této smluvní pokuty Strany tímto výslovně ujednávají, že Prodávající i Kupující má vedle smluvní pokuty i právo na náhradu škody způsobené porušením povinnosti, na nějž je vázána smluvní pokuta dle tohoto článku Smlouvy, a to do výše skutečně způsobené škody Strany tímto výslovně prohlašují, že smluvní pokuty dle tohoto odstavce byly sjednány s vědomím hodnot a přínosů práv pro Prodávajícího a povinností AVE Nasavrky 7

8 vyplývajících zejména z odst. 6.3 tohoto článku, přičemž hodnota těchto práv a povinností byla zohledněna i ve výši Kupní ceny. 7. PLATNOST A ÚČINNOST SMLOUVY 7.1 Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma jejími Stranami. Účinnost článku 6 této Smlouvy nastane okamžikem, kdy se Kupující v souladu s touto Smlouvou stane vlastníkem Akcií. 7.2 V případě, že zákon nebo tato Smlouva zakládají právo Kupujícího od této Smlouvy odstoupit, je Kupující povinen toto právo uplatnit vůči Prodávajícími ve lhůtě jednoho měsíce ode dne, kdy se Kupující o existenci jeho práva na odstoupení dozvěděl. Neučiní-li tak Kupující, je povinen poskytnout Prodávajícímu přiměřenou dodatečnou lhůtu ke splnění jeho povinnosti, po jejím marném uplynutí je oprávněn Kupující oprávněn odstoupit kdykoliv. 7.3 Dojde-li k odstoupení od této Smlouvy, bude Prodávající povinen ve lhůtě 10 (deseti) dnů ode dne zániku této Smlouvy povinen uhradit Kupujícímu zaplacenou Kupní cenu a Kupující bude povinen vrátit Akcie Prodávajícímu ve lhůtě 10 (deset) dnů poté, co mu bude vrácena zpět Kupní cena. 8. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 8.1 Případná nicotnost, neplatnost, neúčinnost či nevynutitelnost některých ustanovení této smlouvy nemá vliv na existenci, platnost, účinnost či vynutitelnost ostatních ustanovení, pokud lze nicotná, neplatná, neúčinná či nevynutitelná ustanovení od ostatních ustanovení oddělit, a to za předpokladu, že lze předpokládat, že by k právnímu jednání došlo bez nicotné, neplatné, neúčinné či nevynutitelné části právního jednání, pokud by strana nicotnost, neplatnost, neúčinnost či nevynutitelnost takového právního jednání včas rozpoznala. V takovém případě bude dané ustanovení nahrazeno příslušným nejblíže použitelným platným, účinným či vynutitelným ustanovením podle práva České republiky. 8.2 Veškeré změny této Smlouvy mohou být činěny výlučně písemnou formou. 8.3 Tato Smlouva je sepsána ve třech stejnopisech s platností originálu, z nichž obdrží každá Strana po jednom stejnopisu. 8.4 Strany prohlašují, že tato Smlouva byla sepsána podle jejich skutečné, svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně. Současně prohlašují, že si Smlouvu přečetly, souhlasí s jejím obsahem, což stvrzují svými podpisy. 8

9 V dne 2015 V dne 2015 Město Nasavrky AVE CZ odpadové hospodářství s.r.o. V dne 2015 AVE Nasavrky a.s. Tímto se osvědčuje dle 41 zákona č. 128/2000 Sb., o obcích v platném znění, že prodej Akcií a uzavření této smlouvy bylo schváleno zastupitelstvem města Nasavrky dne číslo usnesení Město Nasavrky 9