ODŮVODNĚNÍ. Vyhláška o kontrolních povinnostech depozitáře standardního fondu A. OBECNÁ ČÁST

Transkript

1 A. OBECNÁ ČÁST ODŮVODNĚNÍ Vyhláška o kontrolních povinnostech depozitáře standardního fondu 1. Vysvětlení nezbytnosti navrhované právní úpravy, odůvodnění jejích hlavních principů Dne 19. srpna 2013 byl ve Sbírce zákonů pod č. 240/2013 Sb. vyhlášen zákon o investičních společnostech a investičních fondech. Zákon o investičních společnostech a investičních fondech (dále jen ZISIF ) ruší dosavadní zákon č. 189/2004 Sb., o kolektivním investování, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen ZKI ). ZISIF zapracovává směrnici Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU ze dne 8. června 2011 o správcích alternativních investičních fondů (dále také směrnice AIFMD ) a obsahuje celkovou revizi dosavadní úpravy kolektivního investování, mění dosavadní terminologii a rozšiřuje druhy investičních fondů. ZISIF současně ruší stávající prováděcí předpisy v oblasti kolektivního investování, a proto je zapotřebí vydat nově veškeré podzákonné právní předpisy z této oblasti. Mezi zrušované prováděcí předpisy patří i vyhláška č. 195/2011 Sb., o činnosti depozitáře fondu kolektivního investování a ujednáních depozitářské smlouvy standardního fondu (dále jen vyhláška č. 195/2011 Sb. ). 2. Zhodnocení souladu navrhované právní úpravy se zákonem, k jehož provedení je navržena, včetně souladu se zákonným zmocněním Nová vyhláška je navrhována v mezích zmocnění, jež je upraveno v 670 odst. 4 ZISIF. Nová vyhláška je navržena v kontextu právního řádu jako celku, respektuje význam právních pojmů, jednotlivé instituty soukromého a veřejného práva. 3. Zhodnocení souladu navrhované právní úpravy s předpisy Evropské unie, judikaturou soudních orgánů Evropské unie a obecnými právními zásadami práva Evropské unie Nová vyhláška není transpozičním předpisem. Nová vyhláška je v souladu s obecnými právními zásadami práva Evropské unie a judikaturou soudních orgánů Evropské unie. 4. Zhodnocení platného právního stavu a odůvodnění nezbytnosti jeho změny Vyhláška č. 195/2011 Sb. upravuje činnosti depozitáře fondu kolektivního investování. K regulovaným činnostem patří úschova majetku fondu kolektivního investování, kontrola stavu majetku fondu kolektivního investování, kontrola při vydávání, odkupování a rušení podílových listů nebo akcií fondu kolektivního investování, kontrola výpočtu aktuální hodnoty akcie nebo podílového listu fondu kolektivního investování, zajištění vypořádání obchodů s majetkem fondu kolektivního investování v obvyklé lhůtě, kontrola použití výnosů z majetku fondu kolektivního investování, kontrola nakládání s majetkem fondu kolektivního investování, důvody neprovedení pokynu depozitářem, jednání investiční společnosti nebo investičního fondu, která jsou důvodem neprovedení pokynu depozitářem, pravidla pro provádění činností prostřednictvím jiné osoby, způsob provádění oceňování majetku fondu kolektivního investování a požadavky na ujednání depozitářské smlouvy standardního fondu. Do vlastních pravidel činnosti depozitáře, dosud upravených vyhláškou č. 195/2011 Sb., přináší implementace směrnice AIFMD a adaptace jí prováděcích nařízení podstatné změny. Činnost depozitáře investičních fondů, které nejsou standardními fondy a které u jednoho 1

2 obhospodařovatele přesáhly rozhodný limit, podléhá regulaci přímo použitelného nařízení Komise (EU), kterým se provádí směrnice AIFMD, pokud jde o výjimky, obecné organizační požadavky, depozitáře, pákový efekt, transparenci a dohled. ZISIF vztáhl tuto úpravu i na podlimitní obhospodařovatele speciálních fondů ( 6 odst. 2 ZISIF). Podzákonné regulaci je tak napříště vyhrazena pouze oblast činnosti depozitáře standardního fondu. I ta však není oproti vyhlášce 195/2011 Sb. komplexní, úschovu majetku standardního fondu upravuje již zákon ( 669 písm. a) a b) ZISIF), nové vyhlášce tak zbývají kontrolní povinnosti depozitáře standardního fondu. S ohledem na nové trendy evropské úpravy depozitáře již zákon neupravuje důvody neprovedení pokynu depozitářem, ani k tomu nedává zmocnění pro vyhlášku. ZISIF přidává rovněž několik zásadních změn, které je zapotřebí respektovat. Standardní fondy mohou být nově i právnickými osobami akciovými společnostmi s proměnným základním kapitálem (samosprávný standardní fond). Vyhláška musí respektovat záměr zákonodárce zcela nově upravit podzákonnou regulaci činnosti depozitáře standardního fondu (vyhláška č. 195/2011 Sb. se podle 676 bod 5 ZISIF zrušuje). V rámci tohoto procesu ponechal zákonodárce České národní bance prostor pro provedení zákona. V oblastech, které ponechal zákonodárce beze změny, by měla být vyhláškou zásadně sledována kontinuita s dosavadní právní úpravou. 5. Předpokládaný hospodářský a finanční dosah navrhované právní úpravy na státní rozpočet, ostatní veřejné rozpočty, na podnikatelské prostředí České republiky, dále sociální dopady, včetně dopadů na specifické skupiny obyvatel, zejména osoby sociálně slabé, osoby se zdravotním postižením a národnostní menšiny, a dopady na životní prostředí Připravovaná právní úprava by měla upravit stávající oblast regulace činnosti depozitáře. V pravém slova smyslu není však nová vyhláška původcem změn, ty jsou vyvolány, s ohledem na potřebu implementace a adaptace evropského práva a další změny, přímo ZISIF. S ohledem na kontinuitu dosavadní úpravy nepředpokládáme, že by nová vyhláška měla pro regulované subjekty přinést dodatečné náklady. Navrhovaná úprava nebude mít dopad na státní rozpočet ani na ostatní veřejné rozpočty. Z navrhovaných změn nevyplývají zvýšené náklady ani pro Českou národní banku. Podnikatelské prostředí České republiky jako celek nebude novou vyhláškou negativně dotčeno. Změny provedené novou vyhláškou nejsou nijak rozsáhlé. Nová vyhláška nemá žádné sociální dopady, nemá vliv ani na životní prostředí. 6. Zhodnocení současného stavu a dopadů navrhovaného řešení ve vztahu k zákazu diskriminace Navrhovaná právní úprava neobsahuje ustanovení, které by bylo diskriminační. 7. Zhodnocení dopadů navrhovaného řešení ve vztahu k ochraně soukromí a osobních údajů Nová vyhláška se nedotýká soukromí a osobních údajů. Navrhovaná právní úprava je v souladu se zákonem č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů. 8. Zhodnocení korupčních rizik Nová vyhláška odpovídá rozsahu zmocnění v návrhu zákona o investičních společnostech a investičních fondech a v žádném směru nepřesahuje kompetence České národní banky. Česká národní banka vykonává v souladu se zákonem č. 6/1993 Sb., o České národní bance, 2

3 ve znění pozdějších předpisů, dohled nad investičními společnostmi, standardními fondy a depozitáři těchto fondů a má dostatečné nástroje pro kontrolu dodržování zákonů a právních předpisů. Česká národní banka je správním orgánem a je kompetentní rozhodovat ve věcech, které spadají do její působnosti. Pravomoci a odpovědnosti jednotlivých útvarů při výkonu dohledu jsou v České národní bance stanoveny vnitřním přepisem, organizační struktura České národní banky je k dispozici veřejnosti na jejích internetových stránkách. Praktický dohled je prováděn standardním způsobem podle zákona č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu, ve znění pozdějších předpisů. Pro výkon činnosti České národní banky jsou nastaveny odpovídající kontrolní mechanismy, které jsou pravidelně ověřovány a aktualizovány. Na internetových stránkách České národní banky lze rovněž najít výklady a odpovědi na časté dotazy týkající se investičních společností, standardních fondů a depozitářů těchto fondů. Investiční společnosti, standardní fondy a depozitáři těchto fondů nejsou subjekty závislé na získání veřejných zakázek. Samotný návrh vyhlášky odpovídá obdobným úpravám v jiných prováděcích právních předpisech na finančním trhu týkajících se regulace činnosti depozitáře a jeho kontrolní povinnosti. Potenciální korupční riziko je podle této vyhlášky nulové. U navrhované vyhlášky nebyla po jejím vyhodnocení podle metodiky CIA (Corruption Impact Assessment) korupční rizika zjištěna. 9. Konzultace Návrh vyhlášky byl projednán v rámci České národní banky a na přelomu února a března 2013 konzultován s Ministerstvem financí, Asociací pro kapitálový trh a Českou bankovní asociací. Žádné z připomínkových míst neuplatnilo zásadní připomínku, vznesené připomínky byly pouze doporučujícího charakteru. Meziresortní připomínkové řízení proběhlo v květnu 2013, oslovena byla všechna ministerstva, Úřad vlády, Asociace pro kapitálový trh a Česká bankovní asociace. Zásadní připomínky uplatnilo pouze Ministerstvo financí, ty byly bez rozporu vypořádány. Návrh vyhlášky byl projednán v komisi pro finanční právo, soukromé právo a správní právo č. 1 Legislativní rady vlády, které však vznesly jen několik doporučujících připomínek. Návrh nové vyhlášky nepodléhá konzultaci s Evropskou centrální bankou podle Rozhodnutí Rady č. 98/415/ES ze dne 29. června 1998 o konzultacích vnitrostátních orgánů s Evropskou centrální bankou k návrhům právních předpisů. Předkládaný návrh neobsahuje řešení, která by představovala zvýšené riziko z hlediska proveditelnosti a vynutitelnosti. Na základě návrhu České národní banky (Plán vyhlášek pro rok 2013) rozhodl ministr a předseda Legislativní rady vlády dne 23. ledna 2013 (č. j. 857/2013-KMV), že se u této vyhlášky neprovede hodnocení dopadů regulace podle obecných zásad (RIA). B. ZVLÁŠTNÍ ČÁST K 1 Ustanovení zohledňuje rozsah zmocňovacích ustanovení obsažených v 670 odst. 4 ZISIF. 3

4 K 2 Ustanovení 2 vychází z 4 dosavadní vyhlášky č. 195/2011 Sb. Toto ustanovení reguluje kontrolu stavu majetku standardního fondu, který nebude veden v klasických evidencích investičních nástrojů, např. OTC deriváty, movité a nemovité věci (srov. 15 a 18 nařízení vlády č. 243/2013 Sb., o investování investičních fondů a technikách k jejich obhospodařování). Ustanovení požaduje, aby kontrolu stavu majetku depozitář prováděl v zásadě dvěma způsoby: - průběžnou kontrolou zápisu v evidenci derivátů (evidence, ve které se evidují hodnoty, které fond nabývá do svého majetku, pokud taková evidence je spolehlivým obrazem o vlastnických právech k příslušné hodnotě) a v katastru nemovitostí nebo obdobné evidenci (např. zahraniční evidenci nemovitostí) a dále - porovnáváním údajů od obhospodařovatele standardního fondu, tj. obvykle investiční společnosti nebo samosprávného standardního fondu (výsledky inventarizace, výroční zpráva standardního fondu atd.) a vlastních evidencí (např. dokladů o provedených platbách, historických údajů). Pokud není o správnosti takto zjištěných údajů pochyb, nejsou další zjišťovací kroky nutné. Pokud nejsou takto získané údaje spolehlivé (např. způsob inventarizace prováděný samosprávným standardním fondem není dostatečnou zárukou úplnosti a správnosti výsledku inventarizace), měl by depozitář ověřit aktuální stav majetku pravidelnou (alespoň roční) kontrolou na místě nebo jiným vhodným způsobem podle povahy hodnoty a situace. Kontrolu na místě nebo jiné vhodné kroky by měl depozitář provést i v průběhu roku, pokud např. zjistí ze sdělovacích prostředků či jakkoliv jinak, že evidované údaje nemusejí být správné. Na případná zjištění o porušení povinností ze strany obhospodařovatele standardního fondu pak navazuje postup upravený v 66 a 474 ZISIF (tj. projednání s investiční společností nebo samosprávným standardním fondem a oznámení České národní bance). Kontrola se provádí ex post. K 3 Ustanovení vychází z 5 dosavadní vyhlášky č. 195/2011 Sb. Depozitář kontroluje při vydávání podílových listů nebo investičních akcií stav za celý den. Depozitář není povinen kontrolovat každou transakci (každé vydání podílového listu nebo investiční akcie) samostatně. V případech, kdy struktura poplatků a srážek přesné souhrnné posouzení neumožní, depozitář zohlední přirážku při vydávání podílových listů kontrolou, zda celková částka prodejů podílových listů nebo investičních akcií za příslušný den spadá do rozmezí daného použitím krajních hodnot možných přirážek. Alternativně se umožňuje kontrola vydání podílových listů nebo investičních akcií jednotlivým podílníkům nebo akcionářům s tím, že při kontrole jednotlivých nákupů je možné provádět pouze namátkovou kontrolu postupem podle 8 odst. 2 (tedy částky nad Kč všechny, navíc tu platí limit pro denní částky ve výši 0,1% majetku standardního fondu, nižší částky namátkou). V případě odkupů podílových listů nebo investičních akcií postačí kontrola plateb, neboť příkazy při odkupu budou směřovat k platbám z účtu fondu. Lze přitom využít kontrolu reprezentativního vzorku postupem podle 8 odst. 2. Zaniklé podílové listy nebo investiční akcie musí být po odkoupení administrátorem standardního fondu ještě zrušeny (listinné podílové listy nebo investiční akcie jsou fyzicky 4

5 zneplatněny, zaknihované podílové listy nebo investiční akcie jsou vymazány z příslušné evidence investičních nástrojů), což depozitář také alespoň jednou měsíčně zkontroluje. Kontrola se provádí ex post. K 4 Ustanovení vychází z dosavadního 6 vyhlášky č. 195/2011 Sb. Depozitář bude provádět kontrolu vždy, kdy bude aktuální hodnota podílového listu nebo investiční akcie určena. Tato perioda určení vychází ze lhůty uvedené ve statutu. Depozitář je povinen stanovenou hodnotu podílového listu nebo investiční akcie ověřit před jejím vyhlášením tak, aby uveřejněná hodnota byla vždy zkontrolovaná. Součástí kontroly stanovení aktuální hodnoty podílového listu nebo investiční akcie musí být i kontrola postupu při oceňování majetku a dluhů standardního fondu ( 670 odst. 1 písm. c) ZISIF). Přitom by měl depozitář vycházet z dokladů, které mu předloží obhospodařovatel standardního fondu, ale současně je porovnat s údaji z nezávislých zdrojů (např. systémů Reuters, Bloomberg apod.), pokud je lze z takových zdrojů objektivně získat, jinak vychází z odůvodněných podkladů obhospodařovatele standardního fondu, pokud nevykazují zjevné nedostatky. V případě, kdy depozitář zjistí nesoulad při výpočtu aktuální hodnoty, pokusí se dosáhnout nápravy projednáním věci s obhospodařovatelem standardního fondu ( 66 ZISIF) a případné porušení pravidel pro oceňování oznámí České národní bance ( 474 ZISIF). Vzhledem k tomu, že zákon ukládá depozitáři pouze povinnost kontroly výpočtu aktuální hodnoty podílového listu nebo investiční akcie, je i v případě outsourcingu zpracování údajů či výpočtu zákonná povinnost depozitáře splněna. Kontrola se provádí ex post. K 5 Ustanovení 5 navazuje na povinnosti depozitáře podle 670 odst. 1 písm. d) ZISIF. Dosavadní zajištění vypořádání obchodů s majetkem fondu kolektivního investování v obvyklé lhůtě bylo poněkud nepřesné ( 21 odst. 1 písm. f) ZKI a 7 vyhlášky č. 195/2011 Sb.), neboť doslovné zajištění vypořádání, o kterém zmíněné předpisy hovořily, provádí u velké části hodnot spíše vypořádací systém (Centrální depozitář cenných papírů, RM- Systém) apod. Vyhláška stanoví, že kontrolu vyplácení protiplnění z obchodů s majetkem standardního fondu provádí depozitář porovnáváním údajů o obchodech s majetkem standardního fondu s přijatými protiplněními. Tyto údaje by měl depozitáři poskytnout obhospodařovatel standardního fondu. Vypořádání depozitář zkontroluje následující pracovní den po uplynutí obvyklé lhůty, její délka závisí od konkrétních okolností, např. povahy hodnot, trhu atd., a dohody s obhospodařovatelem standardního fondu. Kontrola se provádí ex post. K 6 Dosavadní ustanovení 8 vyhlášky č. 195/2011 Sb. stanovilo bližší pravidla pro depozitáře, který kontroloval používání výnosů v souladu se zákonem a statutem. Nové ustanovení obsažené v 670 odst. 1 písm. e) ZISIF hovoří stejně, tj. o peněžních tocích plynoucích pro standardní fond. Výnosy standardního fondu mohou být používány dvojím způsobem, buď se jimi rozšiřuje majetek standardního fondu (růstový fond), nebo jsou vypláceny podílníkům nebo akcionářům (výnosový fond). 5

6 Pokud jsou z majetku standardního fondu vypláceny podíly na zisku nebo zálohy na výplatu podílu na zisku, kontroluje depozitář tyto platby agregovaně, přitom na základě údajů od obhospodařovatele standardního fondu zkontroluje, zda se např. zisk připisuje skupině podílníků podle druhu podílového listu, která ho měla dle statutu a rozhodnutí obhospodařovatele standardního fondu obdržet. Kontrola se provádí ex ante. K 7 Rozsah a způsob kontroly příkazů k nabývání a zcizování majetku standardního fondu upravuje 7, který přejímá dosavadní 9 vyhlášky č. 195/2011 Sb. V tomto ustanovení se upravují pravidla pro rozsah a způsob provádění kontroly jednotlivých příkazů. Přípustnost nabývaných majetkových hodnot a dodržování limitů musí depozitář kontrolovat vždy. Kontrola vynaložení odborné péče je třeba pouze u transakcí, které nebyly uzavřeny na regulovaném trhu anonymním způsobem, kdy kupující a prodávající buď neznají svou identitu (oboustranně anonymní obchody, BCPP, RM-Systém), nebo je známa pouze identita protistrany tvůrce trhu (jednostranně anonymní obchody, v České republice např. většina transakcí na segmentu burzovního trhu SPAD). Podle odstavce 2 by měla být rozlišena kontrola při nabytí hodnoty, jejím pozbytí, kontrola příkazů k platbám a při provádění jiných operací, zejména pořizování derivátů, uzavírání repo obchodů apod. Doplnění odstavce 3 směřuje k vyjasnění předmětu přezkumu analýzy výhodnosti. Demonstrativní výčet depozitáře v jeho činnosti ilustrativně navádí. Uzavřené obchody mohou být v praxi velmi různorodé, čemuž depozitář přizpůsobuje předmět přezkumu konkrétního obchodu. Kromě příkazů ke koupi nebo k prodeji majetkových hodnot ve standardním fondu a příkazů týkajících se technik k obhospodařování standardního fondu, je nutné zajistit kontrolu všech ostatních plateb (např. v případě samosprávného standardního fondu plateb za znalecké posudky, činností prováděných pro fond v rámci koupě nemovitosti, úhrad na nutnou údržbu nemovitosti). U samosprávného standardního fondu spadají do této poslední kategorie také početné různorodé platby, např. správní náklady, náklady na zaměstnance, daňové a sociální odvody, reklama, atd. V odstavci 6 se uvádí, že v rámci kontroly nabývání a zcizování majetku standardního fondu depozitář, pokud tomu nebrání překážky právního řádu státu, jímž se nakládání s majetkem řídí, postupuje v dohodě s obhospodařovatelem standardního fondu tak, aby bez souhlasu depozitáře nebylo možné s majetkem standardního fondu nakládat. Toto smluvní ujednání by se mělo objevit v depozitářské smlouvě ( 668 odst. 2 písm. e) ZISIF). Obhospodařovatel standardního fondu by měl navíc přednostně volit takové státy, které nebrání převodům majetku standardních fondů výhradně se souhlasem depozitáře. Tím se naplňují požadavky 669 a 670 ZISIF. K 8 Ustanovení 8 přebírá dosavadní ustanovení 10 vyhlášky č. 195/2011 Sb., které stanoví lhůty pro kontrolu pokynů. Obecně platí, že je nutné provádět kontrolu před provedením příkazu, na základě kterého se vypořádává obchod nebo provádí platba, výjimky z kontroly ex ante jsou pro marginální částky ( 8 odst. 1 písm. a) vyhlášky) a v případě vybraných hodnot ( 8 odst. 1 písm. b) vyhlášky). Kontrola takovýchto plateb před jejich uskutečněním by znamenala velkou zátěž 6

7 na činnost a personální kapacity depozitáře, přitom dopad případného porušení právních předpisů na standardní fond je minimální. V zájmu vyjasnění je výslovně upravena možnost namátkové kontroly u marginálních plateb, tj. detailní kontrola všech marginálních plateb, byť prováděná ex post, není nezbytná. Je na zvážení depozitáře, zda využije možnost provádět namátkovou kontrolu nízkých plateb na základě reprezentativního vzorku. Taková kontrola by nicméně měla (v rámci odborné péče depozitáře) vycházet z předem stanovených pravidel, která zohlední zejména rizika porušení zákona u jednotlivých plateb, opakovanost plateb a dopad možného pochybení na fond. Ustanovení odstavce 3 upravuje v rámci kontrolní činnosti povinnost depozitáře spoluautorizovat příkaz zadaný prostřednictvím systému elektronického bankovnictví (výjimka platí pro platby zadávané prostřednictvím automatizovaného vypořádacího systému). K 9 Ustanovení 9 vychází z 11 vyhlášky č. 195/2011 Sb. Má zabránit možnému nezákonnému chování obhospodařovatele standardního fondu, který obhospodařuje více investičních fondů. Obhospodařovatel standardního fondu totiž obvykle sdružuje pokyny pro více fondů, aniž by musel depozitáři sdělovat, do kterého fondu který obchod směřuje. Depozitář by se až po vypořádání seznámil s tím, jak byl pokyn rozdělen. Existovalo by tedy riziko, že obhospodařovatel standardního fondu může v mezidobí rozhodnout o tom, že výhodný obchod dostane vždy jeden fond a nevýhodný vždy druhý fond. V případě, že obhospodařovatel standardního fondu provádí jeden obchod se záměrem nabytí cenných papírů na účet nebo jejich zcizení z účtu více obhospodařovaných investičních fondů, depozitář si v rámci depozitářské smlouvy s tímto obhospodařovatelem upraví předávání informací o takto sjednaných obchodech a poměrech rozdělení cenných papírů na jednotlivé investiční fondy ( 668 odst. 2 písm. e) ZISIF). Pokud daný den obhospodařovatel standardního fondu na účet jím obhospodařovaných investičních fondů vůbec neobchodoval, žádný seznam uzavřených obchodů depozitáři neposílá, výše uvedené riziko zvýhodňování jednoho fondu na úkor druhého fondu totiž nepřipadá v úvahu. Kontrola se provádí ex post, alespoň jednou měsíčně. K 10 Ustanovení odpovídá 12 vyhlášky č. 195/2011 Sb. Povinnost kontrolovat limity zahrnuje všechny limity podle nařízení vlády a statutu. Limity vztahující se k majetku standardního fondu se kontrolují jednou měsíčně, limity vztahující se k emitentu cenných papírů v majetku standardního fondu nejméně jednou čtvrtletně (u emitenta podílových listů nejméně jednou pololetně), u ostatních limitů přiměřeně podle povahy věci (např. u derivátů). V případě nemovitých a movitých věcí v majetku samosprávného standardního fondu se kontroluje dodržování 18 nařízení vlády č. 243/2013 Sb., o investování investičních fondů a technikách k jejich obhospodařování. Kromě kontroly jednotlivých příkazů má depozitář provádět také průběžnou kontrolu dodržování limitů, neboť k překročení limitu může dojít nejen jeho nákupem, ale též růstem hodnoty příslušné hodnoty v poměru k hodnotě ostatních složek majetku fondu. Limity, které se nevztahují k majetku standardního fondu nebo k emitentu cenných papírů v majetku standardního fondu, jako limity na kvalitu investičního nástroje nebo jeho emitenta (např. rating), je nutno kontrolovat průběžně, a to minimálně čtvrtletně. 7

8 Kontrola se provádí ex post. K 11 Účinnost vyhlášky byla upravena podle zákona o investičních společnostech a investičních fondech, který nabyl účinnosti dnem vyhlášení. S ohledem na skutečnost, že by ZISIF byl bez prováděcích předpisů těžko aplikovatelný a nemohl fakticky nabýt účinnosti, čímž by se nedodržely implementační lhůty uvedené ve směrnici AIFMD, je na účinnosti vyhlášky ve stejný den jako ZISIF naléhavý obecný zájem. 8