Název: PRAVIDLA VNITŘNÍ KONTROLY Vnitřní směrnice č.: 2/2012 Obsah: Pravidla vnitřní kontroly investičního zprostředkovatele Přílohy: Určena: Vytvořil: Schválil: Pracovníkům společnosti Resort Finance, s.r.o. Compliance Jednatel společnosti Ruší směrnici č.: Platnost od: 1. 12. 2012 Účinnost od: 1. 12. 2012 Změna č.: Přílohy Schválil: Platnost změny od: Účinnost změny od: 1
Obsah: I. Předmět vnitřního předpisu... 3 II. Základní principy vnitřní kontroly... 3 III. Klíčové nástroje efektivního a spolehlivého fungování vnitřního kontrolního systému... 3 IV. Vnitřní kontrola... 3 1. Vnitřní kontrolní systém... 3 2. Osoby provádějící vnitřní kontrolu ve Společnosti... 4 2.1. Jednatel Společnosti... 4 2.2. Pracovníci Společnosti... 4 2.3. Compliance... 4 V. Compliance... 4 3. Definice compliance... 4 4. Cíle compliance... 5 5. Postavení compliance... 5 6. Oprávnění compliance... 5 7. Předpoklady pro výkon compliance... 5 7.1. Minimální znalosti osoby pověřené výkonem compliance... 6 7.2. Minimální zkušenosti osoby pověřené výkonem compliance... 6 8. Činnost compliance... 6 8.1. Průběžná vnitřní kontrola... 7 8.2. Opatření k nápravě... 7 8.3. Vedení evidencí... 7 8.4. Zprávy compliance... 7 VI. Závěrečná ustanovení... 8 2
I. Předmět vnitřního předpisu Tento vnitřní předpis stanovuje pravidla pro výkon vnitřní kontroly u investičního zprostředkovatele Resort Finance, s.r.o., se sídlem Prostějov, Drozdovice 1027/4, PSČ 796 01, IČ: 27742903 (dále jen Společnost ). Pravidla vnitřní kontroly upravená tímto vnitřním předpisem směřují k účinnému předcházení a odhalování případných rizik spojených s nesplněním povinností stanovených právními předpisy a vnitřními předpisy Společnosti. Tento vnitřní předpis je závazný pro všechny zaměstnance, vázané zástupce a další osoby spolupracující se Společností (dohromady dále též Pracovník ). II. Základní principy vnitřní kontroly Společnost má zavedeny a udržuje kontrolní mechanismy a postupy pro kontrolní činnost na všech řídicích a organizačních úrovních. Kontrolní činnosti jsou součástí každodenní činnosti Pracovníků Společnosti. Veškeré nedostatky řídicího a kontrolního systému zjištěné Pracovníkem musí být oznámeny jednateli Společnosti. III. Klíčové nástroje efektivního a spolehlivého fungování vnitřního kontrolního systému Pro kvalitní a účinné fungování vnitřního kontrolního systému ve Společnosti je nutné zabezpečit a dodržovat tyto zásady: a) veškeré obchodní aktivity provádět v souladu s platnými právními předpisy a vnitřními předpisy Společnosti; b) odbornost a profesionální přístup Pracovníků (systematické a průběžné vzdělávání Pracovníků); c) jednoznačné stanovení míry povinností a odpovědnosti Pracovníků (pravomoc a působnost jednotlivých Pracovníků je stanovena zejména ve vnitřních předpisech Společnosti); d) rekonstruovatelnost veškerých rozhodovacích procesů a kontrolní činnosti v souladu s právními a vnitřními předpisy Společnosti; e) pravidelné vnitřní kontroly ze strany jednatele a compliance; f) spolehlivost informačního systému Společnosti a bezpečnost uchovávaných dat; zajištění plynulého a spolehlivě fungujícího systému přidělování přístupových práv do informačního systému Společnosti; g) zabezpečení včasných, spolehlivých a relevantních hlášení nezbytných pro rozhodování (interní reporting). IV. Vnitřní kontrola 1. Vnitřní kontrolní systém Vnitřním kontrolním systémem Společnosti se rozumí integrovaný systém vnitřních předpisů, organizačních a řídích postupů, kontrolních a jiných činností nastavený za účelem, aby zejména zajistil dodržování právních a vnitřních předpisů Společnosti a pracovních postupů Pracovníky Společnosti tak, aby se maximálně eliminovala rizika spojená s činností Společnosti. 3
2. Osoby provádějící vnitřní kontrolu ve Společnosti Vnitřní kontrolu ve Společnosti provádějí: 1. jednatel Společnosti; 2. všichni Pracovníci Společnosti v rámci plnění svých pracovních povinností; 3. osoba pověřená výkonem compliance. 2.1. Jednatel Společnosti stanovuje strategii vnitřní kontroly ve Společnosti; soustavně sleduje funkčnost systému vnitřní kontroly, vytváří předpoklady pro nezávislý a objektivní výkon činnosti compliance; zajistí stanovení zásad řízení lidských zdrojů včetně zásad pro výběr, odměňování, hodnocení a motivování Pracovníků; Součástí zásad je také požadavek, aby veškeré činnosti prováděli kvalifikovaní Pracovníci s odpovídajícími znalostmi a zkušenostmi; zajistí, aby všichni Pracovníci rozuměli své úloze v řídicím a kontrolním systému Společnosti a aktivně se do tohoto systému zapojili. Jednatel nese konečnou odpovědnost za vytvoření, udržování a vyhodnocování účinnosti vnitřního řídicího a kontrolního systému Společnosti. Jednatel alespoň jednou ročně vyhodnocuje celkovou funkčnost a efektivnost řídicího a kontrolního systému a zajistí případné kroky k nápravě takto zjištěných nedostatků. Jednatel je zodpovědný za dohled nad plněním pracovních úkolů všech podřízených útvarů Společnosti. Jednatel je povinen provádět písemné záznamy o provedených vnitřních kontrolách. Pro písemný výstup z kontroly je určen formulář, který tvoří přílohu tohoto vnitřního předpisu. Záznamy z kontrol budou uloženy u osoby pověřené výkonem compliance. 2.2. Pracovníci Společnosti Všichni Pracovníci Společnosti mají povinnost počínat si při výkonu své pracovní činnosti tak, aby nedocházelo k porušování právních a vnitřních předpisů Společnosti. Pokud je Pracovník přesvědčen, že by jeho jednání mohlo být protiprávní nebo v rozporu s vnitřními předpisy Společnosti, nebo se dozví o protiprávním nebo nesprávném jednání jiného Pracovníka Společnosti, nebo pokud zjistí náznaky takového jednání, je povinen to oznámit svému nadřízenému případně jednateli Společnosti. 2.3. Compliance Výkon činnosti compliance je podrobněji upraven níže v tomto vnitřním předpisu. V. Compliance 3. Definice compliance Výkonem compliance se rozumí průběžná kontrola dodržování právních povinností a povinností plynoucích z vnitřních předpisů Společnosti. Činnost compliance je jedním ze základních prvků systému vnitřní kontroly Společnosti. 4
4. Cíle compliance Hlavní cíle compliance: - zabezpečit soulad vnitřních předpisů Společnosti s právními předpisy, - zabezpečit vzájemný soulad vnitřních předpisů Společnosti, - zabezpečit soulad činností Společnosti s právními a vnitřními předpisy Společnosti. 5. Postavení compliance O pověření a odvolání osoby pověřené výkonem compliance rozhoduje vždy jednatel Společnosti. Činnost compliance zabezpečuje Společnost pomocí nezávislého organizačního útvaru/osoby (dále též osoba pověřená výkonem compliance ). Jednatel Společnosti je povinen zajistit, aby osoba pověřená výkonem compliance měla předpoklady pro objektivní výkon své působnosti, zejména: - dostatečné pravomoci k plnění své působnosti, včetně přístupu k potřebným informacím; - dostatečné materiální a organizační podmínky pro výkon své působnosti. Způsob určování odměny osoby pověřené výkonem compliance nesmí být na újmu nezávislého výkonu compliance. Osoba pověřená výkonem compliance nesmí v rámci své pracovní náplně vykonávat činnosti bezprostředně související s poskytováním investičních služeb nebo další činnosti, ke kterým vykonává činnost compliance. Osoba pověřená výkonem compliance spolupracuje s útvarem compliance finanční instituce, se kterou má Společnost uzavřenou smlouvu o spolupráci, konzultuje případné zjištěné nedostatky nebo nesrovnalosti a spolupodílí se na hledání takových řešení nebo opatření, která povedou k vytvoření všeobecného souladu mezi právními normami, vnitřními předpisy Společnosti a vnitřními předpisy spolupracující finanční instituce. 6. Oprávnění compliance Osoba pověřená výkonem compliance je oprávněna zejména: - pasivně vstupovat do všech informačních systémů Společnosti a získávat z nich údaje nezbytné k výkonu compliance; - vstupovat na jednotlivá pracoviště Společnosti; - požadovat po všech Pracovnících Společnosti, jakož i osobách, které Společnost pověřila výkonem významné provozní činnosti (outsourcing), poskytnutí informací, dokladů a další součinnosti nezbytné k řádnému výkonu compliance. 7. Předpoklady pro výkon compliance Osoba pověřená výkonem compliance musí mít potřebné odborné znalosti především v následujících oblastech: a) právní předpisy v oblasti finančního trhu věcně související s její činností, b) regulace a fungování významných světových finančních trhů, c) principy finančního trhu včetně teorie financí, d) investiční nástroje a jejich emise, e) organizace a pravidla regulovaných trhů a jiných převodních míst, f) obchodování na finančním trhu včetně vypořádání, g) poskytování investičních služeb, h) principy a fungování kolektivního investování, i) investice, investiční strategie a portfolia a související rizika, j) finanční analýza, k) postupy pro výkon činnosti compliance. 5
Rozsah výše uvedených znalostí musí odpovídat věcné náplni činnosti osoby pověřené výkonem compliance tak, aby byl zabezpečen její kvalifikovaný výkon. 7.1. Minimální znalosti osoby pověřené výkonem compliance Osoba pověřená výkonem compliance musí mít: a) složenou příslušnou odbornou zkoušku (zkouška vykonaná u profesních asociací, velkých institucionálních investorů, zahraničních nebo mezinárodních subjektů uznaná ČNB) nebo b) ukončený alespoň magisterský studijní program v oboru právo nebo ekonomie nebo c) ukončený magisterský studijní program v jiném oboru než právo nebo ekonomie a odbornou praxi nejméně 1 rok nebo d) ukončený bakalářský studijní program (příp. ukončené vyšší odborné vzdělání) v oboru právo nebo ekonomie a odbornou praxi nejméně 1 rok nebo e) ukončený bakalářský studijní program (příp. ukončené vyšší odborné vzdělání) v jiném oboru než právo nebo ekonomie a odbornou praxi nejméně 2 roky nebo f) ukončené střední vzdělání s maturitní zkouškou a odbornou praxi nejméně 3 roky. Do odborné praxe podle článku 7.1 písm. c) až f) této směrnice se nezapočítává odborná praxe podle článku 7.2 písm. a) této směrnice. Za odbornou praxi se považuje zejména činnost ve statutárním orgánu či zaměstnání, v délce stanovené pracovní doby (40 hodin týdně) či činnost auditora nebo daňového poradce u následujících subjektů: (i) banky/ instituce elektronických peněz, (ii) spořitelního a úvěrního družstva, (iii) obchodníka s cennými papíry, (iv) pojišťovny, (v) zajišťovny, (vi) investiční společnosti, (vii) investičního fondu, (viii) penzijního fondu, (ix) investičního zprostředkovatele, (x) organizátora regulovaného trhu, (xi) provozovatele vypořádacího systému, (xii) centrálního depozitáře, (xiii) emitenta kótovaného investičního nástroje věcně souvisejícího s finančním trhem, (xiv) a dalších osob stanovených ZPKT 1. 7.2. Minimální zkušenosti osoby pověřené výkonem compliance Osoba pověřená výkonem compliance může být jen osoba, která a) má odbornou praxi nejméně 1 rok, nebo b) bude vykonávat svou činnost pod dohledem osoby, která splňuje všechny požadavky stanovené touto směrnicí pro osobu pověřenou výkonem compliance. V případě, že výkonem compliance byla pověřena právnická osoba, musí výše uvedené předpoklady splňovat její vedoucí osoba (statutární orgán). Znalosti a zkušenosti osoby pověřené výkonem compliance musí být doloženy profesním životopisem, případně jinými dokumenty, které prokazatelně dokládají potřebné skutečnosti. Za získání dokumentů je zodpovědný jednatel Společnosti. 8. Činnost compliance Osoba pověřená výkonem compliance zajišťuje zejména: - průběžnou kontrolu souladu vnitřních předpisů Společnosti s právními předpisy, zejména s právními předpisy upravujícími poskytování investičních služeb; - kontrolu dodržování povinností Společnosti stanovených právními a vnitřními předpisy; - koordinaci tvorby opatření vedoucích k zajištění souladu činnosti Společnosti a vnitřních předpisů s právními předpisy; - pravidelné sledování a vyhodnocování přiměřenosti a účinnosti opatření a postupů Společnosti přijatých na základě vnitřní kontroly; - koordinaci vyřizování stížností a reklamací podaných zákazníky; - poskytování rad a podpory Pracovníkům při plnění povinností vyplývajících z právních nebo vnitřních předpisů Společnosti; - vedení právními a vnitřními předpisy stanovených evidencí; 1 Odborná praxe vykonávaná před 10 a více lety před zahájením výkonu činností pro Společnost se do odborné praxe vyžadované tímto vnitřním předpisem nezapočítává. 6
- seznamování, případně navrhování způsobu seznamování Pracovníků Společnosti s vnitřními předpisy Společnosti, pracovními postupy a právními předpisy upravujícími zejména poskytování investičních služeb a s jejich změnami; - koordinaci komunikace Společnosti s ČNB a dalšími institucemi kapitálového trhu; - koordinaci pravidel řízení střetu zájmů ve Společnosti 2 ; - plnění dalších úkolů stanovených jednatelem a vnitřními předpisy Společnosti. Osoba pověřená výkonem compliance vykoná svou činnost odborně, nezávisle, objektivně a čestně a zachovává mlčenlivost o skutečnostech, které se dozvěděla při výkonu compliance nebo v souvislosti s ním. 8.1. Průběžná vnitřní kontrola Osoba pověřená výkonem compliance provádí průběžnou kontrolu dodržování povinností plynoucích z právních a vnitřních předpisů Společnosti, se zaměřením na obezřetné poskytování investičních služeb zákazníkům. Kontrolní činnost pokrývá uceleně a propojeně veškeré činnosti Společnosti. Předmětem průběžné kontroly je zejména: i) poskytování investičních služeb s odbornou péčí (tzn. zprostředkování smlouvy, jejímž předmětem je nákup cenných papírů) 3 : (ii) (iii) činnost vázaných zástupců Společnosti; řídicí a kontrolní systém Společnosti; (iv) dodržování pravidel řízení střetu zájmů 4 ; (v) zpracování, uchovávání a skartace dokumentů a záznamů ve Společnosti; 8.2. Opatření k nápravě Osoba pověřená výkonem compliance průběžně vyhodnocuje výsledky vnitřní a externí kontroly (např. ČNB) a navrhuje jednateli Společnosti přijetí potřebných opatření. V případě, že ze strany jednatele Společnosti došlo k odsouhlasení navrhovaných opatření, dohlíží osoba pověřená výkonem compliance na jejich přijetí k tomu určenou osobou a následně provádí kontrolu jejich dodržování Pracovníky Společnosti. 8.3. Vedení evidencí Osoba pověřená výkonem compliance vede některé vnitřními předpisy Společnosti stanovené evidence, jedná se zejména o následující. (i) (ii) (iii) Evidence podstatných střetů zájmů, Evidence pobídek přijatých/poskytnutých Společností, Případně další evidence stanovené vnitřními předpisy Společnosti. 8.4. Zprávy compliance Osoba pověřená výkonem compliance je povinna: - informovat jednatele Společnosti o veškerých zjištěných odchylkách a nesouladech; - informovat jednatele Společnosti o připravovaných nebo nových právních předpisech a uznávaných standardech týkajících se činnosti Společnosti jako investičního zprostředkovatele; 2 Vnitřní předpis Společnosti Pravidla řízení střetu zájmů 3 Vnitřní předpis Společnosti Pravidla zprostředkování investic 4 Vnitřní předpis Společnosti Pravidla řízení střetu zájmů 7
- poskytovat další účelné informace ohledně compliance jednateli Společnosti. Za účelem výše uvedeným osoba pověřená výkonem compliance minimálně jednou ročně předkládá jednateli Společnosti tzv. Zprávu compliance. Obsahem Zprávy compliance jsou zejména následující informace: - výsledky kontrol provedených osobou pověřenou výkonem compliance; - průběh a výsledky státních kontrol, správních řízení, výzev ČNB; - změny vnitřních předpisů Společnosti; - změny klientské dokumentace Společnosti; - existence nové legislativy a stanovisek orgánu dohledu, které se podstatným způsobem týkají činnosti Společnosti jako investičního zprostředkovatele; - přijatá opatření a způsob jejich dodržování; - stav evidencí vedených osobou pověřenou výkonem compliance (podstatné střety zájmů, pobídky, aj.); - oblast řízení střetu zájmů ve Společnosti; - ostatní podstatné skutečnosti týkající se compliance. VI. Závěrečná ustanovení Tento vnitřní předpis může být aktualizován jednatelem Společnosti. Tento vnitřní předpis je uložen v sídle Společnosti. V Prostějově, dne 30.11.2012 Za Resort Finance, s.r.o. Ivo Pitner, jednatel 8