SMLOUVA O PŘEVODU OBCHODNÍHO ZÁVODU mezi Suchovská a.s. jako prodávajícím a PV - Property Invest s.r.o. jako kupujícím Tato smlouva o převodu části závodu, představující prodej projektu Mohelnice (dále jen Smlouva ) se uzavírá mezi následujícími smluvními stranami:
(1) Suchovská a.s. se sídlem Lesní 1334, 69642 Vracov, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku - Krajský soud v Brně, spisová značka B 5819, IČ: 28333993, zastoupena, PhDr. Petrem Dolejským (dále jen Prodávající ); a (2) PV - Property Invest s.r.o. se sídlem Podhorská 1049/34, 46601 Jablonec nad Nisou, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku - Krajský soud v Ústí nad Labem, spisová značka C 41637, IČ: 07106572, zastoupena Pavlem Pradem (dále jen Kupující ); (Prodávající a Kupující dále společně jen Smluvní strany a jednotlivě Smluvní strana ). VZHLEDEM K TOMU, ŢE (A) (B) (C) Podnikání Prodávajícího se sestává, mimo jiné, i části závodu představující FVE Bělá nad Radbuzou o výkonu 0.531 MW, umístěnou na adrese Bělá nad Radbuzou, 345 26, která zahájila provoz 25. 10. 2010, a tvoří samostatný obchodní závod, jakožto organizovaný soubor jmění, který Prodávající vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti a který je jeho výlučným vlastnictvím (dále jen Závod ), přičemž věci, které Prodávající vlastní či mu náleží, sloužící k provozování Závodu jsou evidované v separátní účetní evidenci a jsou detailně specifikovány v Příloze č. 1 této Smlouvy; Prodávající má zájem převést za úplatu Závod na Kupujícího a Kupující má zájem Závod od Prodávajícího za úplatu koupit, a to v souladu s podmínkami stanovenými v této Smlouvě; V souladu s ustanovením 190 odst. 2 písm. i) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen ZOK ) byl převod Závodu schválen valnou hromadou Prodávajícího; SE NYNÍ SMLUVNÍ STRANY dohodly takto: 1 PŘEDMĚT SMLOUVY 1.1 V souladu s podmínkami této Smlouvy Prodávající prodává Kupujícímu Závod a Kupující Závod nabývá spolu se vším, co k Závodu jako celku náleží. 1.2 V zápisu o předání Závodu Smluvní strany uvedou výčet všeho, co závod zahrnuje a co se Kupujícímu předává. Zápis o předání Závodu dle tohoto článku1.2 Smlouvy je nedílnou součástí této Smlouvy a tvoří její Přílohu č. 2 (dále jen Zápis o převodu Závodu ). 2 KUPNÍ CENA 2.1 Smluvní strany sjednávají, že kupní cena za převod Závodu činí 8 700 000,- Kč (slovy: osm milionů a sedm set tisíc korun českých) (dále jen Kupní cena ). Kupní cena je konečná a nepřipočítávají se k ní žádné daně ani poplatky.
2.2 Kupní cena je sjednána jako pevná a její výše nebude měněna v závislosti na zvýšení nebo snížení jmění, k němuž došlo v mezidobí od uzavření smlouvy a nabytí vlastnického práva k Závodu jako celku Kupujícím, tj. ke dni, kdy bude zveřejněn údaj o tom, že Kupující uložil tuto Smlouvu do sbírky listin obchodního rejstříku. 2.3 Kupující se zavazuje Prodávajícímu uhradit Kupní cenu do třiceti (30) kalendářních dnů ode dne podpisu této Smlouvy 3 PŘEVOD ČINNOSTI ZAMĚSTNAVATELE 3.1 Smluvní strany berou na vědomí, že koupě závodu se považuje za převod činnosti zaměstnavatele a pracovní smlouvy mezi Prodávajícím a zaměstnanci Závodu zůstávají účinné, jako kdyby byly původně uzavřeny mezi Kupujícím a zaměstnanci Závodu, a veškerá práva a povinnosti Prodávajícího z pracovních smluv bez dalšího přecházejí na Kupujícího. 3.2 Práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům Závodu, seznam zaměstnanců Závodu a výše jejich pohledávek, které se Závodem přechází na Kupujícího, podle stavu ke dni podpisu této Smlouvy je uveden v Zápise o převodu Závodu tvořící Přílohu č. 1 této Smlouvy. 4 PROHLÁŠENÍ OHLEDNĚ ZÁVODU 4.1 Smluvní strany konstatují a činí nesporným, že se Kupující před uzavřením této Smlouvy důkladně seznámil s právním i faktickým stavem Závodu a všeho, co k Závodu jako celku náleží, a v tomto stavu Závod bez výhrad přijímá. 4.2 Smluvní strany sjednávají, že Prodávající přenechává Kupujícímu Závod včetně všeho, co k Závodu jako celku náleží. 4.3 Po uzavření této smlouvy oznámí Prodávající bez zbytečného odkladu věřitelům a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy Kupující koupí Závodu nabývá, že Závod prodal Kupujícímu. 5 ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY 5.1 Není-li v této Smlouvě výslovně stanoveno jinak, není žádná ze Smluvních stran oprávněna od této Smlouvy odstoupit ani ji jinak jednostranně ukončit nebo zrušit, popř. žádat soud či jiný orgán veřejné moci o její zrušení. 5.2 Prodávající je oprávněn od této Smlouvy písemně odstoupit v případě, že Kupující nesplní svou povinnost zaplatit Kupní cenu podle článku 2.3 této Smlouvy, a to s účinky od počátku (ex tunc). Odstoupení nabývá účinnosti doručením oznámení o odstoupení Kupujícímu.
6 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 6.1 Vlastnické právo Kupující nabývá vlastnické právo k Závodu jako celku zveřejněním údaje, že uložil doklad o koupi Závodu do sbírky listin obchodního rejstříku vedené příslušným rejstříkovým soudem. Kupující se zavazuje, že bezodkladně, a to nejpozději do tří(3) dnů od uzavření této Smlouvy, podá návrh na uložení této Smlouvy do sbírky listin obchodního rejstříku. Prodávající zveřejní bezodkladně, a to nejpozději do tří (3) dnů od uzavření této Smlouvy oznámení o převodu Závodu na Kupujícího na internetových stránkách Prodávajícího. 6.2 Oddělitelnost Stane-li se některé z ustanovení této Smlouvy neplatným, neúčinným nebo v jakémkoli ohledu nevymahatelným, platnost, účinnost a vymahatelnost ostatních ustanovení tím nebude dotčena. Smluvní strany se v takovém případě zavazují zahájit jednání v dobré víře a buď si projev své vůle vtělený do takového ustanovení dodatečně vyjasnit nebo takové neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení nahradit ustanovením novým, platný, účinným a vymahatelným, které bude svým obsahem a účelem co nejvíce odpovídat neplatnému, neúčinnému nebo nevymahatelnému ustanovení, které nahrazuje. 6.3 Postoupení Žádné z práv, povinností či pohledávek kterékoli ze Smluvních stran z této Smlouvy není možné postoupit ani převést bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany. 6.4 Započtení Pohledávky kterékoli ze Smluvních stran z této Smlouvy je možné jednostranně započíst i bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany. 6.5 Počet stejnopisů Tato Smlouva byla vyhotovena ve čtyřech (4) stejnopisech; každá ze Smluvních stran obdrží po jednom (1) stejnopise, jeden (1) stejnopis bude podán příslušnému rejstříkovému soudu k založení do sbírky listin a jeden (1) stejnopis bude podán příslušnému katastrálnímu úřadu spolu s návrhem Smluvních stran na zápis vlastnického práva k nemovitostem dle této Smlouvy do katastru nemovitostí. 6.6 Změny Smlouvy Tuto Smlouvu lze měnit pouze písemně v podobě dodatků, které budou označeny jako dodatky této Smlouvy a podepsány Smluvními stranami či jejich oprávněnými zástupci.
6.7 Rozhodné právo Tato Smlouva se řídí právem České republiky. Smluvní strany sjednávají, že se na jejich vztah založený touto Smlouvou nepoužije ustanovení 558 odst. 2 věta druhá, 1726 věta druhá, 1748, 1936 odst. 1, 1949, 1951, 1952 odst. 2, 1995 odst. 2 a 2119 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen OZ ), a Kupující na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení 1765 odst. 2 OZ. Smluvní strany se výslovně dohodly odlišně od ustanovení 2951 OZ, že škoda a/nebo újma, a to jak předvídatelná, tak i nepředvídatelná, bude hrazena primárně v penězích. 6.8 Řešení sporů Veškeré spory vznikající z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní budou řešeny výlučně příslušnými českými soudy. 6.9 Účinnost Tato Smlouva je uzavřena a nabývá účinnosti dnem jejího podpisu poslední ze Smluvních stran. 6.10 Obvyklé podmínky Smluvní strany konstatují a činí nesporným, že tato Smlouva byla ujednána za podmínek v obchodním styku obvyklých, žádné z ustanovení této Smlouvy není možné považovat za nedůvodně zvýhodňující některou ze Smluvních stran a vzájemná plnění Smluvních stran nejsou v hrubém nepoměru. Smluvní strany dále konstatují a činí nesporným, že byly pro účely jednání o podmínkách této Smlouvy řádně právně zastoupeny a rozumí plně obsahu této Smlouvy. 6.11 Prohlášení Smluvních stran Smluvní strany prohlašují, že si tuto Smlouvu přečetly, s jejím obsahem souhlasí, a že vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli. <úředně ověřené podpisy Smluvních stran následují>
NA DŮKAZ ČEHOŢ připojují Smluvní strany k této Smlouvě podpisy své či podpisy osob oprávněných za ně jednat. V dne Suchovská a.s., jako prodávající Jméno: Funkce: V dne PV - Property Invest s.r.o., jako kupující Jméno: Funkce:
PŘÍLOHA Č. 1 ÚČETNÍ EVIDENCE ZÁVODU
Přehled smluv a uskutečněná plnění
PŘÍLOHA Č. 2 ZÁPIS O PŘEVODU ZÁVODU (ve smyslu ustanovení 2179 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku) Předávací protokol (1) Suchovská a.s. se sídlem Lesní 1334, 69642 Vracov, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku - Krajský soud v Brně, spisová značka B 5819, IČ: 28333993, zastoupena, PhDr. Petrem Dolejským (dále jen Prodávající ); a (2) PV - Property Invest s.r.o., se sídlem Podhorská 1049/34, 466 01 Jablonec nad Nisou, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku - Krajský soud v Ústí nad Labem, spisová značka C 41637, IČ: 07106572, zastoupena Pavlem Pradem (dále jen Kupující ); (Prodávající a Kupující dále společně jen Smluvní strany a jednotlivě Smluvní strana ). Předmět předání a převzetí : část závodu, představující FVE Bělá nad Radbuzou o výkonu 0.531 MW, umístěnou na adrese Bělá nad Radbuzou,, 345 26, která zahájila provoz 25.10.2010, sestávající z (i) smluvní vztahy příloha č.1 (ii) věcí movitých příloha č.2 (iii) zákaznická struktura příloha č. 3 (iv) emise dluhopisů příloha č. 4 tvořící samostatný obchodní závod, jakožto organizovaný soubor jmění (dále jen Závod ). Předávající dnešního dne předává Přebírajícímu výše uvedený Závod. Přebírající převzetí Závodu stvrzuje. Účastníci předání a převzetí podpisem tohoto protokolu stvrzují výše uvedené. V dne Suchovská a.s. PV - Property Invest s.r.o.
Příloha č. 1 smluvní vztahy
Příloha č. 2 Movité věci
Příloha č. 3 Zákaznická struktura
Příloha č. 4 Dluhopisy Emisní podmínky ( 7 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů) Emisní podmínky vymezují práva a povinnosti Emitenta a Vlastníka Dluhopisu, jakož i podrobnější informace o emisi Dluhopisů. Dluhopisy jsou vydávány v souladu se Zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, společností Suchovská a.s. se sídlem Lesní 1334, 69642 Vracov, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku - Krajský soud v Brně, spisová značka B 5819, IČ: 28333993. Emitent: Suchovská a.s. se sídlem Lesní 1334, 69642 Vracov, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku - Krajský soud v Brně, spisová značka B 5819, IČ: 28333993 Název: Dluhopis 2012 Jmenovitá hodnota 1,- Kč Výnos Dluhopisu: 19 % p.a. Datum emise: 30.11.2012 Forma Dluhopisu: listinný cenný papír doručitele Data splatnosti Dluhopisu a výnosu z něho: splatnost Dluhopisu 10 let, tj. 30.11.2027 splatnost úroků z Dluhopisu Ročně a to: 30.11.2013, 30.11.2014, 30.11.2015, 30.11.2016, 30.11.2017, 30.11.2018, 30.11.2019, 30.11.2020, 30.11.2021, 30.11.2022, 30.11.2023, 30.11.2024, 30.11.2025, 30.11.2026, 30.11.2027,