DISTRIBUČNÍ PODMÍNKY SAFETICA Safetica Technologies s.r.o. Tyto distribuční podmínky ( Podmínky ) jsou součástí Smlouvy o distribuci software mezi Distributorem a společností Safetica Technologies s.r.o., založené podle českého práva, se sídlem Laubova 1729/8, Vinohrady, 130 00 Praha 3, IČO: 25848666, zapsané v Obchodním rejstříku pod spisovou značkou C 117600 u Městského soudu v Praze ( Safetica ). Distributor a Safetica mohou být společně označováni jako Strany, nebo jednotlivě jako Strana. Distributor prohlašuje a uzavřením Smlouvy potvrzuje, že se seznámil s obsahem Podmínek a že s nimi souhlasí.
1. DEFINICE 1. 1. Definice. Slova uvedená s velkým počátečním písmenem mají význam uvedený v příloze A Podmínek, pokud není v těle Podmínek uvedeno jinak. 2. DISTRIBUCE 2. 1. Distribuce. Safetica tímto poskytuje Distributorovi za níže uvedených podmínek úplatně nevýhradní, časově a územně omezené právo Distribuce Software na Území. 2. 2. Doba trvání Distribuce. Distribuce se sjednává na dobu trvání Smlouvy, počínaje dnem uzavření Smlouvy, nestanoví-li Smlouva jinak. 2. 3. Distribuční struktura. Distributor zajistí a bude udržovat distribuční strukturu, včetně všech prostředků a personálu, odpovídající tomu, aby mohl řádně a efektivně zajišťovat Distribuci, včetně řešení reklamací a požadavků Koncových zákazníků. 2. 4. Další způsoby Distribuce. Nevylučují-li to dohodnuté podmínky Exkluzivity, může Safetica na Území současně s Distributorem nabízet Software všemi prostředky Koncovým zákazníkům nebo může udělit právo Distribuce na Území dalším osobám. Distributor se zavazuje respektovat Exkluzivitu udělenou jinému Distributorovi. 3. EXKLUZIVITA 3. 1. Exkluzivita. Dohodnou-li se na tom Strany, může Safetica udělit Distributorovi Exkluzivitu v určitém rozsahu, pro určité způsoby Distribuce nebo pro určitá Území. Udělení Exkluzivity je mimo jiné podmíněno splněním dalších podmínek požadovaných společností Safetica, zejména ve vztahu k způsobu identifikace a propagace Software, dodržování grafických a marketingových manuálů společnosti Safetica, dodání studií relevantního trhu na Území Distributorem atd. Bližší podmínky Exkluzivity stanoví Smlouva. 3. 2. Zákaz aktivního prodeje mimo Území. Distributor není oprávněn aktivně propagovat, nabízet a prodávat (aktivní prodej) Software na jiném než vymezeném Území. Pro vyloučení pochybností, zákaz aktivního prodeje není překážkou pasivních prodejů Distributora mimo Území (prodej na základě nezávislé poptávky Koncového zákazníka, aniž by o takový prodej Distributor aktivně usiloval). 3. 3. Křížové dodávky. S ohledem na právní předpisy týkající se ochrany hospodářské soutěže bere Distributor na vědomí, že i při udělení Exkluzivity může docházet k situacím, kdy jiní Distributoři mohou pasivně dodávat Software na Území, pro které byla Distributorovi udělena Exkluzivita. Takový případ není porušením Exkluzivity a Strany nebudou žádným způsobem postupovat vůči dalším Distributorům tak, aby tyto situace vyloučily (pasivní prodej). 4. KONCOVÍ ZÁKAZNÍCI 4. 1. Jednání vůči Koncovým zákazníkům. Distributor i Další poskytovatel jednají při Distribuci vůči Koncovým zákazníkům nebo dalším osobám svým jménem a na svůj účet a nejsou oprávněni společnost Safetica zastupovat, ani za ni jakkoli právně jednat. 4. 2. Komunikace s Koncovými zákazníky. Distributor i Další poskytovatel budou vyřizovat veškerou komunikaci s Koncovými zákazníky, včetně řešení reklamací a požadavků Koncových zákazníků. 2
4. 3. Řešení reklamací a požadavků Koncových zákazníků. Nebude-li Další poskytovatel schopen vyřídit reklamaci nebo požadavek Koncového zákazníka, je povinen obrátit se na Distributora, který mu udělil právo Distribuce. Distributor poskytne Dalšímu poskytovateli součinnost nutnou k vyřešení reklamace nebo požadavku. Nebude-li Distributor schopen, ani při vynaložení veškerého úsilí, které po něm lze spravedlivě požadovat, vyřešit reklamaci nebo požadavek Koncového zákazníka bez zásahu společnosti Safetica, zavazuje se Safetica poskytnout Distributorovi součinnost nutnou k jeho vyřešení. Distributor je současně povinen poskytnout společnosti Safetica veškeré informace a součinnost nutnou k vyřešení reklamace nebo požadavku Koncového zákazníka. 4. 4. Převzetí Koncových zákazníků. Hrozí-li zánik Dalšího poskytovatele nebo nebude-li z jakýchkoli jiných důvodů Další poskytovatel schopen dále zajišťovat Distribuci, vyřizování reklamací nebo požadavků Koncových zákazníků, je Další poskytovatel povinen zajistit informování Koncových zákazníků o tom, že Distribuci, vyřizování reklamací a požadavků místo něj zajistí Distributor, který mu poskytl právo Distribuce Software na Území, nebo tímto Distributorem vybraný jiný vhodný Další poskytovatel. Další poskytovatel a Distributor jsou povinni dohodnout se na převzetí Koncových zákazníků Distributorem nebo jím vybraným jiným vhodným Dalším poskytovatelem bez zbytečného odkladu poté, co nastane některá z rozhodných skutečností pro převzetí, včetně vypořádání případných finančních nároků. Bude-li třeba, aby Koncové zákazníky převzala společnost Safetica, je Distributor povinen zajistit informování Koncových zákazníků o tom, že vyřizování reklamací a požadavků místo něj zajistí Safetica. Dále je Distributor povinen předat společnosti Safetica veškeré informace a poskytnout veškerou součinnost nutnou k převzetí Koncových zákazníků, včetně poskytnutí přiměřené kompenzace společnosti Safetica. Výši kompenzace určí Safetica s ohledem na náklady jí vzniklé převzetím Koncových zákazníků. Safetica však neodpovídá za uspokojení nároků, které Koncovým zákazníkům vznikly vůči Distributorovi; tyto nároky je povinen uspokojit Distributor. Nebude-li převzetí Koncových zákazníků možné, dohodnou se Strany na jiném způsobu, jakým budou zajištěny služby pro Koncové zákazníky. 5. SPOLUPRÁCE 5. 1. Podpora a spolupráce. Strany se zavazují, že kromě Distribuce budou spolupracovat i na tržní podpoře Software, zahrnující zejména jeho propagaci a vzájemné informování. Společnost Safetica zajistí Distributorovi podporu a propagační a marketingové materiály v rozsahu odpovídající úrovni Distributora v Partnerském programu. 5. 2. Propagace. Distributor je povinen propagovat na své náklady Software, a to všemi prostředky dle vlastní úvahy při zachování odborné péče a poctivého právního styku, kterými nejsou porušovány právní předpisy ani Smlouva. Ve svých oficiálních materiálech souvisejících s problematikou, jejímž řešením může být pro třetí osoby nákup Software, je Distributor povinen prezentovat Software a informovat o něm řádným způsobem, včetně informace, že Distributor podporuje a doporučuje řešení zajišťované prostřednictvím Software. Další podmínky podle úrovně partnerství Distributora stanoví Partnerský program. 5. 3. Označení Safetica. Výlučně pro účely identifikace a propagace Software je Distributor při Distribuci oprávněn užívat na svých reklamních nebo jiných propagačních materiálech, včetně webových stránek, Označení Safetica, a to v rozsahu nebo podobě schválené společností Safetica. V případě požadavku společnosti Safetica na úpravu Označení Safetica je Distributor povinen tak učinit bez zbytečného odkladu a užívat je dále jen tak, jak určí Safetica. Distributor se zavazuje, že si nenechá přímo ani jiným způsobem registrovat jakoukoli ochrannou známku, symbol, logo ani obchodní firmu, která by mohla být zaměnitelná s jakýmkoli Označením Safetica, ani nebude taková označení užívat. 3
5. 4. Spolupráce na ochraně Označení Safetica. Distributor se zavazuje oznámit společnosti Safetica jakékoli porušení nebo ohrožení Označení Safetica, o kterém se dozví. Další podmínky podle úrovně partnerství Distributora stanoví Partnerský program. 6. DALŠÍ POSKYTOVATEL 6. 1. Zapojení Dalšího poskytovatele. Právo Distribuce Software na Území Dalšímu poskytovateli může Distributor poskytnout pouze, pokud tak bylo dohodnuto se společností Safetica ve Smlouvě. Distributor však vždy odpovídá za řádný a odpovědný výběr Dalšího poskytovatele. Pokud Další poskytovatel způsobí společnosti Safetica újmu, je společnost Safetica v každém takovém případě oprávněna požadovat její uhrazení po Distributorovi. Distributor je povinen zajistit, že Další poskytovatel bude při Distribuci dodržovat Podmínky obdobně, jako by byl sám Distributorem, a to v nejširším možném rozsahu. Dalšímu poskytovateli se nezřizuje přístup do Partnerského systému, jakékoliv objednávky Software činí Další poskytovatel prostřednictvím Distributora, který mu poskytl právo Distribuce Software. Další poskytovatel je oprávněn k Distribuci nejdéle po dobu trvání Smlouvy, ledaže se se společností Safetica dohodne jinak. 6. 2. Omezení Distributora a Dalšího poskytovatele. V případě, že Distributor nebo Další poskytovatel budou podle názoru společnosti Safetica porušovat Smlouvu, Podmínky nebo budou jiným způsobem působit společnosti Safetica, Koncovým zákazníkům nebo třetím osobám újmu, může Safetica přijmout odpovídající opatření dle své úvahy, zejména omezit přístup Distributora do Partnerského systému, přestat Distributorovi nebo Dalšímu poskytovateli vyřizovat Objednávky nebo poskytovat slevu dle Partnerského programu, nebo vyzvat Distributora, aby u sebe nebo u Dalšího poskytovatele zjednal nápravu vytýkaného stavu. Distributor je povinen bez zbytečného odkladu zajistit a prokázat nápravu vytýkaného stavu podle požadavků společnosti Safetica, a to i u Dalšího poskytovatele. Safetica neodpovídá za případnou škodu způsobenou Distributorovi nebo Dalšímu poskytovateli při postupu podle tohoto odstavce. Odpovědnost vůči Koncovým zákazníkům nebo třetím osobám za škodu způsobenou jim z důvodu znepřístupnění Partnerského systému, nevyřízení Objednávky, neposkytnutí slevy nebo jiným postupem dle tohoto odstavce nese Distributor a Další poskytovatel. 6. 3. Komunikace s Dalším poskytovatelem. Distributor se zavazuje zprostředkovávat komunikaci a v případě žádosti společnosti Safetica vyřizovat veškeré požadavky Safetica směrem k Dalšímu poskytovateli s tím, že Další poskytovatel se bude na Safetica obracet výhradně prostřednictvím Distributora. 7. LICENCE 7. 1. Licence. Za účelem Distribuce Software poskytuje Safetica Distributorovi úplatně Licenci. Bylo-li tak dohodnuto ve Smlouvě, jsou z Licence ve stejném rozsahu oprávněni i případní Další poskytovatelé. 7. 2. Využití Licence. Distributor je povinen Licenci využít a s odbornou péčí vyvíjet úsilí k tomu, aby umožnil Koncovým zákazníkům užívání Software na základě Podlicence. 7. 3. Doba trvání Licence. Licence je Distributorovi poskytována na dobu trvání Smlouvy. Zánikem Smlouvy zaniká Licence, včetně všech od ní odvozených Podlicencí, a také zanikají všechna oprávnění Dalších poskytovatelů, pokud se Distributor nedohodne se společností Safetica jinak (např. na převzetí Koncových zákazníků dle odst. 4.4. nebo jiném způsobu zajištění trvání Podlicencí a oprávnění Dalších poskytovatelů). Odpovědnost za škodu způsobenou zánikem Smlouvy Koncovým zákazníkům nebo Dalším poskytovatelům nese vůči těmto osobám Distributor. 7. 4. Užití Software Distributorem. Pokud tak Distributorovi umožňuje Partnerský program, dohoda se společností Safetica nebo pokud si Distributor pro vlastní užití zakoupil potřebné Podlicence, může Software 4
užívat pro vlastní potřebu nebo pro účely představení a propagace Software Koncovým zákazníkům. Jinak bere Distributor na vědomí, že Licence, s výjimkou uvedených případů, nezahrnuje možnost užívání Software Distributorem. Na žádost Distributora mu Safetica sdělí, v jakém rozsahu, případně za jakých dalších podmínek mu umožní užívání Software pro účely dle tohoto odstavce, nevyplývá-li tato informace z Partnerského programu. 7. 5. Podmínky provozu Software. Distributor bere na vědomí, že provoz, technické požadavky, povolené způsoby užití Software a další související podmínky užívání Software na základě Podlicence se řídí Licenčními podmínkami. Distributor je povinen při poskytování Podlicencí Koncovým zákazníkům nebo poskytování práva Distribuce Dalším poskytovatelům zavázat je k dodržování Licenčních podmínek. V opačném případě nese Distributor odpovědnost za újmu způsobenou společnosti Safetica, Dalším poskytovatelům a Koncovým zákazníkům. 7. 6. Výhrada práv. Veškerý software společnosti Safetica a jakýkoliv software třetích stran, dokumentace, uživatelská rozhraní, grafika, obsah, písma či jakákoliv jiná data, poskytovaná společností Safetica Distributorovi za účelem Distribuce, a veškeré výstupy ze Software, včetně všech textů, analýz, grafů, statistik a doporučení může Distributor nabízet Koncovým zákazníkům nebo Dalším poskytovatelům pouze v souladu s těmito Podmínkami, v důsledku čehož však nedochází k žádnému převodu vlastnických práv k těmto předmětům. Safetica a/nebo partneři společnosti Safetica, kteří poskytli společnosti Safetica licenci, si vyhrazují veškerá práva k předmětům svého duševního vlastnictví krom těch, která jsou výslovně udělena Distributorovi v Podmínkách. 8. PODPORA 8. 1. Poskytování Podpory. Součástí Podlicence poskytované Koncovému zákazníkovi Distributorem je povinnost Distributora zajistit Koncovému zákazníkovi po dobu trvání Podlicence Podporu, ať už přímo, nebo prostřednictvím Dalšího poskytovatele. 8. 2. Zajišťovaná úroveň Podpory. Nebyla-li mezi Distributorem a Koncovým zákazníkem dohodnuta vyšší úroveň Podpory, poskytuje Distributor vždy Podporu v úrovni Standard v rozsahu podle Podmínek poskytování podpory Safetica, s přihlédnutím k místnímu časovému pásmu podle koordinovaného světového času (UTC). Distributor může Koncovému zákazníkovi přímo poskytovat vyšší úrovně Podpory, než jsou definovány v Podmínkách poskytování podpory Safetica, nebo tyto úrovně Podpory Koncovému zákazníkovi zajistí po dohodě se společností Safetica zprostředkovaně na základě subdodávek společnosti Safetica. V případě žádosti Koncového zákazníka o individuální stupeň Podpory je Distributor povinen propojit Koncového zákazníka přímo se společností Safetica, nebo sdělit společnosti Safetica požadavky Koncového zákazníka tak, aby pro něj Safetica mohla přímo, nebo jiným způsobem, zajistit poskytování podpory v individuálním stupni Podpory. 9. OBJEDNÁVKA 9. 1. Systém Objednávek. Prostřednictvím jednotlivých Objednávek v Partnerském systému nebo u Account manažera získává Distributor u společnosti Safetica za cenu podle Ceníku oprávnění poskytnout Koncovému zákazníkovi Podlicenci k užití Software. Další poskytovatelé, kteří nemají přístup do Partnerského systému, činí objednávky prostřednictvím Distributora. 9. 2. Forma Objednávky. Objednávky na jednotlivé Podlicence pro Koncové zákazníky bude Distributor činit komunikačními prostředky uvedenými ve Smlouvě a Podmínkách nebo doporučenými Account manažery či společností Safetica, zejména prostřednictvím Partnerského systému nebo Account manažera. 5
9. 3. Přístup do Partnerského systému. Distributor je povinen uvést do Partnerského systému údaje o sobě jako podnikateli a tyto údaje průběžně aktualizovat, zejména s ohledem na zajištění bezchybné fakturace ze strany společnosti Safetica. 9. 4. Obsah Objednávky. Objednávka Distributora, bez ohledu na to, jakým způsobem je učiněna, musí zejména obsahovat: 9.4. 1. typ Software s uvedením konkrétního názvu nebo katalogového čísla podle Ceníku; 9.4. 2. počet stanic, na kterých má být umožněno Koncovému zákazníkovi na základě Podlicence užívat Software; 9.4. 3. doba trvání Podlicence; 9.4. 4. označení Distributora, 9.4. 5. označení Koncového zákazníka, identifikační údaje a e-mail kontaktní osoby Koncového zákazníka; 9.4. 6. uvedení e-mailové adresy pro zaslání faktury, pokud se liší adresy uvedené ve Smlouvě; Distributor může v Objednávce označit nejvýše dvě takovéto adresy a musí je výslovně označit jako fakturační. 9. 5. Odeslání Objednávky. Výběrem typu Software, včetně uvedení všech dalších náležitostí Objednávky, je Objednávka odeslána společnosti Safetica. Objednávka je také odeslána, pokud Distributor sdělí Account manažerovi informace dle odst. 9.4. Po jejím obdržení bude Objednávka zpracována, přičemž zpracováním se rozumí vyřazení licenčního kódu z licenčního systému společnosti Safetica a jeho přiřazení k objednanému typu Software. Distributor je povinen zaplatit společnosti Safetica za objednanou Podlicenci bez ohledu na to, zda bude využita. V případě, že Koncový zákazník odmítne Podlicenci, ačkoliv již byla cena za Podlicenci uhrazena, vrátí Safetica Distributorovi uhrazenou cenu po prokázání odmítnutí Podlicence Koncovým zákazníkem. 9. 6. Zpracování Objednávky. Na základě zpracované Objednávky se v Partnerském systému zobrazí Distributorovi licenční kód k objednanému typu Software a Partnerský systém vygeneruje fakturu ve formátu PDF, kterou odešle Distributorovi na Kontaktní e-mail. Po zpracování Objednávky bude Distributorovi zpřístupněn odpovídající instalační soubor pro vytvoření rozmnoženiny Software, pokud Distributor takovou rozmnoženinou již nedisponuje, jakož i příslušný licenční kód k aktivaci takové rozmnoženiny. V případě, že byla Objednávka učiněna prostřednictvím Account manažera, zašle Safetica nebo Account manažer Distributorovi na Kontaktní e-mail fakturu a případně i licenční certifikát nebo odkaz na stažení rozmnoženiny Software. 9. 7. Přijetí Objednávky. Společnost Safetica potvrdí přijetí Objednávky odesláním faktury a/nebo licenčního certifikátu, nebo jiného potvrzení vyjadřujícího akceptaci Objednávky na Kontaktní e-mail. Doručením příslušné faktury a/nebo licenčního certifikátu, nebo doručením jiného akceptačního potvrzení je Objednávka přijata. Safetica si vyhrazuje právo nepřijmout jakoukoli Objednávku, zejména pokud bude objednán typ Software, který byl již vyloučen z nabídky společnosti Safetica s ohledem na vydání novější verze, anebo s ohledem na vydání zcela nové řady Software. O nepřijetí Objednávky bude Safetica informovat Distributora. 10. DODÁNÍ SOFTWARE 10. 1. Dodání. Na základě přijaté Objednávky dodá Safetica Distributorovi elektronicky Software tak, že mu prostřednictvím Partnerského systému nebo přes Account manažera sdělí licenční kód nezbytný pro instalaci příslušného typu Software. V mimořádných případech bude Distributorovi licenční kód sdělen jiným vhodným způsobem. 6
10. 2. Doba dodání. Objednávky přijaté v Pracovních dnech zpracuje a vyřídí Safetica nejvýše do 2 (dvou) Pracovních dnů od data přijetí. Odesláním licenčního kódu Distributorovi prostřednictvím Partnerského systému, předáním prostřednictvím e-mailu, nebo jiným vhodným způsobem při mimořádných situacích, se Software považuje za dodaný. 11. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY 11. 1. Cena. Není-li cena za objednání Podlicence Koncovému zákazníkovi stanovena v Ceníku, nebo není-li Ceník Distributorovi dostupný, sdělí mu Safetica cenu na vyžádání. Není-li uvedeno jinak, je cena vždy uváděna bez daní a dalších poplatků, zejména bez DPH. 11. 2. Ceník. Safetica si vyhrazuje právo změny Ceníku. Je-li Ceník Distributorovi dostupný a nedohodl-li se Distributor se společností Safetica jinak, je Cena Podlicence dle Ceníku rozhodná k okamžiku odeslání Objednávky Distributorem. 11. 3. Splatnost. Cena je splatná na základě faktury vystavené k Objednávce společností Safetica do 14 (čtrnácti) dnů ode dne jejího odeslání elektronickou formou na Kontaktní e-mail, a to na bankovní účet společnosti Safetica uvedený na faktuře. 11. 4. Variabilní symbol. Distributor je povinen používat při všech platbách variabilní symbol, který mu je poskytován (generován v závislosti na čísle Objednávky) při zadání Objednávky v Partnerském systému nebo sdělený jiným způsobem Account manažerem nebo společností Safetica. 11. 5. Fakturace. Veškeré faktury jsou společností Safetica vystavovány pouze elektronicky, s náležitostmi daňového dokladu podle platných právních předpisů. Distributor uzavřením Smlouvy souhlasí s tímto postupem. 11. 6. Sleva. Safetica může Distributorovi poskytnout slevu, zejména s ohledem na množství Objednávek. V případě jejího poskytnutí se sleva projeví v Partnerském systému při zadávání Objednávky, nebo ji při vyřizování Objednávky zohlední Account manažer. Není-li dohodnuto jinak, řídí se výše slevy úrovní Distributora v Partnerském programu. 11. 7. Cenová politika. Společnost Safetica není žádným způsobem oprávněna určovat cenovou politiku Distributora. Safetica má však právo uvádět v Ceníku nebo sdělovat Distributorovi jiným způsobem nezávazné, doporučené ceny pro Koncové zákazníky. 11. 8. Daně. Veškeré daně, srážky nebo poplatky spojené s poskytnutím Podlicencí Koncovým zákazníkům, zejména federální, státní, místní, včetně daní týkajících se daně z přidané hodnoty, koupě a prodeje Podlicencí a užívání Software, budou hrazeny Distributorem. Safetica je oprávněna tyto částky, zejména DPH, připočíst k fakturované ceně. Bude-li muset zaplatit uvedené daně nebo poplatky Safetica, je oprávněna požadovat zaplacení těchto částek po Distributorovi na základě vystavené faktury. Tím není dotčena povinnost společnosti Safetica zaplatit daň z příjmu. 11. 9. Úrok z prodlení. Pokud je Distributor v prodlení se zaplacením jakékoli peněžité částky společnosti Safetica, je povinen zaplatit společnosti Safetica úrok z prodlení ve výši 0,5 % z dlužné částky za každý započatý den prodlení. 12. PARTNERSKÝ PROGRAM 12. 1. Program. Safetica prostřednictvím svého Partnerského programu poskytuje Distributorům, zařazeným do různých úrovní partnerství (spolupráce), technickou, marketingovou a prodejní podporu a další finanční výhody. Podmínky pro vstup do Partnerského programu, včetně požadavků na výsledky Distributora, se řídí Partnerským 7
programem. Není-li některá oblast Distribuce upravena ve Smlouvě, Podmínkách nebo Partnerském programu, je třeba se na ní individuálně dohodnout se společností Safetica. Podmínky Partnerského programu jsou dostupné v Partnerském systému, u Account manažera, nebo na vyžádání u společnosti Safetica. 13. INFORMOVÁNÍ, KONKURENČNÍ SOFTWARE 13. 1. Informační povinnost Distributora. Distributor je povinen bez zbytečného odkladu písemně informovat společnost Safetica, že se zavázal k podpoře nebo že podporuje produkt, který lze považovat za konkurenční vůči Software. Při tomto posouzení je Distributor povinen postupovat s odbornou péčí. V případě pochybností je Distributor vždy povinen informovat společnost Safetica. 13. 2. Skutečnosti významné pro plnění Smlouvy. Distributor je povinen informovat společnost Safetica ohledně všech podstatných skutečností, které by mohly mít vliv na plnění Smlouvy Distributorem, včetně informací o podmínkách poskytování Software na Území a jejich změnách. 13. 3. Poskytování podkladů. Za účelem kontroly dodržování Smlouvy a Podmínek se Distributor zavazuje poskytnout na výzvu společnosti Safetica veškeré vyžádané podklady a informace, včetně analýz týkajících se stavu relevantního trhu na Území. 13. 4. Informační povinnost společnosti Safetica. Safetica je povinna poskytovat Distributorovi neprodleně informace o vlastnostech Software, zejména o jeho nových verzích, včetně dalších informací potřebných pro Distribuci. 14. OCHRANA DOBRÉHO JMÉNA 14. 1. Dobré jméno Distributora. Společnost Safetica je povinna jednat s ohledem na zachování dobrého jména Distributora mezi Koncovými zákazníky. Tím není dotčena možnost společnosti Safetica jednat v souladu s právními předpisy, Smlouvou nebo Podmínkami. 14. 2. Dobré jméno společnosti Safetica. Distributor je povinen chránit dobré jméno společnosti Safetica a Software, zejména neuveřejní jakoukoliv nepravdivou informaci o společnosti Safetica nebo o Software. Stejně tak neuveřejní ani informaci pravdivou, která je však vzhledem k okolnostem uveřejnění zavádějící nebo klamavá. Distributor se zavazuje postupovat tak, aby jeho jednáním nedošlo k znehodnocení nebo poškození dobrého jména společnosti Safetica nebo Software. 14. 3. Chování ke Koncovým zákazníkům. Distributor je ve vztahu ke Koncovým zákazníkům a při komunikaci s nimi povinen jednat tak, aby neohrozil nebo nepoškodil dobré jméno společnosti Safetica nebo Software. 15. OMEZENÍ NAKLÁDÁNÍ SE SOFTWARE 15. 1. Omezení nakládání se Software. Distributor není oprávněn (a) provádět reverse engineering, dekompilovat, rozkládat ani se pokoušet jiným způsobem získat zdrojový kód Software; (b) snažit se prolomit bezpečnostní opatření Software nebo jinak provádět útok na Software; (c) vyvíjet, ať již sám, nebo prostřednictvím třetí osoby, nebo se podílet na vývoji software, který je stavěný na nebo odvozený od Software; (d) odstranit ze Software či jakýchkoliv jiných předmětů duševního vlastnictví, poskytovaných Distributorovi ze strany společnosti Safetica v souvislosti se Software, označení jejich autora a/nebo společnosti Safetica, ani jiným způsobem měnit toto označení či s ním manipulovat. 8
16. POVINNOST MLČENLIVOSTI 16. 1. Chráněné informace. Chráněné informace jsou obchodní tajemství Stran, tj. konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti, které souvisejí se závody Stran a které Strany zajišťují ve svém zájmu odpovídajícím způsobem jejich utajení, a ostatní důvěrné informace Stran, zejména (i) veškeré informace a dokumenty, vztahující se ke spolupráci Stran, včetně jakýchkoliv speciálních dohod mezi Stranami o distribuci Software; (ii) ceníky, cenové politiky, faktury, obchodní plány a strategie, marketingové a reklamní záměry, vynálezy, zlepšovací návrhy, informace o zákaznících, partnerech či dodavatelích, know-how, vývojové či výrobní postupy; (iii) veškerá dokumentace, vztahující se k Software, včetně zdrojových a strojových kódů, veškeré výstupy ze Software, včetně analýz, grafů, statistik a doporučení, bezpečnostní kódy a hesla; (iv) osobní údaje, zpracovávané v souvislosti s Podmínkami; (v) výše uvedené informace od zákazníků, partnerů či dodavatelů Stran; a (vi) informace, které Strana označí za důvěrné slovy tajné, důvěrné, nebo jinými slovy s obdobným významem. 16. 2. Výjimky z chráněných informací. Chráněnou informací není informace, která je v době zpřístupnění nebo použití běžně dostupná veřejnosti. 16. 3. Povinnost mlčenlivosti. Strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o všech chráněných informacích a všech bezpečnostních opatřeních, jejichž zpřístupnění neoprávněné osobě by mohlo ohrozit zabezpečení chráněných informací. Dodržením povinnosti mlčenlivosti se rozumí nesdělení a nezpřístupnění chráněných informací jakýmkoliv třetím osobám a jejich nepoužití k jiným účelům než účelům nezbytným pro spolupráci Stran v souvislosti se Smlouvou. 16. 4. Výjimky z mlčenlivosti. Porušením povinnosti mlčenlivosti není zpřístupnění nebo použití chráněné informace (i) s předchozím písemným souhlasem druhé Strany; (ii) z důvodu povinnosti stanovené právním předpisem nebo uložené orgánem veřejné moci; (iii) pokud chráněná informace byla Straně známa z jiných zdrojů než od druhé Strany a nezískala ji porušením závazku mlčenlivosti; (iv) pokud chráněná informace byla v dispozici Strany před uzavřením Smlouvy; (v) konzultantovi, auditorovi, právnímu zástupci nebo jinému partnerovi Strany za předpokladu, že bude zavázán ke smluvní nebo zákonné mlčenlivosti o chráněných informacích v rozsahu alespoň jako podle tohoto odstavce; nebo (vi) pokud je to nezbytné v rámci spolupráce Stran. I pro zpřístupnění či použití chráněných informací podle tohoto odstavce však platí, že je tak Strana oprávněna učinit pouze v nezbytném rozsahu, a v případě výjimky podle bodu (ii) je povinna bez zbytečného odkladu o zpřístupnění či použití informovat druhou Stranu, není-li to v rozporu se zákonem. 16. 5. Smluvní pokuta. Pokud Strana poruší jakoukoliv svoji povinnost ujednanou v této části 16., zavazuje se zaplatit druhé Straně smluvní pokutu ve výši CZK 1 000 000 za každý jednotlivý případ porušení povinnosti, nejvýše však CZK 10 000 000 v součtu za veškeré případy porušení povinnosti. Smluvní pokuta je splatná ve lhůtě 10 (deseti) dnů ode dne jejich písemného uplatnění u druhé Strany. Zaplacení smluvní pokuty nemá vliv na nárok oprávněné Strany na zaplacení náhrady škody v plné výši. 17. OCHRANA SOUKROMÍ 17. 1. Safetica jako zpracovatel osobních údajů. V případě, že bude Safetica zpracovatelem osobních údajů subjektů údajů ve smyslu GDPR, zejména při poskytování Podpory Software Koncovým zákazníkům nebo při řešení reklamací nebo požadavků Koncových zákazníků, řídí se zpracování těchto osobních údajů Podmínkami zpracování osobních údajů Safetica. 17. 2. Samostatní správci. V případě, že bude mezi Stranami docházet k předávání osobních údajů subjektů údajů, přičemž obě Strany budou jejich samostatnými správci, zejména při vyřizování Objednávek, zadávání údajů 9
do Partnerského systému nebo jeho provozu, zavazuje se každá ze Stran dodržovat ve vztahu ke zpracování a předávání osobních údajů povinnosti, které se na ni vztahují podle GDPR nebo jiných právních předpisů na poli ochrany osobních údajů. Vztahy mezi Stranami jako samostatnými správci se řídí tímto odstavcem a následujícími odst. 17.3.-17.7. 17. 3. Spolupráce samostatných správců. Strany se zavazují spolupracovat a poskytovat si ve vztahu k jimi prováděnému zpracování osobních údajů součinnost a informace nezbytné pro plnění svých povinností podle Smlouvy a Podmínek. Zejména se Strany budou vzájemně informovat, pokud třetí osoba, zejména subjekt údajů nebo dozorový úřad, požádají některou ze Stran o poskytnutí jakýchkoli informací, týkajících se zpracování osobních údajů podle Smlouvy nebo Podmínek, nebo v této souvislosti vznesou jakýkoli nárok nebo uplatní jakékoli právo vůči některé ze Stran. V takovém případě dotčená Strana informuje o tomto postupu druhou Stranu bez zbytečného odkladu. 17. 4. Povinnosti samostatných správců. Každá Strana je odpovědná za plnění svých povinností ve vztahu k jí prováděnému zpracování osobních údajů, zejména za informování subjektů údajů o probíhajícím zpracování jejich osobních údajů, získání souhlasu se zpracováním, je-li to třeba, a řešení žádostí subjektů údajů, týkajících se výkonu jejich práv (jako je právo na informace, přistup, opravu nebo výmaz, právo na omezení zpracování, právo podat námitku proti probíhajícímu zpracování atd.). 17. 5. Souhlas pro samostatné správce. V případě, že k předání osobních údajů mezi Stranami bude třeba souhlasu dotčeného subjektu údajů, zavazuje se každá ze Stran, že zajistí příslušný souhlas subjektu údajů k tomu, aby k předání osobních údajů mohlo v souladu s právními předpisy dojít. 17. 6. Kooperace samostatných správců s dozorovým úřadem. Každá ze Stran je ve vztahu k jí prováděnému zpracování osobních údajů samostatně odpovědná za plnění svých informačních a notifikačních povinností vůči příslušnému dozorovému úřadu, zejména za oznamování případů porušení zabezpečení osobních údajů. 17. 7. Zabezpečení osobních údajů samostatnými správci. Každá ze Stran samostatně zavede a bude udržovat bezpečnostní opatření za účelem zajištění dostatečné úrovně ochrany osobních údajů, odpovídající danému riziku. 18. SKONČENÍ SMLOUVY 18. 1. Způsoby skončení Smlouvy. Smlouva zaniká pouze (i) dohodou Stran, (ii) uplynutím doby, na kterou byla Smlouva uzavřena, (iii) odstoupením od Smlouvy dle odst. 18.2. anebo (iv) písemnou výpovědí dle odst. 18.3. 18. 2. Odstoupení od Smlouvy. Strany mají možnost odstoupit od Smlouvy pro její podstatné porušení druhou Stranou. Má se za to, že Distributor podstatně porušil Smlouvu, pokud je v prodlení se zaplacením společnosti Safetica jakékoliv oprávněně vyúčtované částky delším než 10 (deset) dnů, distribuoval Software v rozporu se Smlouvou anebo alespoň jednou porušil závazek mlčenlivosti. Odstoupení od Smlouvy vyžaduje písemnou formu a je účinné ode dne jeho doručení druhé Straně. 18. 3. Výpověď Smlouvy. Společnost Safetica má právo Smlouvu písemně vypovědět bez uvedení důvodu s výpovědní dobou 90 (devadesát) dnů. Výpověď vyžaduje písemnou formu. Výpovědní doba začíná běžet ode dne jejího doručení Distributorovi. 18. 4. Účinky skončení Smlouvy. Bez ohledu na důvod a způsob skončení Smlouvy náleží společnosti Safetica všechny oprávněně vyúčtované částky za dobu trvání Smlouvy. Po skončení Smlouvy je Distributor povinen okamžitě přestat distribuovat Software, zničit všechny jeho rozmnoženiny, přestat s Distribucí Software 10
a užíváním jakéhokoli Označení Safetica. Práva a povinnosti, sjednané v odstavcích 4.4., 7.3., 11.8., 11.9., 19.1.-19.4., 19.8., části 14., části 16. a části 17. Podmínek, trvají i po skončení Smlouvy. Závazek mlčenlivosti trvá po celou dobu existence chráněných informací anebo do okamžiku, kdy se Strany tohoto závazku navzájem zprostí. Bez ohledu na způsob nebo důvod skončení Smlouvy nemá Distributor nárok na žádnou kompenzaci za případné předčasné skončení Smlouvy. 19. ZÁVĚREČNÁ UJEDNÁNÍ 19. 1. Jazyk. Podmínky byly sepsány v českém a anglickém jazyce. V případě rozporu mezi jazykovými verzemi je rozhodující znění české. 19. 2. Rozhodné právo. Všechny právní vztahy mezi Stranami související s Distribucí Software, Smlouvou nebo Podmínkami, se řídí českým právem, s výjimkou jeho ustanovení o střetu právních řádů. 19. 3. Rozhodčí doložka. Jakékoliv spory mezi Stranami se Strany zavazují vyřešit především smírně. Pokud nedojde ke smírnému vyřešení sporu: 19.3. 1. všechny spory, vznikající ze Smlouvy či v souvislosti s ní, kde žalobní nárok nepřesahuje CZK 200 000 v den podání návrhu na zahájení řízení, budou rozhodovány s konečnou platností u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho řádu jedním rozhodcem jmenovaným předsedou Rozhodčího soudu; 19.3. 2. ostatní spory vznikající ze Smlouvy či v souvislosti s ní budou s konečnou platností rozhodovány podle Pravidel Mezinárodní obchodní komory pro rozhodčí řízení jedním či více rozhodci jmenovanými v souladu s uvedenými pravidly. 19. 4. Rozhodčí řízení. Rozhodčí řízení podle odst. 19.3.1. se bude konat v Praze, jinak se bude rozhodčí řízení konat v Londýně. Rozhodčí řízení bude probíhat v anglickém jazyce, nedohodnou-li se Strany jinak. Strany se dohodly, že rozhodčí řízení a záležitosti související s rozhodčím řízením budou důvěrné. Náklady řízení včetně odměny rozhodců uhradí Strana, která ve sporu podlehne. 19. 5. Doručování. Veškerá komunikace mezi Stranami bude probíhat zejména prostřednictvím oprávněných osob uvedených ve Smlouvě, písemně na adresu Strany, uvedenou ve veřejném rejstříku, e-mailem na poslední známou elektronickou adresu Strany či Kontaktní e-mail nebo prostřednictvím Partnerského systému. 19. 6. Jazyk oznámení. Jakékoliv žádosti, oznámení či jiné zprávy, určené Stranám, budou Strany činit v českém nebo anglickém jazyce, jinak se k nim nepřihlíží. 19. 7. Písemná forma. Písemná forma je dodržena i zasláním elektronické zprávy se zaručeným elektronickým podpisem nebo kvalifikovanou elektronickou pečetí. 19. 8. Reference. Safetica je oprávněna umístit obchodní název, logo, ochrannou známku či jakékoliv jiné obchodní označení Distributora na své webové stránky do sekce referencí a použít je ve svých referenčních marketingových dokumentech. Safetica je dále oprávněna kontaktovat Distributora za účelem poskytnutí telefonické nebo e-mailové reference anebo požádat Distributora o umožnění referenční návštěvy v provozovnách Distributora, jejichž prostřednictvím Software distribuuje. 19. 9. Zákaz přetahování partnerů. Strany souhlasí, že nebudou žádat ani radit jakýmkoliv stálým klientům, zákazníkům ani dodavatelům druhé Strany k odstoupení od, skončení, omezení nebo zrušení jejich spolupráce s druhou Stranou. 11
19. 10. Vyšší moc. Strany považují za případ vyšší moci veškeré okolnosti nezávislé na vůli povinné Strany, které jsou neodstranitelné a nepředvídatelné, zejména přírodní katastrofy, embarga, stávky (včetně plánovaných) a války. Nastane-li u Strany případ vyšší moci, který jí brání ve splnění svých povinností podle Podmínek, bez zbytečného odkladu oznámí písemně tuto skutečnost druhé Straně s uvedením doby, po jakou nebude moci plnit Smlouvu. Případy vyšší moci nemají vliv na platební povinnosti kterékoliv Strany. 19. 11. Zákaz postoupení. Žádná Strana není oprávněna postoupit Smlouvu nebo jakýkoliv nárok, právo či pohledávku z ní vyplývající bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany. 19. 12. Zákaz započtení. Žádné nároky, práva či pohledávky vyplývající ze Smlouvy nemohou být započteny, nebude-li Stranami písemně dohodnuto jinak. 19. 13. Salvátorská klauzule. Neplatnost, neúčinnost, zdánlivost či nevymahatelnost jakékoliv části Podmínek nebo Smlouvy nemá vliv na zbývající části Podmínek nebo Smlouvy. Strany se zavazují nahradit jakoukoliv neplatnou, neúčinnou, zdánlivou či nevymahatelnou část Podmínek nebo Smlouvy částí platnou, účinnou, nikoliv zdánlivou a vymahatelnou se stejným obchodním a právním významem do 14 (čtrnácti) dnů ode dne, kdy obdrží žádost od druhé Strany. 19. 14. Úplná dohoda. Smlouva je tvořena jen Podmínkami a písemnou Smlouvou, podepsanou oběma Stranami. Veškeré e-mailové zprávy a jiná korespondence mezi Stranami a projevy vůle Stran učiněné přede dnem uzavření Smlouvy, jsou ve vztahu k textu Smlouvy irelevantní. Strany výslovně přikazují při výkladu Smlouvy k těmto materiálům nepřihlížet. 19. 15. Třetí osoby. Třetí osobou je každá osoba, odlišná od společnosti Safetica a Distributora. Strany prohlašují, že uzavřením Smlouvy nezamýšlejí, aby ze Smlouvy vznikala práva či povinnosti jakékoliv třetí osobě. 19. 16. Vzdání se práva. Selhání nebo opomenutí kterékoliv Strany vymáhat jakákoliv svá práva ze Smlouvy nebude považováno za vzdání se těchto práv do budoucna. 19. 17. Výhrada změny Podmínek. Safetica je oprávněna v přiměřeném rozsahu změnit Podmínky, zejména v rozsahu omezení užití a Distribuce Software, distribučních kanálů, Partnerského programu a partnerských výhod, Ceníku, ceny za Podlicence a platebních podmínek, systémových požadavků, ujednání o volbě práva, pravomoci rozhodčích soudů a sudišti, to vše zejména v případě, kdy se změní licenční podmínky k předmětům duševního vlastnictví třetích stran, které jsou součástí Software, právní předpisy na poli ochrany soukromí, ceny dodavatelů společnosti Safetica nebo Safetica vyvine novou verzi Software. Změnu Podmínek oznámí Safetica na svých webových stránkách a elektronicky na Kontaktní e-mail Distributora. Neodmítne-li Distributor změnu Podmínek do 1 (jednoho) měsíce ode dne odeslání oznámení, přijímá změněné Podmínky. V případě, že Distributor změněné Podmínky ve výše uvedené lhůtě odmítne, zakládá odmítnutí výpověď Smlouvy s 2 (dvou) měsíční výpovědní dobou, po kterou se uplatní poslední Podmínky, odsouhlasené oběma Stranami. 12
PŘÍLOHA A Account manažer Je osoba jednající za společnost Safetica, která je odpovědná za vyřizování Objednávek Distributora, pokud Distributor nečiní Objednávku prostřednictvím Partnerského systému. Ceník Je ceník společnosti Safetica. Ceník může být přílohou Smlouvy a může být taktéž dostupný z Partnerského systému. Distributor Je právnická nebo fyzická osoba, se kterou Safetica uzavřela Smlouvu. Další poskytovatel Je partner Distributora, kterému Distributor poskytl právo Distribuce. Distribuce Je rozšiřování Software na Území poskytováním Podlicencí Koncovým zákazníkům. Exkluzivita Je za dále domluvených podmínek vyšší úroveň spolupráce společnosti Safetica a Distributora na konkrétním Území po dobu trvání Exkluzivity. GDPR Je Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů). Koncový zákazník Je právnická nebo fyzická osoba, která užívá nebo má zájem užívat Software. Kontaktní e-mail Je e-mailová adresa Distributora, uvedená v Partnerském systému, nebo jiná e-mailová adresa kontaktní osoby Distributora, použitá ke komunikaci se společností Safetica nebo Account manažerem. Licence Je oprávnění poskytovat na základě Objednávky Podlicence Koncovým zákazníkům k užití Software. Licenční podmínky Jsou podmínky užití Software společnosti Safetica, které jsou dostupné on-line na adrese https://go.safetica.cz/eula. Objednávka Je objednávkou licenčního kódu k Software pro Koncového zákazníka za účelem poskytnutí Podlicence Koncovému zákazníkovi. Označení Safetica Je jakákoli ochranná známka, symbol, logo, obchodní firma nebo jiné označení společnosti Safetica. Partnerský program Je program společnosti Safetica pro různé úrovně partnerství Distributorů. Partnerský systém Je webová aplikace společnosti Safetica, dostupná na adrese https://partner.safetica.com/, určená k činění Objednávek. 13
Podlicence Je oprávnění užívat Software v souladu s Licenčními podmínkami. Podmínky poskytování podpory Safetica Jsou podmínky, za nichž Safetica přímo poskytuje Podporu Koncovým zákazníkům. Podmínky zpracování osobních údajů Safetica Jsou podmínky, za kterých Safetica provádí zpracování osobních údajů v souladu s GDPR, a které jsou dostupné on-line na adrese https://cdn. safetica.com/web/safetica/files/podminky_zpracovani_osobnich_udaju.pdf. Podpora Je služba zajišťovaná Koncovému zákazníkovi Distributorem nebo společností Safetica podle Podmínek poskytování podpory Safetica, dostupných on-line na adrese https://cdn.safetica.com/web/safetica/files/ podminky_poskytovani_podpory.pdf. Pracovní den Je každý den, kromě sobot, nedělí a dnů pracovního klidu podle právních předpisů České republiky. Software Je počítačový program společnosti Safetica s názvem Safetica DLP, Safetica Auditor, Safetica Mobile, Safetica Office Control, Safetica Auditor Terminal Server, Safetica DLP Terminal Server, Safetica Professional Services, Safetica DLP MSP, Safetica Auditor MSP, Safetica Mobile MSP, Safetica Office Control MSP, Safetica Auditor Terminal Server MSP, Safetica DLP Terminal Server MSP, nebo Professional Services. Podrobná specifikace Software je uvedena v technické dokumentaci, dostupné on-line v Partnerském systému nebo na vyžádání. Smlouva Je smlouva o distribuci Software, uzavřená mezi společností Safetica a Distributorem, jejíž součástí jsou tyto Podmínky. Termíny správce, subjekt údajů, osobní údaje, porušení zabezpečení osobních údajů, zpracování, zpracovatel a dozorový úřad Mají stejný význam jako v GDPR. Území Je geografická oblast, pro kterou je Distributor oprávněn společností Safetica provádět Distribuci. Území je uvedeno ve Smlouvě. 15-1018 Safetica Technologies s.r.o., Laubova 1729/8, 130 00 Paha 3, Česká republika, www.safetica.cz Copyright 2012 2018 Safetica Technologies s.r.o. Všechna práva vyhrazena. Safetica a Safetica logo jsou registrované ochranné známky společnosti Safetica Technologies s.r.o. Všechna použití ochranných známek jsou majetkem jejich vlastníků. 14