R O Z H O D N U T Í (I)

NA PŘÍKOPĚ 28 115 03 PRAHA 1 Sekce licenčních a sankčních řízení V Praze dne 23. května 2018 Č.j. 2018 / 65281 / 570 Ke sp.zn. Sp/2017/467/573 Počet stran: 40 R O Z H O D N U T Í Česká národní banka jako orgán dohledu nad finančním trhem podle zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o ČNB ), orgán dohledu nad kapitálovým trhem dle zákona č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o dohledu ) a zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o podnikání na kapitálovém trhu nebo "ZPKT"), orgán dohledu nad činností pojišťovacích zprostředkovatelů podle zákona č. 38/2004 Sb., o pojišťovacích zprostředkovatelích a samostatných likvidátorech pojistných událostí a o změně živnostenského zákona, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen "ZPZ" nebo zákon o pojišťovacích zprostředkovatelích ), orgán dohledu nad penzijními společnostmi dle zákona č. 427/2011 Sb., o doplňkovém penzijním spoření, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen "ZDPS"), rozhodla dle 93 odst. 1 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich (dále též jen přestupkový zákon ) ve spojení se zákonem č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen správní řád ), v řízení z moci úřední vedeném se společností BP Broker-Pool.cz, a.s., IČO 29140129, se sídlem Ypsilantiho 53/4, Staré Brno, 603 00 Brno, takto: A. Společnost BP Broker-Pool.cz, a.s., IČO 29140129, se sídlem Ypsilantiho 53/4, Staré Brno, 603 00 Brno, byla shledána vinnou tím, že (I) v období 1.1.2016 do 17.9.2017 nevedla řádně evidenci přijatých a předaných pokynů týkajících se investičních nástrojů v rozsahu náležitostí stanovených Přílohou č. 2 a 3 vyhlášky č. 231/2009 Sb. o náležitostech a způsobu vedení deníku obchodníka s cennými papíry a náležitostech a způsobu vedení evidence investičního zprostředkovatele, ve znění do 2.1.2018, t e d y p o r u š i l a ustanovení 32 odst. 5 ve spojení s odst. 8 písm. b) ZPKT ve znění do 2.1.2018 ve spojení s ustanovením 3 vyhlášky č. 231/2009 Sb. o náležitostech a způsobu vedení deníku obchodníka s cennými papíry a náležitostech a způsobu vedení evidence investičního zprostředkovatele, ve znění do 2.1.2018; (II)

v období od 1.1.2016 do 23.7.2017 porušila povinnost uchovávat záznamy komunikace se zákazníky týkající se poskytnuté investiční služby včetně obsahu komunikace se zákazníky, t e d y p o r u š i l a ustanovení 32 odst. 6 ZPKT ve znění do 2.1.2018 ve spojení s ustanovením 32 odst. 1 písm. b) a 16 písm. b) a c) bod 3. vyhlášky č. 303/2010 Sb. o podrobnější úpravě některých pravidel při poskytování investičních služeb ve znění do 2.1.2018; (III) v období od 9. 2. 2016 do 27.8.2017 v 79 případech předávala investičním společnostem a obchodníkům s cennými papíry pokyny zákazníků s nepřiměřeným časovým odstupem, tedy nezpracovávala pokyny zákazníků bez zbytečných průtahů, t e d y p o r u š i l a ustanovení 32 odst. 3 ZPKT a navazující ustanovení 15o odst. 1 ZPKT ve znění do 2.1.2018; (IV) v období od 1.1.2016 do 23.7.2017 ve 14 případech nezískala od účastníků doplňkového penzijního spoření nezbytné informace o jejich znalostech v oblasti financí, znalostech a zkušenostech s investičními nástroji, do kterých účastnické fondy investují a cílech v rámci doplňkového penzijního spoření, t e d y p o r u š i l a ustanovení 136 odst. 1 a 2 ZDPS ve spojení s ustanovením 74 odst. 1 písm. b) a 75 odst. 2 ZDPS; (V) v období od 1.1.2016 do 23.7.2017 na základě informací poskytnutých účastníkem nezaznamenala řádně v 6 případech požadavky a potřeby účastníka související se sjednávanou smlouvou o doplňkovém penzijním spoření a ve 22 případech důvody, na kterých účastník řízení zakládá svá doporučení pro výběr dané strategie spoření, t e d y p o r u š i l a ustanovení 130 odst. 4 ZDPS ve spojení s ustanovením 74 odst. 1 písm. b) a 75 odst. 2 ZDPS, č í m ž s e d o p u s t i l a s p á c h á n í ad (I) přestupku podle 157 odst. 5 písm. c) ZPKT ve znění do 2.1.2018; ad (II) přestupku podle ustanovení 157 odst. 2 písm. c) ZPKT ve znění do 2.1.2018; 2

ad (III) přestupku podle ustanovení 157 odst. 2 písm. b) ZPKT ve znění do 2.1.2018; ad (IV) přestupku podle ustanovení 160 odst. 4 písm. c) ZDPS a ad (V) přestupku podle ustanovení 160 odst. 4 písm. a) ZDPS; a z a t o s e j í podle ustanovení 160 odst. 5 ZDPS ukládá pokuta ve výši 75 000 Kč (slovy sedmdesát pět tisíc korun českých). Pokutu je společnost BP Broker-Pool.cz, a.s., IČO 29140129, povinna zaplatit do 30 dnů od nabytí právní moci tohoto rozhodnutí na účet Celního úřadu pro hlavní město Prahu, který je vedený u České národní banky, č. 3754-67724011/0710, konstantní symbol 1148, variabilní symbol identifikační číslo plátce. B. Vzhledem k nedostatkům v činnosti společnosti BP Broker-Pool.cz, a.s., IČO 29140129, se sídlem Ypsilantiho 53/4, Staré Brno, 603 00 Brno, registrované jako pojišťovací zprostředkovatel týkajících se povinnosti provádět zprostředkovatelskou činnost v pojišťovnictví s odbornou péčí podle ustanovení 21 odst. 1, 8 a 9 zákona o pojišťovacích zprostředkovatelích, se jí ve smyslu 23 odst. 1 zákona o pojišťovacích zprostředkovatelích ukládá, aby ve lhůtě 30 dnů od nabytí právní moci tohoto příkazu zavedla odpovídající a účinné systémové opatření, které do budoucna zajistí, aby před uzavřením pojistné smlouvy na základě informací poskytnutých klienty a v závislosti na charakteru sjednávaného pojištění zaznamenávala řádně v dostatečném rozsahu a dostatečně podrobně písemně požadavky a potřeby klienta související se sjednávaným pojištěním a důvody, na kterých zakládá svá doporučení pro výběr daného pojistného produktu. O konkrétní podobě a způsobu splnění opatření k nápravě je společnost BP Broker- Pool.cz, a.s., IČO 29140129, povinna bezodkladně po jejich přijetí písemně informovat Českou národní banku. C. Společnosti BP Broker-Pool.cz, a.s., IČO 29140129, se sídlem Ypsilantiho 53/4, Staré Brno, 603 00 Brno, se podle ustanovení 79 odst. 5 správního řádu ve vazbě na ustanovení 6 odst. 1 vyhlášky č. 520/2005 Sb., o rozsahu hotových výdajů a ušlého výdělku, které správní orgán hradí jiným osobám, a o výši paušální částky nákladů řízení, ve znění vyhlášky č. 112/2017 Sb., ukládá náhrada nákladů řízení, které vyvolala porušením své právní povinnosti, ve výši 1 000 Kč (slovy jeden tisíc korun českých). Paušální náhradu nákladů řízení je společnost BP Broker-Pool.cz, a.s., IČO 29140129, povinna zaplatit do 30 dnů od nabytí právní moci tohoto rozhodnutí na účet České národní banky, č. 115-69193891/0710, konstantní symbol 1148, variabilní symbol identifikační číslo plátce. A. Průběh správního řízení O D Ů V O D N Ě N Í 1. Společnost BP Broker-Pool.cz, a.s., IČO 29140129, se sídlem Ypsilantiho 53/4, Staré Brno, 603 00 Brno, tj. účastník řízení, byla zapsána do obchodního rejstříku dne 3

10. 12. 2012 1 a je v souladu s ustanovením 29 ZPKT od 26.9.2014 registrována jako investiční zprostředkovatel. Účastník řízení je tedy ve smyslu ustanovení 135 odst. 1 písm. f) ZPKT osobou, která podléhá dozorovým pravomocem České národní banky (dále též jen ČNB nebo správní orgán ). V tomto postavení pro něj vykonávalo činnost k 17.1.2018 celkem 57 vázaných zástupců (dále též jen "VZ"). Účastník řízení je dále v tomto postavení od 10.12.2014 oprávněn zprostředkovávat doplňkové penzijní spoření dle ZDPS. Účastník řízení je dále od 18.8.2014 registrovaným pojišťovacím zprostředkovatelem dle 8 ZPZ v postavení pojišťovacího makléře reg. č. 210206PM a dle 7 ZPZ v postavení pojišťovacího agenta reg. č. 210205PA a od 26.2.2015 v postavení podřízeného pojišťovacího zprostředkovatele reg. č. 214025PPZ (dále též jen PA, PM nebo PZ ), tedy dle ustanovení 22 ZPZ podléhá taktéž dozorovým pravomocem správního orgánu. V postavení PM pro něj vykonávalo k 17.1.2018 činnost 17 podřízených pojišťovacích zprostředkovatelů (dále též jen PPZ ). V postavení PA byl k témuž dni činný pro celkem 11 pojišťoven a 1 pobočku zahraniční pojišťovny a vykonávalo pro něj činnost 55 podřízených pojišťovacích zprostředkovatelů. V postavení účastníka řízení jako PPZ byl tento činný pro 1 pojišťovacího agenta a 1 pojišťovacího makléře 2. Statutárním orgánem společnosti je statutární ředitel pan Ivan Macho, dat. nar. 16. září 1988. Pan Martin Peřina, Bc., se sídlem č.p. 187, 751 44 Polkovice, je pak odpovědným zástupcem účastníka řízení v postavení PZ (pro PA i PM). 2. Na základě příslušných ustanovení zákona č. 255/2012 Sb., o kontrole (kontrolní řád), v platném znění (dále jen zákon o kontrole ) proběhla na základě oznámení o provedení kontroly dne 31.8.2017 a 5.10.2017 u účastníka řízení kontrola zaměřená na prověření dodržování právních předpisů v oblasti poskytování finančních služeb. Státní kontrola byla zahájena dne 23.7.2017 doručením oznámení o zahájení kontroly č.j. 2017/096632/CNB/650. Z provedené kontroly pořídili kontrolní pracovníci České národní banky v souladu s ustanovením 12 zákona o kontrole dne 20.11.2017 pod č.j. 2017/154768/CNB/650 protokol, v němž byly identifikovány a podrobně popsány zjištěné nedostatky (dále též jen protokol o kontrole nebo kontrolní protokol ). Účastník řízení proti tomuto kontrolnímu protokolu nepodal námitky. 3 Dodržování povinností v oblasti výkonu činností účastníka řízení bylo posuzováno v období od 1. 1. 2016 do data zahájení kontroly, tj. 23. 7. 2017 (dále též kontrolované období ), není-li uvedeno jinak. 3. Správní orgán zahájil s účastníkem řízení dne 9.2.2018 doručením oznámení č.j. 2018/19429/570 ze dne 5.2.2018 (spis č.l. 4-23) správní řízení pro podezření z porušení povinností stanovených v ZPKT, ZDPS a ZPZ, čímž se mohl dopustit spáchání příslušných přestupků (správních deliktů do 30.6.2017). Správní orgán konstatuje, že správní řízení bylo zahájeno včas. Správní řízení bylo zahájeno dne 3.4.2018, nemohlo tedy dojít ke zmeškání lhůty dle 46e odst. 3 zákona o ČNB 4. Dle 1.7.2017 nabyl účinnosti zákon č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení 1 Viz https://or.justice.cz/ias/ui/rejstrik-firma.vysledky?subjektid=143511&typ=uplny 2 viz https://apl.cnb.cz/apljerrsdad/jerrs.web10.vizitka?p_lang=cz&p_seq_id=10451799&p_ver_id=1003 &p_datum=17.01.2018&p_rol_kod=83 3 Vše viz příloha spisu Sp/2017/467/573, CD 1 4 U přestupku, k jehož projednání je příslušná Česká národní banka podle tohoto anebo jiného zákona nebo podle přímo použitelného předpisu Evropské unie a za který zákon stanoví sazbu pokuty, jejíž horní hranice je alespoň 1 000 000 Kč, činí promlčecí doba 5 let. Byla-li promlčecí doba u tohoto přestupku přerušena, odpovědnost za přestupek zaniká nejpozději 10 let od jeho spáchání. 4

o nich (dále jen přestupkový zákon ). Dále, v souvislosti se zněním 112 odst. 2 přestupkového zákona, který uvádí, že ustanovení dosavadních zákonů o lhůtách pro projednání přestupku nebo jiného správního deliktu, lhůtách pro uložení pokuty za přestupek nebo jiný správní delikt a lhůtách pro zánik odpovědnosti za přestupek nebo jiný správní delikt se ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona nepoužijí, je třeba aplikovat i tento právní institut. Odpovědnost za přestupek a dosavadní jiný správní delikt však nezanikne dříve, než by uplynula některá ze lhůt podle věty první, pokud k jednání zakládajícímu odpovědnost došlo přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona. Správní orgán se tedy zabýval také skutečností, zda nedošlo k zániku odpovědnosti. S ohledem na skutečnost, že vytýkaná jednání účastníka řízení jsou trvajícími přestupky, k jejichž ukončení došlo nejdříve ad (i) dne 17.9.2017, ad (iii) dne 27.8.2017 a ad (ii, iv. v.) 23.7.2017, k zániku odpovědnosti podle 30 přestupkového zákona ve spojení se speciálním ustanovením 46e odst. 3 zákona o České národní bance nedošlo, neboť promlčecí doba činí 5 let ode dne následujícího po dni, kdy došlo k poslednímu dílčímu útoku nebo odstranění protiprávního stavu. K promlčení by tak došlo nejdříve k ad (i) 17.9.2022, (iii) k 27.8.2022 a (ii, iv-v) k 23.7.2022. 4. Dne 1.7.2017 nabyl účinnosti nový přestupkový zákon. V kontextu čl. 40 odst. 6 Listiny správní orgán zohlednil také znění přechodných ustanovení upravených ustanoveními 112 přestupkového zákona. V souladu s přechodným ustanovením 112 odst. 1 tohoto zákona pak: Na přestupky a dosavadní jiné správní delikty, s výjimkou disciplinárních deliktů, se ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona hledí jako na přestupky podle tohoto zákona. Odpovědnost za přestupky a dosavadní jiné správní delikty, s výjimkou disciplinárních deliktů, se posoudí podle dosavadních zákonů, pokud k jednání zakládajícímu odpovědnost došlo přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona; podle tohoto zákona se posoudí jen tehdy, jestliže to je pro pachatele příznivější.. Vzhledem ke skutečnosti, že k jednání zakládajícímu odpovědnost účastníka řízení došlo v některých případech přede dnem nabytí účinnosti přestupkového zákona, a ke skutečnosti, že právní úprava obsažená v přestupkovém zákoně není pro účastníka řízení příznivější, posoudil správní orgán jednání účastníka řízení podle právních předpisů účinných v době, kdy byl čin spáchán. Zároveň protože nedošlo ke změně povahy a obsahu stanovených (dosavadních) správních deliktů, ale pouze k jejich přejmenování na přestupky, označuje správní orgán v souladu s výše uvedenými zásadami a příslušnými přechodnými ustanoveními zákona o přestupcích v tomto rozhodnutí posuzované (dosavadní) správní delikty podle právních předpisů účinných v době, kdy byl čin spáchán resp. podle zákona o přestupcích 5. 5. Správní orgán se dále neopomněl zabývat otázkou, jaká právní úprava bude v konkrétním případě aplikována. Přechodné ustanovení 112 odst. 3 přestupkového zákona stanoví, že na určení druhu a výměry sankce za dosavadní přestupky a jiné správní delikty se ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona použijí ustanovení o určení 5 Protože nedošlo ke změně povahy a obsahu stanovených (dosavadních) správních deliktů, ale pouze k jejich přejmenování na přestupky, označuje správní orgán v souladu s výše uvedenými zásadami a příslušnými přechodnými ustanoveními zákona o přestupcích v tomto rozhodnutí posuzované (dosavadní) správní delikty stále jako správní delikty spáchané podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu ve znění účinném do 30.6.2017, případně přestupky dle příslušných zákonů ve znění účinném po 30.6.2017 (viz podrobně dále v textu). 5

druhu a výměry správního trestu, je-li to pro pachatele výhodnější. Správní orgán proto srovnal příslušná ustanovení ZPKT a ZDPS ve znění účinném do 30.6.2017, jež počítají s uložením pokuty, s úpravou v 35 přestupkového zákona stanovující druhy správních trestů, která při zohlednění speciální právní úpravy provedené ZPKT a ZDPS s účinností od 1.7.2017 počítá rovněž s uložením pokuty. Rovněž tak porovnal maximální možné sazby pokut a konstatuje, že ani tyto nedoznaly po 1.7.2017 žádných změn (resp. doznaly změn v ZPKT ve znění účinném od 2.1.2018, přičemž však tyto změny jsou k tíži účastníka řízení, proto k nim správní orgán nepřihlížel a výši sankce stanovil dle zákona účinného v době spáchání přestupku účastníkem řízení tj. dle ZPKT ve znění do 2.1.2018, ZDPS se v části výše možné uložené sankce nezměnil). Ve věci použití procesní úpravy správní orgán konstatuje, že v souladu s 112 odst. 4 přestupkového zákona platí, že správní řízení zahájená před 1.7.2017 se dokončí podle platné právní úpravy účinné do tohoto data; logickým výkladem a contrario se pak řízení ve věci správního deliktu spáchaného do 1.7.2017 (a stejně tak deliktu spáchaného resp. ukončeného po 1.7.2017) po tomto datu zahájí a projednají již v režimu přestupkového zákona. 6. Účastník řízení se k zahájení a předmětu řízení následně vyjádřil písemným přípisem doručeným dne 2.3.2018 pod č.j. 2018/32642/570, spis č.l. 25-28 včetně CD, dále též jen Vyjádření k zahájení řízení ). 7. Dne 6.3.2018 vydal správní orgán výzvu č.j. 2018/33340/570 (spis č.l. 30-31), ve kterém stanovil účastníkovi řízení lhůtu pro zaslání podkladů, ze kterých bude možno posoudit jeho majetkové poměry pro určení výše sankce a stanovil mu lhůtu k vyjádření k podkladům rozhodnutí včetně možnosti seznámení se správním spisem. Dne 6.3.2018 účastník řízení zaslal pod č.j. 2018/34239/570 požadované podklady pro posouzení výše sankce (spis č.l. 33-50), přičemž k podkladům pro rozhodnutí se již dále nevyjádřil. B. Skutková zjištění a jejich právní posouzení 8. Účastník řízení je oprávněn poskytovat investiční službu přijímání a předávání pokynů týkajících se cenných papírů kolektivního investování podle 3 odst. 1 písm. b), přijímání a předávání pokynů týkajících se investičních cenných papírů podle 3 odst. 1 písm. a), investiční poradenství týkající se cenných papírů kolektivního investování podle 3 odst. 1 písm. b) a investiční poradenství týkající se investičních cenných papírů podle 3 odst. 1 písm. a), vše v rozsahu podle 29 odst. 3 ZPKT. 9. Účastník řízení jako investiční zprostředkovatel činnost v této oblasti vykonává pomocí VZ a zaměstnanců. V oblasti poskytování investičních služeb spolupracuje se společnostmi,, IČO ( ),,, IČO ( ),,, IČO ( ),,,, IČO ( ),,, IČO ( ), _, se sídlem,, ( ) a,., IČO ( ) 6. 6 Viz příloha spisu: Přijato ČNB dne 7. 8. 2017, č. j. 2017/109405/CNB/650, složka: BP_Broker_Pool_kontrola_CNB, složka: 24_smlouvy_IS; přijato ČNB dne 17. 9. 2017, č. j. 2017/125968/CNB/650, složka: O_upresneni_dokumentu_a_informaci_cnb, složka: 6

10. Dodržování povinností v oblasti výkonu činností účastníka řízení bylo posuzováno v období od 1.1.2016 do data zahájení kontroly, tj. 23.7.2017 (dále též kontrolované období ), není-li v příslušné kapitole uvedeno jinak. Účastník řízení dle údajů ze souboru investicni_denik_171018.xlsx 7 (dále jen deník IZ ) doručeného ČNB dne 7. 11. 2017, přijal za období od 5. 1. 2016 do 24. 7. 2017 od zákazníků 1250 pokynů. Největší počet pokynů byl přijat pro společnost (807 pokynů) a (332 pokynů). Deník IZ obsahuje celkem 450 záznamů smluv, které byly účastníkem řízení zprostředkovány, resp. převedeny v období od 5. 1. 2016 do 19. 7. 2017. Největší počet smluv byl zprostředkován pro společnost (286 smluv) a (90 smluv). Smlouva o poskytování investičního poradenství byla uzavřena s 12 zákazníky. Pro účely ověření dodržování zákonných požadavků týkajících se jednání se zákazníkem byl vybrán a prověřen vzorek celkem 18 smluv 8 týkajících se investičních produktů, 3 smlouvy 9, jejichž předmětem bylo investiční poradenství (dále jen smlouvy ) a 147 pokynů zákazníků 10, vždy včetně předložené dokumentace (dále jen pokyny, vše dále souhrnně též jen kontrolní vzorek ). Vzorek byl vybrán tak, aby byl reprezentativní zejména z pohledu jednotlivých spolupracujících investičních společností i produktů. Evidence přijatých a předaných pokynů viz výrok A. (I) 11. Dle ustanovení 32 odst. 5 ZPKT ve znění do 2.1.2018 11 platilo, že investiční zprostředkovatel vede evidenci přijatých a předaných pokynů týkajících se investičních nástrojů a evidenci smluv týkajících se poskytovaných investičních služeb; investiční zprostředkovatel je pro účely vedení této evidence oprávněn vést rodná čísla zákazníků. Dle odst. 8 písm. b) téhož ustanovení pak platilo, že prováděcí právní předpis stanoví náležitosti a způsob vedení evidence podle odstavce 5. Tímto předpisem byla do 2.1.2018 vyhláška č. 231/2009 Sb., o náležitostech a způsobu vedení deníku obchodníka s cennými papíry a náležitostech a způsobu vedení evidence investičního zprostředkovatele, ve znění do 2.1.2018 (dále jen vyhláška č. 231/2009 Sb. ) 12. Ustanovení 3 této vyhlášky pak stanovilo, že evidence investičního zprostředkovatele obsahuje a) údaje o přijatých a předaných pokynech týkajících se investičních nástrojů podle přílohy č. 2 k této vyhlášce a b) údaje přelozena_smlouva; přijato ČNB dne 29. 9. 2017, č. j. 2017/132770/ČNB/650, složka: vyzva_cnb_170920.zip, složka: 36. 7 Viz příloha spisu: Přijato ČNB dne 7. 11. 2017, č. j. 2017/150332/CNB/650, složka: Doplneni_171107.zip, soubor: investicni_denik_171018.xlsx, list Pokyny. 8 Viz příloha spisu: Přijato ČNB dne 28. 8. 2017, č. j. 2017/117754/CNB/650, složka: 03_smlouvy_investice, složky:,,,,,,,.,.,,,.,,,,, a složka: doplneni_vyzvy.zip, složka:. 9 Viz příloha spisu: Přijato ČNB dne 28. 8. 2017, č. j. 2017/117754/CNB/650, složka: 03_smlouvy_investice, složky:., soubor: 20160606_113658.pdf,, soubor: 20170503_133948.pdf,, soubor: 20161206_152111(1).pdf. SMLOUVA O PORADENSTVÍ A ZPROSTŘEDKOVÁNÍ byla s. uzavřena dne 31. 5. 2016, dne 24. 4. 2017, dne 29. 11. 2016. 10 Viz příloha spisu: Přijato ČNB dne 28. 8. 2017, č. j. 2017/117754/CNB/650, složka: 03_smlouvy_investice a složka: doplneni_vyzvy.zip, složka:. Přijato ČNB dne 7. 11. 2017, č. j. 2017/150332/CNB/650, složka: Doplneni_171107.zip, soubor: detailni_evidence_vyzadanych_pokynu.xlsx. 11 Obdobně platí uvedené dle 32 odst. 4 ZPKT ve znění od 3.1.2018. 12 Od 3.1.2018 se jedná o vyhlášku č. 308/2017 Sb., o podrobnější úpravě některých pravidel při poskytování investičních služeb, ve které nedošlo ke změně ohledně výše uvedených pravidel. 7

o smlouvách týkajících se poskytovaných investičních služeb podle přílohy č. 3 k této vyhlášce. Součástí přílohy č. 2 vyhlášky č. 231/2009 Sb. byly pak podrobné náležitosti Evidence přijatých a předaných pokynů a Evidence osob. Příloha č. 3 vyhlášky č. 231/2009 Sb. dále upravovala konkrétní náležitosti v případě Evidence smluv týkajících se poskytovaných investičních služeb. Zjištění správního orgánu. 12. V rámci kontroly byla z hlediska souladu evidence s vyhláškou č. 231/2009 Sb., prověřena evidence smluv týkajících se poskytovaných investičních služeb, evidence přijatých a předaných pokynů a evidence osob (dále jen evidence IZ ) vedená účastníkem řízení za období ode dne 1.1.2016 do 17.9.2017. Účastník řízení zadává veškeré údaje o pokynech a smlouvách do interního systému s označením MATRIX, z něhož jsou data následně převáděna do investičního deníku 13 (dále jen deník IZ 17. 9. 2017 ). Kontrolou souladu údajů zaznamenaných v deníku IZ 17. 9. 2017 s výše uvedenou vyhláškou byly zjištěny následující nedostatky (názvy polí uvedeny dle deníku IZ 17. 9. 2017): 13. Evidence přijatých a předaných pokynů (List Pokyny) - v poli č. 24 Osoba již je pokyn předán uvedeny následující názvy:,,,,,,,,,, a nikoliv mezinárodní identifikační kód BIC, popř. jiný identifikátor. - v poli č. 4 Identifikace zadavatele vyplněno chybně IČO nebo r. č. zákazníka v případě, že zákazníkem je právnická osoba nebo nezletilá osoba, za níž jedná zmocněnec (pokyn č. 785, r. č. /,, pokyny č. 802 811, 836 840, 907 911, 1074 1076, 1260 1263, IČO, pokyn č. 1096 1097, r. č. /,, pokyn č. 1175, r. č. /,, pokyny č. 1189 1190, r. č. /, ). Dle výše uvedené vyhlášky se uvede jednoznačná identifikace osoby, od které je přijímán pokyn k nákupu, prodeji nebo převodu investičního nástroje, tzn. identifikace konkrétní fyzické osoby, která jednala za právnickou osobu, resp. za osobu nezletilou. - v poli č. 6 Přijetí pokynu datum, resp. v poli č. 27 datum předání 3. osobě, uvedeny zjevně nesprávné údaje předání pokynů předchází jejich přijetí (pokyny č. 399 402 přijaty 22. 1. 2017, předány 14. 2. 2016, pokyny č. 1036 1037 přijaty 12. 3. 2017, předány 21. 2. 2017). 14. Kontrolou souladu dat v předložené dokumentaci k pokynům a smlouvám 14 a deníku IZ 17. 9. 2017 15 byly zjištěny v deníku IZ 17. 9. 2017, na listu Pokyny následující nesrovnalosti: - ve 32 případech 16 nebyly pokyny v deníku IZ 17. 9. 2017 uvedeny. 13 Viz příloha spisu: Přijato ČNB dne 17. 9. 2017, č. j. 2017/125968/CNB/650, složka: O_upresneni_dokumentu_a_informaci_cnb, složka: Investicni_denik, soubor: investicni_denik_ 170904.xlsx. 14 Viz příloha spisu: Přijato ČNB dne 28. 8. 2017, č. j. 2017/117754/CNB/650, složka: 03_smlouvy_investice a složka doplneni_vyzvy.zip, složka:. 15 Viz příloha spisu: Přijato ČNB dne 17. 9. 2017, č. j. 2017/125968/CNB/650, složka: O_upresneni_dokumentu_a_informaci_cnb, složka: Investicni_denik, soubor: investicni_denik_170904.xlsx. 8

- v 1 případě 17 zjištěna duplicita pokynu. - ve 38 18 případech uveden chybný údaj v poli č. 23 Periodicita. - ve 3 případech 19 uveden chybný údaj v poli č. 24 Osoba jednající se zákazníkem. Vyjádření účastníka řízení. 15. Výše uvedené zjištění účastník řízení ve Vyjádření k zahájení řízení nepopíral, uvedl pouze, že přijal opatření k nápravě, kdy změnil osobu compliance officera a tento vede a kontroluje evidenci přijatých a předaných pokynů a případná zjištění a doporučení k nápravě bude zaznamenávat v compliance zprávách a doložil deník IZ z předmětného období s opravenou evidencí. Stanovisko správního orgánu vč. právní kvalifikace. 16. Ustanovení 157 odst. 5 písm. c) zákona o podnikání na kapitálovém trhu ve znění do 2.1.2018 20 stanovilo přestupek, za který je správní orgán oprávněn uložit podle ustanovení 157 odst. 14 písm. b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu peněžitou sankci až do výše 10 000 000 Kč 21. 17. Správní orgán k tomu uvádí, že jak zákon o podnikání na kapitálovém trhu, tak vyhláška č. 231/2009 Sb. jasně stanovily, jaké náležitosti a v jakém formátu musí obsahovat příslušné evidence přijatých a předaných pokynů týkajících se investičních nástrojů a evidenci smluv týkajících se poskytovaných investičních služeb. Příslušné evidence předložené účastníkem řízení za výše uvedené období však všechny tyto vyhláškou stanovené náležitosti v příslušném formátu neobsahovaly (viz výše skutková zjištění). Výše uvedené zjištění pak účastník řízení nijak nepopíral. Správní orgán vzal i v této souvislosti na vědomí, že účastník řízení přijal opatření k nápravě, kterým by uvedené pochybení měl do budoucna eliminovat, což bude ovšem možné ověřit až následným výkonem dohledu v této oblasti. 16 Viz příloha spisu: Smlouva č., zákazník 2 pokyny. Smlouva č., zákazník, 1 pokyn. Smlouva č., zákazník, 14 pokynů, Smlouva č., zákazník, 5 pokynů. Smlouva č., zákazník, 9 pokynů. Smlouva č., zákazník, 1 pokyn. 17 Viz příloha spisu: Smlouva č., zákazník. 1 pokyn zadán duplicitně. 18 Viz příloha spisu: Smlouva č., zákazník, v poli č. 23 Periodicita chybný údaj u 28 pokynů (M namísto J). Smlouva č., zákazník, v poli č. 23 Periodicita chybný údaj u 6 pokynů (M namísto J). Smlouva č., zákazník., v poli č. 23 Periodicita chybný údaj u 4 pokynů (M namísto J). 19 Viz příloha spisu: Smlouva č.,, list Pokyny, v poli č. 34 Osoba jednající se zákazníkem je, na smlouvě uvedena. Smlouva č.,, list Pokyny, v poli č. 34 Osoba jednající se zákazníkem je, na smlouvě uveden. Smlouva č.,, list Pokyny, v poli č. 34 Osoba jednající se zákazníkem je, na smlouvě uvedena. 20 Investiční zprostředkovatel se dopustí přestupku tím, že nevede evidenci přijatých nebo předaných pokynů podle 32 odst. 5. 21 Uvedené ustanovení 157 odst. 5 písm. a) ZPKT ve znění do 30.6.2017 bylo: Investiční zprostředkovatel se dopustí správního deliktu tím, že nevede evidenci přijatých nebo předaných pokynů podle 32 odst. 5. Výše sankce pak byla shodná. ZPKT ve znění od 3.1.2018 pak upravuje obdobný delikt v ustanovení 166 odst. 1 písm. f), výše sankce je pak až 150 mil. Kč nebo výše 10 % celkového ročního obratu investičního zprostředkovatele podle jeho poslední řádné účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky. 9

18. Na základě výše uvedeného má správní orgán za prokázané, že účastník řízení tím, že v období od 1.1.2016 do 17.9.2017 22 nevedl řádně evidenci přijatých a předaných pokynů týkajících se investičních nástrojů v rozsahu náležitostí stanovených Přílohou č. 2 a 3 vyhlášky č. 231/2009 Sb., porušil ustanovení 32 odst. 5 ve spojení s odst. 8 písm. b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu ve spojení s ustanovením 3 vyhlášky č. 231/2009 Sb., čímž se dopustil přestupku podle ustanovení 157 odst. 5 písm. c) zákona o podnikání na kapitálovém trhu ve znění do 2.1.2018. Záznamy komunikace se zákazníky viz výrok A. (II) 19. Podle ustanovení 32 odst. 6 ZPKT ve znění do 2.1.2018 23 investiční zprostředkovatel uchovává dokumenty týkající se poskytnuté investiční služby, včetně záznamů v evidenci podle ustanovení 32 odst. 5 ZPKT, a záznamy komunikace se zákazníkem týkající se poskytnuté investiční služby a s potenciálním zákazníkem nejméně po dobu 5 let od okamžiku poskytnutí investiční služby nebo provedení obchodu a podle odst. 8 téhož ustanovení zákona pak prováděcí právní předpis stanoví obsah a způsob uchovávání dokumentů a záznamů podle odstavce 6. 20. Podle ustanovení 32 odst. 1 písm. b) vyhlášky č. 303/2010 Sb. o podrobnější úpravě některých pravidel při poskytování investičních služeb ve znění do 2.1.2018 24 se na investičního zprostředkovatele k zabezpečení dodržování pravidel činnosti při poskytování investičních služeb vztahují přiměřeně pravidla pro pořizování a uchovávání záznamů podle ustanovení 16 téže vyhlášky. Podle ustanovení 16 vyhlášky č. 303/2010 Sb. za účelem uchovávání záznamů komunikace se zákazníkem v souvislosti s poskytováním investičních služeb podle ustanovení 4 odst. 2 písm. a) až e) ZPKT investiční zprostředkovatel a) používá a provozuje zařízení pro komunikaci v případě, že ke komunikaci se zákazníkem dochází prostředky komunikace na dálku, 1. prostřednictvím konkrétně určených zařízení pro komunikaci včetně konkrétně určené telefonní linky a adresy pro elektronickou komunikaci, 2. pořizuje a uchovává záznamy komunikace na zařízení pro komunikaci a uchovává je v původní podobě, 3. má možnost pořídit úplný autentický výstup komunikace z těchto zařízení, b) zachytí písemně nebo jiným průkazným způsobem údaje podle písmene c), pokud ke komunikaci se zákazníkem dochází jinak než způsobem podle písmene a), c) zajistí, aby záznam podle písmene a) bodu 2 obsahoval alespoň 1. datum a čas komunikace, 2. identifikaci stran komunikace, pokud je dostupná, a 3. obsah komunikace, d) zabezpečuje správu zařízení pro komunikaci podle písmene a) pouze určeným správcem, e) zabezpečuje nezměnitelnost záznamu komunikace podle písmene a). 22 Tj. období, za které byla předložena evidence 23 Obdobně platí uvedené dle 32 odst. 4 a 7 ZPKT ve znění od 3.1.2018. 24 Uvedená vyhláška byla platná a účinná v době jednání účastníka řízení, ke dni 13.8.2017 byla s účinností od 3.1.2018 zrušena zákonem č. 204/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, přičemž pravidla uchovávání záznamů jsou obdobně stanovena v 17 ZPKT ve znění účinném od 3.1.2018, který se na IZ vztahuje prostřednictvím 32 odst. 4. 10

Zjištění správního orgánu. 21. V rámci kontroly za kontrolované období bylo zjištěno, že k naplnění výše uvedené povinnosti účastník řízení využívá formulář Záznam z jednání o poskytnutí investiční služby (dále jen Záznam ). Kontrolou veškeré dokumentace k pokynům zákazníků,,, a 25 bylo zjištěno, že k pokynům uvedeným v Tabulce č. 1 nebyly Záznamy doloženy. Tabulka č. 1 Pokyny přijaté bez Záznamů Jméno Datum přijetí pokynu Číslo pokynu 26 Číslo smlouvy zákazníka 7. 7. 2016 820, 821, 822, 823, 824, 825, 826, 827, 828, 829 2. 9. 2016 921, 922, 923, 924, 925, 926, 927, 928, 929, 930 10. 1. 2017 1111, 1112 11. 1. 2017 1113, 1114, 1115, 1116, 1117 13. 1. 2017 1120, 1121, 1122 6. 2. 2017 1119, 1244, 1245 17. 3. 2017 1323, 1324, 1325, 1326 11. 5. 2017 1529, 1530, 1531, 1533 8. 6. 2016 773 31. 8. 2016 951 11. 7. 2017 1671, 1672 7. 4. 2017 1406, 1407, 1408, 1409, 1410, 1411, 1412, 1413, 1414, 1415, 1416, 1417 3. 5. 2017 1498, 1499, 1500, 1501, 1502, 1503 7. 6. 2017 1623, 1624, 1625, 1626, 1627 22. Z údajů v deníku IZ 27 vyplývá, že účastník řízení přijal všechny výše uvedené pokyny od zákazníků osobně, tzn. že jednající osoba byla povinna zaznamenat komunikaci se zákazníkem týkající se poskytnuté investiční služby. Účastník řízení potvrdil, že Záznamy při jednáních se zákazníky ve výše uvedených případech nebyly vyhotoveny 28. Kontrolou bylo dále zjištěno, že v 17 případech 29 nebyl na Záznamu uveden čas komunikace. 25 Viz příloha spisu: Přijato ČNB dne 28. 8. 2017, č. j. 2017/117754/CNB/650, složka: 03_smlouvy_investice, složky:,,,, ; přijato ČNB 5. 11. 2017, č. j. 2017/149223/CNB/650, složka: Dokumenty_171103.zip, složka: 10_pokyny, složka: Datum_prijeti_pokynu; přijato ČNB dne 7. 11. 2017, č. j. 2017/150332/CNB/650, složka: Doplneni_171107.zip, soubor: detailni_evidence_vyzadanych_pokynu.xlsx. 26 Viz příloha spisu: Přijato ČNB dne 7. 11. 2017, č. j. 2017/150332/CNB/650, složka: Doplneni_171107.zip, soubor: investicni_denik_171018.xlsx. 27 Viz příloha spisu: Přijato ČNB dne 7. 11. 2017, č. j. 2017/150332/CNB/650, složka: Doplneni_171107.zip, soubor: detailni_evidence_vyzadanych_pokynu.xlsx. Ve sloupci Přijetí pokynu způsob vždy uvedeno O (osobně), ve sloupci Přijetí pokynu místo je uvedeno místo bydliště nebo sídlo zákazníka. 28 Viz příloha spisu: Přijato ČNB dne 7. 11. 2017, č. j. 2017/150332/CNB/650, složka: Doplneni_171107.zip, soubor: detailni_evidence_vyzadanych_pokynu.xlsx. 11

Vyjádření účastníka řízení. 23. Výše uvedené zjištění účastník řízení nepopíral a v rámci Vyjádření k zahájení řízení uvedl a doložil, že nastavil interní opatření, kdy ke každému přijatému pokynu je VZ povinen vyplnit záznam z jednání a zároveň zaměstnal pracovníka pro kontrolu všech přijatých smluv od zprostředkovatelů v kontextu souladu záznamu s pokyny a smlouvami na investiční nástroje. Je-li zjištěn nesoulad, kontroluje nápravu ze strany příslušného VZ. Stanovisko správního orgánu vč. právní kvalifikace. 24. Porušením výše uvedené povinnosti účastník řízení mohl spáchat přestupek dle ustanovení 157 odst. 2 písm. c) 30 zákona o podnikání na kapitálovém trhu ve znění do 2.1.2018, za který je správní orgán oprávněn uložit podle ustanovení 157 odst. 14 písm. c) zákona o podnikání na kapitálovém trhu peněžitou sankci až do výše 20 000 000 Kč. 31 25. Správní orgán k tomu uvádí, že jak zákon o podnikání na kapitálovém trhu ( 32 odst. 6 ZPKT), tak na něj navazující vyhláška č. 303/2010 Sb. (obojí ve znění do 2.1.2018) jasně stanovily, že investiční zprostředkovatel zachytí písemně nebo jiným průkazným způsobem údaje a zaznamená obsah komunikace se zákazníkem a uchovává tyto záznamy v původní podobě. Tato povinnost tedy účastníku řízení plyne přímo ze zákona a v žádném případě tedy není správním orgánem nucen činit něco, co mu zákon neukládá. Co se týká rozsahu sběru dat, pak z uvedených ustanovení vyhlášky jasně vyplývá, že za účelem uchovávání záznamů komunikace se zákazníkem v souvislosti s poskytováním investičních služeb podle ustanovení 4 odst. 2 písm. a) až e) ZPKT investiční zprostředkovatel zachytí písemně nebo jiným průkazným způsobem údaje, a to alespoň 1. datum a čas komunikace, 2. identifikaci stran komunikace, pokud je dostupná, a 3. obsah komunikace. Jak vyplývá ze shora učiněných skutkových zjištění, v daném případě účastník řízení obsah komunikace písemně nebo jiným průkazným způsobem nezaznamenával. Správní orgán vzal na 29 Viz příloha spisu: Přijato ČNB dne 28. 8. 2017, č. j. 2017/117754/CNB/650, složka: 03_smlouvy_investice, složky: (Záznam ze dne 8. 6. 2016), (Záznam ze dne 3. 8. 2016), (Záznam ze dne 6. 4. 2017), (Záznam ze dne 25. 8. 2016), (Záznam ze dne 30. 6. 2016), (Záznam ze dne 16. 3. 2016), (Záznam ze dne 22. 5. 2017), Ing. (19. 2. 2016), (Záznam ze dne 22. 4. 2016), (Záznam ze dne 1. 2. 2016),. (Záznam ze dne 4. 2. 2016), (Záznam ze dne 20. 9. 2016), (Záznam ze dne 5. 5. 2016), (Záznam ze dne 24. 4. 2017), (Záznam ze dne 15. 3. 2017), (Záznam ze dne 15. 6. 2016) a složka doplneni_vyzvy.zip, složka: (Záznam ze dne 12. 5. 2016). 30 Obchodník s cennými papíry, zahraniční osoba poskytující investiční služby v České republice prostřednictvím pobočky nebo investiční zprostředkovatel se dopustí přestupku tím, že neuchovává dokumenty nebo záznamy podle 17 nebo 32 odst. 6. 31 Obchodník s cennými papíry, zahraniční osoba poskytující investiční služby v České republice prostřednictvím pobočky nebo investiční zprostředkovatel se dopustí přestupku tím, že neuchovává dokumenty nebo záznamy podle 17 nebo 32 odst. 6. Uvedené ustanovení 157 odst. 2 písm. c) ZPKT ve znění do 30.6.2017 bylo: Obchodník s cennými papíry, zahraniční osoba poskytující investiční služby v České republice prostřednictvím pobočky nebo investiční zprostředkovatel se dopustí správního deliktu tím, že neuchovává dokumenty nebo záznamy podle 17 nebo 32 odst. 6. Výše sankce pak byla shodná. ZPKT ve znění od 3.1.2018 pak upravuje obdobný delikt v ustanovení 166 odst. 1 písm. j), výše sankce je pak až 150 mil. Kč nebo výše 10 % celkového ročního obratu investičního zprostředkovatele podle jeho poslední řádné účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky. 12

vědomí účastníkem řízení deklarované opatření k nápravě, toto však nemůže zcela vést k zániku deliktní odpovědnosti účastníka řízení, ale bylo k němu přihlédnuto jako k polehčující okolnosti při stanovení výše sankce (viz níže). 26. Na základě výše uvedeného má správní orgán za prokázané, že účastník řízení tím, že v období od 1.1.2016 do 23.7.2017 32 porušil povinnost uchovávat záznamy komunikace se zákazníkem týkající se poskytnuté investiční služby včetně obsahu komunikace se zákazníky, porušil ustanovení 32 odst. 6 zákona o podnikání na kapitálovém trhu ve spojení s ustanovením 32 odst. 1 písm. b) a 16 písm. b) a c) bod 3. vyhlášky č. 303/2010 Sb., a tím se dopustil přestupku podle ustanovení 157 odst. 2 písm. c) zákona o podnikání na kapitálovém trhu ve znění do 2.1.2018. Zpracování pokynů zákazníků viz výrok A. (III) 27. Podle ustanovení 32 odst. 1 ZPKZ ve znění do 2.1.2018 platí, že Investiční zprostředkovatel je povinen poskytovat investiční služby s odbornou péčí. Vynaložení odborné péče především znamená, že investiční zprostředkovatel jedná kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu zákazníků, zejména plní povinnosti podle této hlavy. Podle ustanovení 32 odst. 3 ZPKT ve znění do 2.1.2018 platí, že na investičního zprostředkovatele se při výkonu činností uvedených v 29 odst. 1 použijí přiměřeně 15a až 15r upravující povinnosti při jednání se zákazníky; ustanovení 15 odst. 3 a 4 platí obdobně. Podle ustanovení 15o odst. 1 ZPKT 33 v tomtéž znění platí, že IZ zpracovává pokyny zákazníka bez zbytečných průtahů. Zjištění správního orgánu. 28. V rámci kontroly byla účastníkem řízení předložena SMĚRNICE I/3/2014 PRAVIDLA INVESTIČNÍHO ZPROSTŘEDKOVÁNÍ, v níž je v bodě 5, odst. VIII) uvedeno, že celková doba od podepsání Smlouvy o nákupu cenných papírů Klientem do jejího odeslání finanční instituci nesmí překročit 5 pracovních dní. A dále je zde uvedeno, že Stejný postup se uplatní v případě zprostředkování prodeje/nákupu/konverze investičních nástrojů. 34 Porovnáním údajů v deníku IZ 17. 9. 2017 v poli č. 6 Přijetí pokynu datum a v poli č. 27 Datum předání 3. osobě bylo zjištěno, že v 79 případech byly pokyny týkající se investic předány investiční společnosti nebo obchodníkovi s cennými papíry s nepřiměřeně dlouhým časovým odstupem 11 dnů a více od jejich přijetí, viz Tabulka č. 2. 32 Tj. kontrolované období 33 Obdobně platí uvedené dle 32 odst. 6 ZPKT ve znění od 3.1.2018. 15o odst. 1 ve znění od 3.1.2018 platí taktéž obdobně. 34 Viz příloha spisu: Přijato ČNB dne 7. 8. 2017, č. j. 2017/109405/CNB/650, složka: BP_Broker_Pool_kontrola_CNB, složka: 07_smernice_narizeni_postupy, složka: smernice, soubor: I3_pravidla_investicniho_zprostredkovni. docx. 13

Tabulka č. 2 Termíny přijetí a předání pokynů dle údajů z deníku IZ 17. 9. 2017 Číslo pokynu Přijetí pokynu Předání pokynu Počet dní od přijetí do předání pokynu 409 9. 2. 2016 23. 2. 2016 14 447, 448 12. 2. 2016 7. 3. 2016 24 449 25. 2. 2016 7. 3. 2016 11 500 16. 3. 2016 7. 4. 2016 22 501 24. 3. 2016 7. 4. 2016 14 515 6. 4. 2016 21. 4. 2016 15 566 4. 5. 2016 18. 5. 2016 14 603 10. 5. 2016 2. 6. 2016 23 604 24. 5. 2016 6. 6. 2016 13 627, 628 2. 6. 2016 13. 6. 2016 11 629 31. 5. 2016 14. 6. 2016 14 630, 631 2. 6. 2016 14. 6. 2016 12 659 8. 6. 2016 21. 6. 2016 13 665 14. 6. 2016 7. 7. 2016 23 666 17. 6. 2016 7. 7. 2016 20 672 28. 6. 2016 11. 7. 2016 13 715 14. 7. 2016 25. 7. 2016 11 718 7. 7. 2016 26. 7. 2016 19 719 13. 7. 2016 26. 7. 2016 13 732 12. 7. 2016 16. 8. 2016 35 733 29. 7. 2016 16. 8. 2016 18 734, 735, 736 3. 8. 2016 16. 8. 2016 13 772 18. 8. 2016 8. 9. 2016 21 785, 786 3. 9. 2016 15. 9. 2016 12 788 25. 8. 2016 26. 9. 2016 32 789 15. 9. 2016 26. 9. 2016 11 792 13. 9. 2016 29. 9. 2016 16 825, 826, 827, 828, 829, 830, 831, 832, 7. 10. 2016 20. 10. 2016 13 833, 834, 835 846 27. 10. 2016 7. 11. 2016 11 852, 853, 854, 855, 856, 857 1. 11. 2016 21. 11. 2016 20 858, 859 8. 11. 2016 22. 11. 2016 14 972, 973, 974, 975, 976 5. 1. 2017 26. 1. 2017 21 979 12. 1. 2017 30. 1. 2017 18 1033 8. 2. 2017 20. 2. 2017 12 1069 10. 2. 2017 15. 3. 2017 33 1087 7. 3. 2017 21. 3. 2017 14 1113 22. 3. 2017 4. 4. 2017 13 1175 28. 3. 2017 19. 4. 2017 22 1176 6. 4. 2017 19. 4. 2017 13 1181, 1182, 1183, 1184, 1185 5. 4. 2017 25. 4. 2017 20 1186 13. 4. 2017 25. 4. 2017 12 1275 11. 5. 2017 23. 5. 2017 12 1293 24. 5. 2017 5. 6. 2017 12 1294 25. 5. 2017 5. 6. 2017 11 1316 30. 5. 2017 12. 6. 2017 13 1362 7. 6. 2017 3. 7. 2017 26 1363 21. 6. 2017 3. 7. 2017 12 14

1372 29. 6. 2017 10. 7. 2017 11 1380 17. 7. 2017 27. 8. 2017 41 Vyjádření účastníka řízení. 29. Ke zjištěné skutečnosti účastník řízení uvedl, že Pokyny předané později jak 20 dní jsou způsobené zejména chybou poradce, který je předal pozdě. 35 30. Ve Vyjádření k zahájení řízení účastník řízení dále uvádí, že přijal opatření, kdy nový pracovník kontroluje každou přijatou smlouvu/pokyn oproti datu podpisu pokynu nebo smlouvy. Všem VZ rozeslal e-mail s uvedením lhůty pro předání přijatého pokynu či smlouvy od klienta do 5 pracovních dnů od jejich obdržení. Při porušení budou VZ sankcionováni. Stanovisko správního orgánu vč. právní kvalifikace. 31. Porušením výše uvedené povinnosti se účastník řízení dopustil přestupku dle ustanovení 157 odst. 2 písm. b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu ve znění do 2.1.2018 36, za který je správní orgán oprávněn uložit podle ustanovení 157 odst. 14 písm. c) zákona o podnikání na kapitálovém trhu peněžitou sankci až do výše 20 000 000 Kč. 37 32. Podle ustanovení 15o odst. 1 ZPKT ve znění do 2.1.2018 platí, že IZ zpracovává pokyny zákazníka bez zbytečných průtahů, přičemž jak je uvedeno výše ve skutkových zjištěních, účastník řízení předával pokyny zákazníků ke zpracování s mnohadenním zpožděním, a takové jeho jednání není možno považovat za zpracování pokynů zákazníků bez zbytečných průtahů (tj. v řádu hodin či maximálně do druhého dne). Správní orgán tedy vzal i v této souvislosti na vědomí, že účastník řízení přijal opatření k nápravě, kterým by uvedené pochybení měl do budoucna eliminovat, což bude ovšem možné ověřit až následným výkonem dohledu v této oblasti. Přijetí opatření k nápravě nemůže zcela vést k zániku deliktní odpovědnosti účastníka řízení, ale bylo k němu přihlédnuto jako k polehčující okolnosti při stanovení výše sankce (viz níže). 33. Na základě shora uvedeného má správní orgán za prokázané, že tím, že účastník řízení v období od 9. 2. 2016 do 27.8.2017 38 v 79 případech předával investičním společnostem a obchodníkům s cennými papíry pokyny zákazníků s nepřiměřeným časovým odstupem, tedy nezpracovával pokyny zákazníka bez 35 Viz příloha spisu: Přijato ČNB dne 16. 10. 2017, č. j. 2017/139634/CNB/650, soubor: Dokumenty 171016.zip, soubor: Dokumenty_171016, soubor: klienti_investice.docx, část Předání pokynů. 36 Obchodník s cennými papíry, zahraniční osoba poskytující investiční služby v České republice prostřednictvím pobočky nebo investiční zprostředkovatel se dopustí přestupku tím, že poruší při jednání se zákazníky povinnost podle 15 odst. 1 nebo 32 odst. 3. 37 Uvedené ustanovení 157 odst. 2 písm. b) ZPKT ve znění do 30.6.2017 bylo v následujícím znění: Obchodník s cennými papíry, zahraniční osoba poskytující investiční služby v České republice prostřednictvím pobočky nebo investiční zprostředkovatel se dopustí správního deliktu tím, že poruší při jednání se zákazníky povinnost podle 15 odst. 1 nebo 32 odst. 3. Výše sankce pak byla shodná. ZPKT ve znění od 3.1.2018 pak upravuje obdobný delikt v ustanovení 166 odst. 1 písm. i), výše sankce je pak až 150 mil. Kč nebo výše 10 % celkového ročního obratu investičního zprostředkovatele podle jeho poslední řádné účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky. 38 Datum přijetí prvního pokynu a předání posledního pokynu 15

zbytečných průtahů, porušil ustanovení 32 odst. 3 ZPKT a navazující ustanovení 15o odst. 1 ZPKT ve znění do 2.1.2018, čímž se dopustil přestupku dle ustanovení 157 odst. 2 písm. b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu v tomtéž znění. Nepořizování záznamů o požadavcích a potřebách zájemců o doplňkové penzijní spoření viz výrok A. (IV.) 34. Dle ustanovení 75 odst. 3 ZDPS platí, že investiční zprostředkovatel svým systémem zajištění obezřetného poskytování investičních služeb, zavedeným a udržovaným podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu 39, pokryje rovněž činnosti podle 74 odst. 1 ZDPS (tj. investiční zprostředkovatel je oprávněn vyvíjet činnosti směřující k tomu, aby zájemce 40 o doplňkové penzijní spoření nebo účastník 41 doplňkového penzijního spoření měl příležitost s penzijní společností uzavřít smlouvu o doplňkovém penzijním spoření, a uzavírat jménem a na účet penzijní společnosti smlouvy o doplňkovém penzijním spoření je oprávněn pouze ad písm. b) téhož ustanovení ZDPS investiční zprostředkovatel). Dle 75 odst. 1 ZDPS platí, že osoba uvedená v 74 odst. 1 (tj. investiční zprostředkovatel) je povinna vykonávat činnosti podle 74 odst. 1 s odbornou péčí. Dle 75 odst. 2 ZDPS pak platí, že na osobu uvedenou v 74 odst. 1 se při výkonu činností uvedených v 74 odst. 1 použijí obdobně 126 až 140 upravující povinnosti penzijní společnosti při jednání s účastníky. 35. Obecně dle ustanovení 126 140 ZDPS je investiční zprostředkovatel a jeho vázaný zástupce povinen plnit veškeré povinnosti stanovené těmito zákony a příslušnými ustanoveními jak při jednání s účastníky, tak v přiměřeném rozsahu také při jednání se zájemci o důchodové spoření nebo o doplňkové penzijní spoření. Základní povinností je přitom jednat se zájemcem (účastníkem) kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v jeho nejlepším zájmu. Dle 130 odst. 1 ZDPS nesmí investiční zprostředkovatel a jeho vázaný zástupce při komunikaci s účastníkem či zájemcem o důchodové spoření nebo o doplňkové penzijní spoření používat nejasné, nepravdivé, zavádějící nebo klamavé informace. 39 32 odst. 3 ZPKT: Na investičního zprostředkovatele se při výkonu činností uvedených v 29 odst. 1 použijí přiměřeně 15a až 15r upravující povinnosti při jednání se zákazníky; ustanovení 15 odst. 3 a 4 platí obdobně. Prováděcí právní předpis, tj. vyhláška č. 303/2010 Sb., o podrobnější úpravě některých pravidel při poskytování investičních služeb tyto povinnosti rozvádí a specifikuje podrobněji. Dle ustanovení 32 odst. 2 písm. b) vyhlášky č. 303/2010 Sb. se stanovuje, že k zabezpečení dodržování pravidel jednání se zákazníky se na investičního zprostředkovatele vztahují přiměřeně pravidla o informování zákazníka podle ustanovení 19 vyhlášky č. 303/2010 Sb., další požadavky na informování neprofesionálního zákazníka podle ustanovení 17 odst. 1 až 5 a 20 odst. 1 a 2 vyhlášky č. 303/2010 Sb. a dále pravidla pro informace vyžadované od zákazníka podle ustanovení 27 vyhlášky č. 303/2010 Sb. Lhůty pro jejich poskytnutí pak upravuje ustanovení 24 vyhlášky č. 303/2010 Sb., tj. informace podle ustanovení 15d odst. 1 písm. a) až f) ZPKT a podle ustanovení 19 odst. 1 a 20 odst. 1 a 2 vyhlášky č. 303/2010 Sb. poskytne investiční zprostředkovatel neprofesionálnímu zákazníkovi v dostatečném časovém předstihu před poskytnutím investiční služby. 40 Dle ustanovení 129 ZDPS platí, že povinnosti ve vztahu k účastníkovi stanovené v části deváté (pravidla jednání s účastníky 126-140) plní penzijní společnost (tedy i IZ) v přiměřeném rozsahu také ve vztahu k zájemci o doplňkové penzijní spoření. Obdobně platí dle 78 ZDS ve spojení s 75-90 ZDS (pravidla jednání s účastníky). 41 Dle 2 ZDPS platí, že účastníkem může být pouze fyzická osoba starší 18 let, která uzavřela s penzijní společností smlouvu o doplňkovém penzijním spoření. Obdobně platí dle 2 ZDS. 16

36. Dle ustanovení 136 odst. 1 a 2 ZDPS platí, že před uzavřením smlouvy o doplňkovém penzijním spoření je penzijní společnost resp. účastník řízení povinen získat od účastníka nezbytné informace o jeho a) znalostech a zkušenostech v oblasti financí, b) znalostech a zkušenostech s investičními nástroji, do kterých účastnické fondy investují, c) toleranci a preferencích ve vztahu k investičnímu riziku a d) cílech v rámci doplňkového penzijního spoření a preferencích ve vztahu ke strategii spoření. Informace podle odstavce 1 je penzijní společnost povinna získat v rozsahu, který jí umožní vyhodnotit, zda uzavření smlouvy o doplňkovém penzijním spoření a dohodnutá strategie spoření odpovídá cílům účastníka v rámci doplňkového penzijního spoření, jeho odborným znalostem a zkušenostem potřebným pro pochopení souvisejících rizik. Dále dle 75 odst. 6 ZDPS platí, že osoba uvedená v odstavci 4 (tj. investiční zprostředkovatel) uchovává dokumenty týkající se činností uvedených v 74 odst. 1 téhož zákona včetně záznamů v evidenci po dobu 10 let od okamžiku výkonu této činnosti a po dobu 3 let v případě záznamů komunikace s účastníkem nebo se zájemcem o doplňkové penzijní spoření; tato povinnost se vztahuje i na uchovávání dokumentů a záznamů, pokud jejím jménem jednal vázaný zástupce. Zjištění správního orgánu. 37. V kontrolovaném období (tj. od 1.1.2016 do 23.7.2017) zprostředkoval účastník řízení podle údajů z předložené evidence smluv o DPS 42 (dále jen evidence DPS ) uzavření 110 smluv týkajících se doplňkového penzijního spoření (dále též jen smlouvy o DPS ) dle ZDPS, nejvíce pro, IČO (75 smluv). Ke dni zahájení kontroly byl účastník řízení oprávněn uzavírat smlouvy o DPS jménem a na účet 6 penzijních společností 43. Na základě předložené evidence DPS byly v průběhu kontroly předloženy kopie dokumentace vedené v souvislosti se zprostředkovanými smlouvami DPS u vybraných 22 účastníků 44 tohoto typu spoření, když ke kontrole byl vybrán tento vzorek celkem 22 zprostředkovaných smluv a veškeré související dokumentace za účelem ověření plnění podmínek stanovených pro jednání se zákazníkem (vyžádaný vzorek smluv byl vybrán tak, aby byl reprezentativní z pohledu zastoupení jednotlivých penzijních společností). 38. V rámci kontroly bylo zjištěno, že účastník řízení využíval ve všech 22 analyzovaných případech za účelem získávání výše uvedených informací od účastníků dokumenty penzijních společností, v 7 případech 45 byl současně 42 Viz příloha spisu: Přijato ČNB dne 17. 10. 2017, č. j. 2017/140819/CNB/650, složka: Penze.msg, soubor: seznam_smluv_penze_final.xlsx. 43 Viz příloha spisu: Přijato ČNB dne 7. 8. 2017, č. j. 2017/109405/CNB/650, složka: BP_Broker_Pool_kontrola_CNB, složka: 37_smlouvy_DPS. 44 Viz příloha spisu: Přijato ČNB dne 28. 8. 2017, č. j. 2017/117754/CNB/650, složka: 02_smlouvy_DPS, složky:,,.,.,.,,,,, ; přijato ČNB dne 31. 8. 2017, č. j. 2017/117954/CNB/650, složka: DPS ; přijato 29. 9. 2017, č. j. 2017/132770/CNB/650, složka: vyzva_cnb_170920.zip, složka: 01_smlouvy DPS; přijato ČNB dne 16. 10. 2017, č. j. 2017/139634/CNB/650, složka: Dokumenty_171016.zip, složka: Dokumenty_171016, složka: DPS, penze. 45 Viz příloha spisu: Přijato ČNB dne 28. 8. 2017, č. j. 2017/117754/CNB/650, složka: 02_smlouvy_DPS, složky:,,., ; přijato ČNB dne 29. 9. 2017, č. j. 2017/132770/CNB/650, složka: vyzva_cnb_170920.zip, složka: 01_smlouvy_DPS, složka: 17