KUPNÍ SMLOUVA podle 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále v textu také jen občanský zákoník ) Prodávající: a Kupující: a I. Smluvní strany HORMEN CE a.s. se sídlem Praha 4 - Libuš, Libušská 8/191, PSČ 14200 IČ: 27154742 zapsán v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Praze, oddíl B, vložka 9374 zastoupen Ing. Jiřím Hrachovinou, MBA, předsedou představenstva...(jméno, název) IČ:/r.č.... trvale bytem/se sídlem... zapsán v obchodním rejstříku vedeném... soudem v..., oddíl..., vložka... zastoupen... Zúčastněný subjekt: GAUTE, a.s. se sídlem Lidická 2006/26, Černá Pole, 602 00 Brno IČ: 25543709 zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B., vložka 2794 zastoupena Ing. Ondřejem Gavlasem, předsedou představenstva II. Předmět smlouvy 1. Prodávající je na základě Smlouvy kupní ze dne 9.12.2015, právní účinky zápisu ke dni 9.12.2015, zápis proveden dne 4.1.2016, a dále na základě Smlouvy kupní ze dne 9.12.2015, právní účinky zápisu ke dni 9.12.2015, zápis proveden dne 5.1.2016, výlučným vlastníkem těchto nemovitých věcí: - budovy bez čp/če, zemědělská stavba, postavené na pozemcích parc.č. 220/1 a parc.č. 220/2, - budovy bez čp/če, zemědělská stavba, postavené na pozemcích parc.č. 223/1 a parc.č. 223/2, - pozemku parc. č. 220/1, zastavěná plocha a nádvoří, - pozemku parc. č. 221, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba budova bez čp/če, zemědělská stavba, - pozemku parc. č. 222, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba budova bez čp/če, stavba technického vybavení, - pozemku parc. č. 223/1, zastavěná plocha a nádvoří, - pozemku parc. č. 225/1, ostatní plocha, manipulační plocha, - pozemku parc. č. 225/4, ostatní plocha, manipulační plocha, - pozemku parc. č. 225/5, ostatní plocha, manipulační plocha, - pozemku parc. č. 226/9, ostatní plocha, manipulační plocha, - pozemku parc. č. 226/17, zastavěná plocha a nádvoří, - pozemku parc. č. 1457/90, orná půda, - pozemku parc. č. 1513/3, ostatní plocha, ostatní komunikace, to vše zapsáno v katastru nemovitostí na listu vlastnictví č. 1652 pro katastrální území Troubsko, obec Troubsko, u Katastrálního úřadu pro Jihomoravský kraj, KP Brno-venkov (všechny tyto nemovité věci se všemi součástmi a příslušenstvím dále také jen Nemovitosti ). 2. Prodávající touto smlouvou prodává ze svého výlučného vlastnictví Nemovitosti se všemi součástmi a příslušenstvím, právy a povinnostmi do vlastnictví Kupujícího a Kupující Nemovitosti kupuje 1 strana z 6
a přijímá do svého výlučného vlastnictví, to vše za níže sjednanou kupní cenu. 3. Prodávající upozorňuje, že pozemky parc.č. 220/2 a parc.č. 223/2 jsou ve vlastnictví třetí osoby, a dále upozorňuje, že na pozemku parc.č. 226/17 je postavena stavba budova bez čp/če, která je též ve vlastnictví třetí osoby. Uvedené pozemky a stavba nejsou tedy předmětem prodeje. III. Výše a splatnost kupní ceny 1. Prodávající touto smlouvou prodává Kupujícímu Nemovitosti za dohodnutou kupní cenu ve výši...,- Kč (slovy... korun českých). Tato kupní cena byla sjednána v online aukci konané formou tříkolového výběrového řízení č. A2724 pořádaného Zúčastněným subjektem na stránkách www.verejnedrazby.cz, což všechny strany této smlouvy jejím podpisem stvrzují. 2. Kupující se zavazuje zaplatit celou sjednanou kupní cenu ve výši...,- Kč (slovy... korun českých) tak, že a) část kupní ceny ve výši 500.000,- Kč (slovy pět set tisíc korun českých) zaplatil Kupující před podpisem této smlouvy na účet Zúčastněného subjektu jako kauci na účast v online aukci, jak je uvedeno v odst. 1 tohoto článku výše; Zúčastněný subjekt podpisem této smlouvy stvrzuje, že kauce byla na jeho účet složena; Prodávající i Kupující vyslovují svůj souhlas s tím, aby tato částka byla započtena na kupní cenu; b) zbývající část kupní ceny ve výši...,- Kč (slovy... korun českých) se Kupující zavazuje složit nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode dne podpisu této smlouvy do úschovy u Komerční banky, a.s., IČ: 45317054 (dále také jen Banka ) na základě samostatné smlouvy o úschově, uzavřené mezi Prodávajícím, Kupujícím a Bankou (dále také jen Smlouva o úschově ). Povinnost Kupujícího složit tuto část kupní ceny je splněna okamžikem připsání této části kupní ceny na účet Banky č...., též uvedený ve Smlouvě o úschově. 3. Podle Smlouvy o úschově bude kupní cena vyplacena, a to tak, že a) nejpozději do... dnů ode dne, kdy bude Bance předložen list vlastnictví, na němž bude v části A uveden Kupující jako výlučný vlastník, v části B budou uvedeny Nemovitosti a v části C listu vlastnictví budou uvedeny pouze zápisy, které jsou uvedeny na výpisu z listu vlastnictví Nemovitostí ze dne 26.5.2017 v 9:35 hod. a jinak budou části C a D bez zápisu, Banka předloží vyčíslení nesplaceného zůstatku úvěru, který je specifikován v čl. IV. odst. 1 této smlouvy, a částku odpovídající této výši nesplaceného zůstatku úvěru Banka převede na úhradu úvěru; b) nejpozději do... dnů ode dne, kdy bude Bance předložen list vlastnictví, na němž bude v části A uveden Kupující jako výlučný vlastník, v části B budou uvedeny Nemovitosti a v části C listu vlastnictví budou uvedena pouze věcná břemena zapsaná v katastru k tíži Nemovitostí pod V- 11447/2014-703, V-20297/2015-703 a V-22998/2016-703, a jinak budou části C a D bez zápisu, Banka vyplatí zbývající část kupní ceny po odečtení částky dle písm. a) tohoto odstavce na účet Prodávajícího č.... vedený u... 4. V případě, že Kupující nezaplatí část kupní ceny dle odst. 2 písm. b) tohoto článku výše v termínu tam uvedeném, je povinen zaplatit Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč (slovy jeden tisíc korun českých) za každý započatý den prodlení, a to na výzvu Prodávajícího. V případě, že Kupující nezaplatí část kupní ceny dle odst. 2 písm. b) tohoto článku výše ani do 45 (čtyřiceti pěti) dnů ode dne podpisu této smlouvy, je povinen zaplatit Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 5% z celkové kupní ceny a Prodávající je nadto oprávněn odstoupit od této smlouvy. Prodávající je oprávněn na kteroukoli smluvní pokutu započíst všechny částky zaplacené mu ze strany Kupujícího. IV. Další prohlášení a závazky smluvních stran 1. Prodávající prohlašuje a upozorňuje Kupujícího, že na Nemovitostech váznou nyní dvě zástavní práva smluvní k zajištění současných i budoucích pohledávek s příslušenstvím vyplývajících ze Smlouvy o úvěru č. 99012907329 poskytnutého Prodávajícímu ze strany Banky, zajištěného dvěma zástavními právy, a to zástavním právem dle Smlouvy o zřízení zástavního práva podle obč.z. č. 10000547786, zapsaným v katastru nemovitostí pod V-25514/2015-703, a dále zástavním právem dle 2 strana z 6
Smlouvy o zřízení zástavního práva podle obč.z. č. 10000547785, zapsaným v katastru nemovitostí pod V-25517/2015-703, ve prospěch Banky, včetně souvisejících zápisů závazku nezajistit zást. pr. ve výhodnějším pořadí nový dluh, závazku neumožnit zápis nového zást. práva namísto starého, závazku zástavního věřitele nepožádat o výmaz zástav. práva. Prodávající se zavazuje zajistit, aby Banka po připsání části kupní ceny podle čl. III. odst. 2 písm. b) na úschovný účet banky vydala bez odkladu vyčíslení nesplaceného zůstatku úvěru, a dále se zavazuje zajistit, aby Banka po uhrazení celého nesplaceného zůstatku úvěru vydala potvrzení o zániku obou uvedených zástavních práv za účelem provedení jejich výmazu z katastru nemovitostí. Kupující prohlašuje, že při dodržení závazků Prodávajícího plynoucích z tohoto odstavce nejsou výše specifikovaná zástavní práva na překážku uzavření této smlouvy. 2. Prodávající dále prohlašuje a upozorňuje Kupujícího, že na Nemovitostech váznou tato věcná břemena: a) věcné břemeno zřizování a provozování vedení distribuční soustavy v rozsahu čl. III smlouvy a geom. plánu č.1400-13/2014, na základě Smlouvy o zřízení věcného břemene úplatné, BM- 014330000215/001 ze dne 5.6.2014, právní účinky zápisu ke dni 23.6.2014, zápis proveden dne 15.7.2014, pro E.ON Distribuce, a.s., F. A. Gerstnera 2151/6, České Budějovice 7, 37001 České Budějovice, IČ: 28085400, zapsané v katastru nemovitostí pod V-11447/2014-703; b) věcné břemeno cesty a stezky na základě Smlouvy o zřízení věcného břemene bezúplatné ze dne 16.9.2015, právní účinky zápisu ke dni 25.9.2015, zápis proveden dne 20.10.2015, pro pozemek parc.č. 1513/20, zapsané v katastru nemovitostí pod V-20297/2015-703; c) věcné břemeno zřizování a provozování vedení služebnost spočívající v a) právu zřídit a provozovat na služebném pozemku plynárenské zařízení, b) právu vstupovat a vjíždět na služebný pozemek v souvislosti se zřízením, stavebními úpravami, opravami, provozováním a odstraněním plynárenského zařízení rozsah dle čl. II smlouvy a GP č. 1506-627/2016, doba trvání: na dobu neurčitou, na základě Smlouvy o zřízení věcného břemene úplatné 8800082211_8/VB ze dne 24.10.2016, právní účinky zápisu ke dni 18.11.2016, zápis proveden dne 13.12.2016, pro GasNet, s.r.o., Klíšská 940/96, Klíše, 40001 Ústí nad Labem, IČ: 27295567, zapsané v katastru nemovitostí pod V-22998/2016-703. Prodávající též konstatuje, že v části B1 listu vlastnictví č. 1652 pro katastrální území Troubsko, obec Troubsko, je jako oprávnění pro pozemky parc.č. 1513/3 a parc.č. 226/9 zapsáno věcné břemeno cesty a stezky na základě Smlouvy o zřízení věcného břemene bezúplatné ze dne 21.9.2015, právní účinky zápisu ke dni 14.10.2015, zápis proveden dne 5.11.2015, zapsané v katastru nemovitostí pod V- 21496/2015-703. 3. Prodávající prohlašuje, že Nemovitosti nejsou zatíženy žádnými dalšími právy třetích osob, zejména právem stavby, právy zástavními s výjimkou zástavních práv specifikovaných v odst. 1 tohoto článku, smluvními předkupními právy, právy nájemními ani dalšími věcnými břemeny kromě věcných břemen výslovně jmenovaných v odst. 2 tohoto článku výše, a že taková práva třetím osobám nemohou vzniknout v důsledku jednání Prodávajícího, ke kterému došlo před podpisem této smlouvy, a dále, že z tohoto důvodu odpovídá Kupujícímu za veškerou škodu, která by mu případně vznikla z nepravdivosti tohoto prohlášení. Pokud by třetí osoba nebo osoby vůči Kupujícímu uplatňovala/uplatňovaly jakoukoliv pohledávku či jiné právo vzniklé před převodem vlastnického práva podle této smlouvy, spojené s Nemovitostmi, s výjimkou věcných břemen výslovně jmenovaných v odst. 2 tohoto článku výše, zavazuje se Prodávající, že pohledávku zaplatí, či jiné právo uspokojí ze svého a dále že Kupujícímu nahradí případně vzniklou škodu. 4. Prodávající prohlašuje, že jeho vlastnické právo k Nemovitostem není soudně napadeno či zpochybněno, že proti němu není veden žádný výkon rozhodnutí či exekuce ani konkurzní nebo insolvenční řízení, a že není v úpadku. 5. Prodávající se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího Nemovitosti nezcizí ani nezatíží žádnými právy třetích osob, zejména právem zástavním, právem stavby, předkupním právem, právem odpovídajícím věcnému břemeni nebo právem nájemním. 6. Prodávající se zavazuje, že nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode dne povolení vkladu vlastnického práva z této smlouvy pro Kupujícího do katastru nemovitostí odhlásí sídla veškerých osob 3 strana z 6
v Nemovitostech hlášených. V případě nedodržení tohoto závazku nese Prodávající odpovědnost za veškeré škody a újmy Kupujícímu způsobené v důsledku možného vymáhání pohledávek za neodhlášenými osobami, jakož i za jiné škody tímto Kupujícímu způsobené. 7. Všichni účastníci této smlouvy se dohodli, že ujednání čl. II. odst. 2 této smlouvy nenabude účinnosti, dokud nebude splněna odkládací podmínka daná ujednáním čl. VII. odst. 1 této smlouvy. Všichni účastníci této smlouvy však vzali na vědomí skutečnost, že smlouva je uzavřena, jakmile se účastníci shodnou na jejím obsahu, okamžikem podpisu smlouvy všemi účastníky s tím, že od tohoto okamžiku jsou svými smluvními projevy vázáni. 8. Kupující nabude vlastnictví k Nemovitostem vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí u Katastrálního úřadu pro Jihomoravský kraj, KP Brno-město. Na základě této smlouvy lze po nabytí účinnosti ujednání čl. II. odst. 2 této smlouvy zapsat vklad vlastnického práva k Nemovitostem do katastru nemovitostí ve prospěch výlučného vlastnictví Kupujícího. 9. V případě pravomocného zastavení řízení o vkladu vlastnického práva z této smlouvy pro Kupujícího nebo zamítnutí vkladu vlastnického práva z této smlouvy pro Kupujícího katastrálním úřadem se zavazují všichni účastníci, že uzavřou do dvou měsíců ode dne, kdy byl návrh na vklad Kupní smlouvy pravomocně zamítnut nebo řízení o tomto vkladu bylo pravomocně zastaveno, novou kupní smlouvu za stejných cenových i ostatních smluvních podmínek, pouze s přihlédnutím k úpravám nutným z hlediska možnosti provést vklad vlastnického práva dle zjištění příslušného katastrálního úřadu, která by vklad vlastnického práva pro Kupujícího katastrálním úřadem umožnila. V případě, že některá ze stran poruší tento svůj závazek, je povinna zaplatit druhé smluvní straně na její vyzvání do pěti dnů smluvní pokutu ve výši 5% z celkové kupní ceny. 10. V případě, že bude zjištěno, že vklad této smlouvy do katastru nemovitostí není možný z důvodu neodstranitelné zákonné překážky, a v případě, že vlastnické právo Kupujícího nebude do katastru nemovitostí s ohledem na výše uvedené vloženo s konečnou platností nebo bude vklad zamítnut, má ta strana, která tuto překážku nezavinila, právo od této smlouvy odstoupit písemnou formou nebo dopisem prokazatelně doručeným druhé straně bez nároku druhé strany na smluvní pokutu. Důkazní povinnost leží v takovém případě na té straně, která se nemožnosti dovolává. 11. V případě, že vlastnické právo Kupujícího nebude do katastru nemovitostí s ohledem na výše uvedené vloženo s konečnou platností nebo bude vklad zamítnut a dojde-li z toho důvodu k odstoupení od této smlouvy, zavazují se smluvní strany vrátit si dosud poskytnutá plnění. 12. Prodávající se zavazuje předat Nemovitosti Kupujícímu do 10 (deseti) dnů ode dne povolení vkladu vlastnického práva z této smlouvy pro Kupujícího do katastru nemovitostí, a Kupující se zavazuje v téže lhůtě Nemovitosti převzít. O předání a převzetí Nemovitostí bude vypracován samostatný předávací protokol. Kupující zejména prohlašuje, že výslovně bere na vědomí a potvrzuje, že vše, co je touto smlouvou prodáváno, je prodáváno a předáváno tak, jak stojí a leží (úhrnkem) ve smyslu 1918 občanského zákoníku, a že za této podmínky a v takovémto stavu vše, co je touto smlouvou prodáváno, v celém rozsahu kupuje a přebírá. 13. Kupující prohlašuje, že byl seznámen se stavem Nemovitostí, že je v tomto stavu přijímá a že proti tomuto stavu nevznáší žádné námitky. Kupující prohlašuje, že si nevymiňuje žádnou konkrétní vlastnost Nemovitostí. Prodávající nenese žádnou odpovědnost za to, zda Kupující nebude moci Nemovitosti využít k účelu zamýšlenému Kupující. Zejména Prodávající nepřebírá žádnou záruku za jakékoli vlastnosti Nemovitostí. Všichni účastníci se dohodli na vyloučení (omezení) odpovědnosti za vady Nemovitostí v plném rozsahu, v němž právní řád České republiky takové vyloučení (omezení) připouští. 14. Nebezpečí škody na Nemovitostech přechází na Kupujícího okamžikem předání ke dni uvedenému v předávacím protokolu. V případě, že Kupující nepřevezme i jen některou z Nemovitostí ve lhůtě stanovené shora v odst. 12 tohoto článku, přechází nebezpečí škody na Nemovitostech na Kupujícího dnem následujícím po uplynutí sjednané lhůty. Veškeré případné náklady spojené s předáním Nemovitostí 4 strana z 6
nese Kupující. 15. Kupující potvrzuje, že mu byl při podpisu této smlouvy předán průkaz energetické náročnosti budovy. 16. Prodávající upozorňuje a Kupující podpisem této smlouvy bere na vědomí, že na budovy, které jsou předmětem prodeje, byl již vydán demoliční výměr. Kupující rovněž bere na vědomí informaci o podmínkách využití území obsaženou ve vyjádření Obecního úřadu Střelice stavebního úřadu č.j. 0668/2013 SU, sp.zn. STAV/0492/2013/Ka ze dne 8.2.2013. V. Sankční ujednání 1. V případě, že se některá ze smluvních stran ocitne v prodlení s předáním či převzetím Nemovitostí, je povinna zaplatit druhé smluvní straně smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každý den prodlení s předáním či převzetím Nemovitostí. 2. V případě, že se ukáže nepravdivým některé z prohlášení Prodávajícího uvedených v čl. IV. odst. 1 a/nebo 2 a/nebo 3 a/nebo 4 této smlouvy, nebo Prodávající poruší některý ze závazků sjednaných v čl. IV. odst. 1 a/nebo 3 a/nebo 5 této smlouvy, je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu na jeho vyzvání do pěti dnů smluvní pokutu ve výši 5% z celkové kupní ceny a Kupující je v tomto případě nadto oprávněn odstoupit od této smlouvy. VI. Daň z nabytí nemovitých věcí Poplatníkem daně z nabytí nemovitostí je Kupující dle zákonného opatření Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, v platném znění. VII. Závěrečná ujednání 1. Všichni účastníci této smlouvy se dohodli, že se ujednání čl. II. odst. 2 této smlouvy uzavírá pod odkládací podmínkou, že bude ze strany Kupujícího složena část kupní ceny dle čl. III. odst. 2 písm. b) této smlouvy na úschovný účet Banky; jako potvrzení o splnění této odkládací podmínky bude sloužit potvrzení vystavené Bankou o složení částky ve výši...,- Kč na účet Banky. Až splněním této odkládací podmínky nastanou právní následky čl. II. odst. 2 této smlouvy. V ostatních ujednáních nabývá tato smlouva platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami. 2. Prodávající a kupující výslovně a shodně prohlašují, že mezi sebou neujednali výhradu vlastnického práva dle 2132 občanského zákoníku, výhradu zpětné koupě dle 2135 občanského zákoníku, výhradu zpětného prodeje dle 2139 občanského zákoníku, výhradu lepšího kupce dle 2152 občanského zákoníku, předkupní právo dle 2140 a násl. občanského zákoníku, a že tato smlouva není koupí na zkoušku dle 2150 a násl. občanského zákoníku; Prodávající a Kupující výslovně a shodně prohlašují, že vylučují použití těchto ujednání pro tuto smlouvu. 3. Smluvní strany se výslovně dohodly, že 577 občanského zákoníku se pro tuto smlouvu nepoužije. Určení množstevního, časového, územního nebo jiného rozsahu v této smlouvě je pevně určeno autonomní dohodou smluvních stran a soud není oprávněn do smlouvy jakkoli zasahovat. 4. Dle 1765 občanského zákoníku na sebe obě smluvní strany převzaly nebezpečí změny okolností. Před uzavřením smlouvy strany zvážily plně hospodářskou, ekonomickou i faktickou situaci a jsou si plně vědomy okolností smlouvy. Tuto smlouvu tedy nelze měnit rozhodnutím soudu. 5. Tuto smlouvu lze měnit jen písemnými dodatky, podepsanými oběma smluvními stranami. 6. Tato smlouva je vyhotovena ve 4 (čtyřech) exemplářích, z nichž každý má platnost originálu. 5 strana z 6
Jeden exemplář bude podán příslušnému Katastrálnímu úřadu s návrhem na vklad smlouvy do katastru nemovitostí, po jednom exempláři obdrží každý z účastníků. Všichni účastníci této smlouvy se dohodli, že jeden exemplář této smlouvy určený pro katastr nemovitostí uloží u Zúčastněného subjektu do doby nabytí účinnosti čl. II. odst. 2 této smlouvy, a pověřují Zúčastněný subjekt, aby jeden exemplář smlouvy po nabytí účinnosti čl. II. odst. 2 této smlouvy podal příslušnému Katastrálnímu úřadu s návrhem na vklad smlouvy do katastru nemovitostí. Všichni účastníci tímto udělují plnou moc Zúčastněnému subjektu k podpisu a podání návrhu na vklad této smlouvy do katastru nemovitostí po nabytí účinnosti čl. II. odst. 2 této smlouvy, a k jejich zastupování v řízení před Katastrálním úřadem, a to včetně přebírání všech listin s řízením spojených; Zúčastněný subjekt je oprávněn k úkonům v rozsahu udělené plné moci zmocnit třetí osobu. 7. Všichni účastníci této smlouvy shodně prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem přečetli, že jí porozuměly a že tato smlouva byla uzavřena po vzájemném projednání, na základě jejich pravé a svobodné vůle. V souladu s 4 odst. 1 občanského zákoníku, kdy se má za to, že každá svéprávná osoba má rozum průměrného člověka i schopnost užívat jej s běžnou péčí a opatrností a že to každý od ní může v právním styku důvodně očekávat, všichni účastníci posoudili obsah této smlouvy a neshledávají jej rozporným, což stvrzují svým podpisem. V... dne... V... dne... Prodávající: Kupující:...... HORMEN CE a.s. Ing. Jiří Hrachovina, MBA, předseda představenstva V... dne... Zúčastněný subjekt:... GAUTE, a.s. Ing. Ondřej Gavlas, předseda představenstva 6 strana z 6