Řízení střetu zájmů vnitřní předpis č. 8 společnosti Evermore Capital s.r.o., Nádražní 344/23, Praha 5, IČ 03464661 (dále jen Společnost ) Platnost od: 1. 4. 2015 Účinnost od: 10. 4. 2015 Schválil: Tomáš Provazník, Jan Zuska Obsah 1. Úvodní ustanovení... 2 2. Obecné principy uchovávání informací... 2 3. Způsob zjišťování a řízení střetu zájmů... 2 4. Organizační oddělení útvarů, kde hrozí střet zájmů... 3 5. Způsob zpracování informací... 3 6. Způsob informování zákazníka o pobídkách... 4 7. Závěrečná, společná a přechodná ustanovení... 4 8. Přílohy vnitřního předpisu Společnosti... 4
1. Úvodní ustanovení 1.1. Tento Předpis je zpracován na základě zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZPKT ), resp. vyhlášky č. 303/2010 Sb., o podrobnější úpravě některých pravidel při poskytování investičních služeb. 1.2. Předmětem úpravy tohoto vnitřního předpisu Společnosti je stanovení: a) způsobu zjišťování střetu zájmů; b) způsobu řízení střetu zájmů; c) opatření v případě, že střetu zájmů nelze zamezit; d) organizačního oddělení útvarů, kde hrozí střet zájmů; e) způsobu informování zákazníka o pobídkách. 1.3. Všichni zaměstnanci Společnosti jsou povinni se řídit tímto vnitřním předpisem Společnosti. Tento vnitřní předpis Společnosti se vztahuje rovněž na další osoby, prostřednictvím kterých Společnost vykonává své činnosti. 2. Obecné principy uchovávání informací 2.1. Střetem zájmů je situace, kdy dotčená osoba zejména: a) může získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě na úkor zákazníka, b) má odlišný zájem na výsledku služby poskytované zákazníkovi nebo na výsledku obchodu prováděného jménem zákazníka od zájmu tohoto zákazníka, c) má motivaci upřednostnit zájem zákazníka před zájmy jiného zákazníka, d) podniká ve stejném oboru jako zákazník, e) dostává nebo dostane od jiné osoby, než je zákazník, pobídku 1 v souvislosti se službou zákazníkovi a tato pobídka nepředstavuje obvyklou úplatu za poskytovanou službu. 2.2. Společnost je povinna zjišťovat a řídit střety zájmů mezi jejím zákazníkem na jedné straně a jiným jejím zákazníkem, Společností, její vedoucí osobou či zaměstnancem příp. vázaným zástupcem, její ovládající osobou nebo osobou ovládanou Společností či ovládající osobou Společnosti na druhé straně. 3. Způsob zjišťování a řízení střetu zájmů 3.1. Ke zjištění a řízení střetu zájmů podle čl. 2.1. tohoto vnitřního předpisu Společnost aplikuje tato opatření: 1 Pobídkou se dle 15 odst. 3 ZPKT rozumí poplatek, odměna nebo nepeněžitá výhoda. strana 2
a) zaměstnanec Společnosti nebo osoba vykonávající činnost pro Společnost, která je ve střetu zájmů, tuto skutečnost předem oznámí svému nadřízenému a ten pověří činností, která je zdrojem střetu zájmů, jiného zaměstnance popř. tuto činnost sám provede, nelze-li daného účelu činnosti dosáhnout jinak; b) kterýkoli zaměstnanec nebo osoba vykonávající činnost pro Společnost, která zjistí, že došlo ke střetu zájmů, tuto skutečnost oznámí svému nadřízenému; c) nadřízený pracovník střet zájmů oznámí osobě vykonávající činnost compliance, která vede evidenci poskytnutých investičních služeb, ze kterých vznikl nebo může vzniknout podstatný střet zájmů; d) osoba vykonávající činnost compliance je oprávněna doporučit nadřízenému pracovníkovi, v jehož útvaru střet zájmů hrozí nebo nastal, postup k jeho odstranění. V případě nerespektování tohoto doporučení informuje osoba vykonávající činnost compliance všechny jednatele společnosti; e) zaměstnanci útvarů, z jejichž činnosti hrozí střet zájmů, si nesmí navzájem vyměňovat informace, jež hrozí potenciálním střetem zájmů; f) odměňování zaměstnanců nesmí být nastaveno způsobem motivujícím zaměstnance upřednostnit svůj zájem před zájmem zákazníka; g) žádný zaměstnanec Společnosti, ani osoba vykonávající činnost pro Společnost nesmí přijmout pobídku, jež může vést k porušení jeho povinnosti jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu každého zákazníka Společnosti; h) jsou organizačně odděleny útvary, z jejichž činnosti potenciálně hrozí střet zájmů (viz čl. 4 tohoto vnitřního předpisu). 4. Organizační oddělení útvarů, kde hrozí střet zájmů Společnost zajišťuje oddělení těchto navzájem neslučitelných funkcí prostřednictvím jejich výkonu odlišnými pracovníky: a) vedení účetnictví od činností bezprostředně související s poskytováním investičních služeb, b) výkon compliance od výkonu interního auditu, c) výkon interního auditu od činnosti compliance. 5. Způsob zpracování informací Pokud ani přes uvedená opatření nelze spolehlivě zamezit nepříznivému vlivu střetu zájmů na zájmy zákazníka, sdělí osoba, jednající se zákazníkem o poskytnutí investiční služby, před jejím poskytnutím zákazníkovi, písemně informace o povaze střetu zájmů, v časovém předstihu a způsobem, které zákazníkovi umožní střet zájmů vzít řádně v úvahu. Obsah informace před jejím sdělením zákazníkovi konzultuje dotčená osoba s osobou vykonávající činnost compliance, nehrozí-li nebezpečí z prodlení. strana 3
6. Způsob informování zákazníka o pobídkách 6.1. Zákazník je před poskytnutím investiční služby informován o tom, že Společnost přijímá a poskytuje pobídky v souladu s tímto vnitřním předpisem a v souladu s obecně závaznými právními předpisy. Na žádost zákazníka je mu poskytnut přehled podle odstavce 2. tohoto článku. 6.2. Pro jednotlivé druhy investičních nástrojů (dluhopisy, akcie, fondy kolektivního investování apod.) jsou pobídky přijímány od třetích stran ve formě poplatku z objemu zprostředkovaných smluv (jako odměna Společnosti za distribuci těchto produktů), a to ve výši a za podmínek stanovených ve smlouvách o obchodním zastoupení, distribučních či zprostředkovatelských smlouvách či obdobných smlouvách uzavíraných s externími finančními institucemi. 7. Závěrečná, společná a přechodná ustanovení 7.1. Tento vnitřní předpis Společnosti je v rozsahu své působnosti závazný pro zaměstnance Společnosti, případně pro další osoby, o nichž tak stanoví příslušný obecně závazný právní předpis nebo vnitřní předpis Společnosti a jeho nedodržování se posuzuje jako porušení povinnosti vyplývající z právních předpisů vztahujících se k vykonávané práci, případně jako porušení smluvní povinnosti. 7.2. Vedoucí zaměstnanci Společnosti jsou povinni seznámit jim podřízené zaměstnance Společnosti s tímto vnitřním předpisem a toto seznámení potvrdit podpisem zaměstnance Společnosti v podpisové listině, která je přílohou č. 1 tohoto vnitřního předpisu Společnosti. Příslušní Vedoucí zaměstnanci jsou dále povinni seznámit s tímto vnitřním předpisem a toto seznámení potvrdit způsobem dle předchozí věty přiměřeně také další osoby, prostřednictvím kterých Společnost vykonává své činnosti. 8. Přílohy vnitřního předpisu Společnosti Potvrzení o seznámení se s obsahem vnitřních předpisů Příloha č. 1. strana 4
Příloha č. 1 Potvrzení o prokazatelném seznámení se s obsahem vnitřních předpisů Společnosti - (1) Systém vnitřních předpisů - (2) Vnitřní kontrola - (3) Požadavky na znalosti a zkušenosti osob - (4) Reklamační řád - (5) Systém vnitřní komunikace - (6) Systém kontrolních a bezpečnostních opatření pro zpracování a evidenci informací - (7) Organizační řád - (8) Řízení střetu zájmů Já, níže podepsaný svým podpisem stvrzuji, že jsem se seznámil(a) s výše uvedenými vnitřními předpisy. Příjmení, jméno Datum Podpis strana 5