INFORMAČNÍ MEMORANDUM Výzva insolvenční správkyně dlužníka BRUTRA s.r.o. k podání nejvhodnějšího návrhu na uzavření smlouvy o postoupení pohledávek Soubor pohledávek dlužníka BRUTRA s.r.o. v nominální hodnotě 4,258.482,08 Kč Vyhlašovatel výběrového řízení: Mgr. Irena Smutná, se sídlem: Hradecká 3, 130 00 Praha 3 insolvenční správkyně dlužníka BRUTRA s.r.o., se sídlem: 101 00 Praha 10, Říčanská 1984/5 IČ: IČ: 25936166 dlužník zapsán v obchodním rejstříku vedeném u MS v Praze, oddíl C, vložka 92125 Realizátor výběrového řízení: VP real, a.s. 130 00 Praha 3, Hradecká 3, IČ: 250 85 760
1. Výzva insolvenční správkyně 2. Popis předmětu prodeje 3. Kontaktní osoby 4. Závazné podklady Řád výběrového řízení Obsah příloha č.1: Souhlas s řádem výběrového řízení příloha č.2: Prohlášení o kauci příloha č.3: Závazné prohlášení účastníka výběrového řízení o seznámení se s předmětem prodeje příloha č.4: Smlouva o postoupení pohledávek příloha č. 5: Příloha č. 1 smlouvy o postoupení pohledávek (specifikace) - 2 -
1. Výzva insolvenční správkyně Insolvenční správkyně majetkové podstaty dlužníka BRUTRA, s.r.o. se sídlem v 101 00 Praha 10, Říčanská 1984/5 IČ: 25936166 v y z ý v á zájemce k podání návrhu na uzavření smlouvy o postoupení souboru pohledávek Soubor pohledávek dlužníka BRUTRA, s.r.o. v nominální hodnotě 4,258.482,08 Kč Minimální cena: nestanovena Kauce: 10.000,- Kč Prohlídky: 27. 10. 2009 v 10:00 hodin v kanceláři insolvenční správkyně, Praha 3, Hradecká 3 Uzávěrka příjmu formalizovaných nabídek: 4. 11. 2009 ve 12 00 hod. Soutěžní návrhy musí být doručeny osobně do kanceláře správkyně (vyhlašovatele) na adresu: Mgr. Irena Smutná, Hradecká 3, Praha 3, 130 00, nebo poštou jako doporučená zásilka nejpozději do termínu uzávěrky, tj. do 04. 11. 2009 do 12 00 hodin. Podklady o podmínkách prodeje a způsobu podání nabídek budou k vyzvednutí v kanceláři správce od 12. 9. 2009. Podrobné informace o předmětu prodeje budou poskytovány na níže uvedených telefonních číslech: Za realizátora výběrového řízení: Bc. Jaroslav Novák, tel. 272 176 401, 602 176 469, e-mail: novak@prodejrealit.cz - 3 -
2. Popis předmětu výběrového řízení Předmětem prodeje je soubor pohledávek dlužníka BRUTRA s.r.o., se sídlem v 101 00 Praha 10, Říčanská 1984/5; IČ: 25936166 Jedná se převážně o pohledávky z obchodního styku pohledávky s nárokem na náhradu škody způsobené trestním činem - zpronevěry dle 248/1,2 trestního zákona za subjekty uvedenými v příloze č. 1 Smlouvy o postoupení pohledávek Bližší podmínky a skutečnosti týkající se úplatného převodu majetku z majetkové podstaty upravuje závazný návrh Smlouvy o postoupení pohledávek a Řád výběrového řízení, které jsou nedílnou součástí tohoto informačního memoranda. Předmětem postoupení jsou pohledávky ve stavu ke dni podpisu smlouvy. Vyhlašovatel upozorňuje, že vzhledem k tomu, že jde o majetek z majetkové podstaty dlužníka, mezi pohledávkami mohou být i pohledávky nepravé (tj. neexistující v době postupu) či nedobytné (např. pro nedostatek podkladů k jejich úspěšnému uplatnění u příslušného orgánu, pro marné uplynutí promlčecí, případně jiné lhůty, pro zánik dlužníka bez právního nástupce apod.). Nepravost nebo nedobytnost pohledávky však s ohledem na zvláštní podmínky prodeje nezakládá nárok nabyvatele na slevu z dohodnuté ceny, nárok na odstoupení od smlouvy, či nárok na náhradu škody a vyhlašovatel za pravost či dobytnost převáděných pohledávek neručí. Seznam pohledávek tvoří přílohu tohoto informačního memoranda. Další možné doplňující údaje budou k dispozici na prohlídkách. - 4 -
3. Kontaktní osoby Informace o předmětu a průběhu veřejného výběrového řízení budou k dispozici: v kanceláři insolvenční správkyně (vyhlašovatele): Mgr. Irena Smutná, Hradecká 3, Praha 3, tel.: 272 176 401, fax: 272 176 425 u realizátora výběrového řízení: VP real, a.s., kontaktní osoba Bc. Jaroslav Novák, tel.: 602 176 469, e-mail: novak@prodejrealit.cz - 5 -
4. Závazné podklady Závazné podklady Výzva insolvenčního správce dlužníka BRUTRA, s.r.o. k podání návrhu na uzavření smlouvy o postoupení souboru pohledávek v celkové nominální hodnotě 4,258.482,08 Kč Řád výběrového řízení - příloha č.1: Souhlas s řádem výběrového řízení - příloha č.2: Prohlášení o kauci - příloha č.3: Závazné prohlášení účastníka výběrového řízení o seznámení se s předmětem prodeje - příloha č.4: Smlouva o postoupení pohledávek včetně přílohy - 6 -
ŘÁD VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ Soubor pohledávek v celkové nominální hodnotě 4,258.482,08 Kč Řád výběrového řízení (dále jen Řád) upravuje postupy související s výzvou insolvenční správkyně dlužníka BRUTRA, s.r.o., se sídlem: 101 00 Praha 10, Říčanská 1984/5, IČ: 25936166, (dále také vyhlašovatel) k podání návrhu na uzavření smlouvy o postoupení pohledávek (dále také smlouva) a s vyhodnocením podaných návrhů. 1. Výzva k podání návrhu na uzavření smlouvy o postoupení pohledávek byla zveřejněna na Internetu (www.e-aukce.com), čímž došlo k vyhlášení výběrového řízení. 2. Vyhlašovatel má právo toto výběrové řízení zrušit a to nejpozději před skončením lhůty k podávání návrhů. Zrušení výběrového řízení vyhlašovatel oznámí stejným způsobem jako oznámil jeho vyhlášení. 3. Podmínkou účasti ve výběrovém řízení je složení určené kauce ve výši 10.000.- Kč na účet organizátora výběrového řízení č. 474 050 093/0300 [jako variabilní symbol uvést IČ právnické osoby nebo rodné číslo fyzické osoby, konstantní symbol 0558] a to před samotným doručením návrhu do kanceláře vyhlašovatele, nebo složením v hotovosti v sídle správkyně nejpozději v okamžiku doručení návrhu (bod 5. tohoto řádu). Účastníku, který se umístnil jako první v pořadí, se složená kauce započte na kupní cenu. Ostatním účastníkům bude kauce vrácena na účet, který si určí, a to do tří pracovních dní po odeslání oznámení o výsledku výběrového řízení účastníkům. 4. Doručený návrh musí obsahovat: I.) 3 stejnopisy příslušného závazného návrhu Smlouvy o postoupení pohledávek (Příloha č.4 Řádu ) včetně její přílohy, ve kterých účastník/účastníci vyplní: identifikaci zájemce (právnická osoba přiloží 2x originál aktuálního výpisu z obchodního rejstříku ne starší než 3 měsíce a v případě zastoupení také plnou moc s úředně ověřeným podpisem oprávněné osoby) výši nabídnuté ceny (slovy i číslem) datum podpisu a úředně ověřený podpis navrhovatele na všech stejnopisech smlouvy II.) Souhlas s řádem výběrového řízení (Příloha č. 1 Řádu), ve kterém účastník/účastníci vyplní: vlastní identifikaci datum podpisu a podpis navrhovatele III.) Prohlášení o kauci obsahující také návrh dohody o smluvní pokutě (Příloha č. 2 Řádu) jakož i potvrzení o složení kauce, kterým je výpis z účtu nebo potvrzení banky o převodu, případně složení kauce, na určený účet. V prohlášení o kauci účastník/účastníci vyplní: číslo účtu, na který mu/jim bude v případě, že jeho/jejich návrh nebude vybrán jako nejvhodnější ve výběrovém řízení, vrácena kauce variabilní symbol, který uvedl/i při poukázání kauce na účet úpadce datum podpisu a podpis navrhovatele - 7 -
IV.) Závazné prohlášení účastníka výběrového řízení o seznámení se s předmětem prodeje (Příloha č. 3 Řádu), ve kterém účastník/účastníci vyplní: vlastní identifikaci datum podpisu a podpis navrhovatele Účastník je oprávněn doplnit do závazného návrhu smlouvy a do dalších listin pouze skutečnosti uvedené v článku 4., a bodě I. IV.) Řádu. Jakékoliv jiné změny nebo doplnění závazného návrhu smlouvy či dalších listin má za následek vyloučení návrhu z výběrového řízení. 5. Soutěžní návrhy v zalepené a zapečetěné obálce s označením BRUTRA - NEOTVÍRAT, budou doručeny do kanceláře vyhlašovatele na adresu: Mgr. Irena Smutná, Hradecká 3, Praha 3, PSČ 130 00 osobně nebo poštou (jako doporučená zásilka) nejpozději do termínu uzávěrky, t.j. do 4.11. 2009 do 12 00 hodin. Návrhy, které budou doručeny po termínu uzávěrky, nebudou do výběru zařazeny. 6. Kritériem pro přijetí návrhu bude výše nabídnuté ceny za postoupené pohledávky. 7. Na základě zhodnocení doručených návrhů bude určeno pořadí účastníků výběrového řízení. Vyhodnocení výběrového řízení proběhne za účasti zástupce věřitelů. Vyhlašovatel si vyhrazuje právo odmítnout všechny došlé návrhy a to i bez udání důvodu. Účastníci budou písemně informováni o výsledcích výběrového řízení do 7 dnů ode dne uzávěrky. 8. Účastník, který se umístnil jako první v pořadí (dále také úspěšný účastník) je povinen do 20 dnů ode dne doručení oznámení o výsledcích výběrového řízení, nejpozději však do 30. 11. 2009, uhradit doplatek nabízené ceny (tzn. cenu po odečtení již složené kauce) na účet organizátora výběrového řízení číslo 474 050 093/0300 [jako variabilní symbol uvést IČ právnické osoby nebo rodné číslo fyzické osoby, konstantní symbol 0558]. Zaplacením se přitom rozumí připsání částky na uvedený účet. Součástí oznámení bude i výzva k doplacení ceny. 9. Doplacení ceny je podmínkou přijetí návrhu na uzavření smlouvy vyhlašovatelem. Samotná smlouva pak bude vyhlašovatelem podepsána a úspěšnému účastníkovi předána do sedmi dnů ode dne doplacení nabídnuté ceny společně s fyzickým předáním dokumentů k pohledávkám. Předání proběhne v sídle vyhlašovatele, na adrese: Hradecká 3, 130 00 Praha 3. 10. V případě, že úspěšný účastník doplatek nabízené ceny za stanovených podmínek neuhradí, jím složená kauce propadá vyhlašovateli jako smluvní pokuta a účastník je z výběrového řízení vyloučen. V takovém případě vyhlašovatel osloví účastníka, který se umístnil jako další v pořadí (jeho návrh však přijme až po úplném zaplacení nabídnuté ceny), případně vyhlásí nové výběrové řízení. 11. V případě, že vyhlašovatel obdrží dva nebo více soutěžních návrhů se stejnou nabídkou nejvyšší kupní ceny, vyzve účastníky o jejichž návrhy se jedná, aby učinili další nabídky, které musí být vyšší, než byly nabídky původní. Ve výzvě vyhlašovatel uvede termín a způsob podání dalších nabídek a termín a způsob jejich vyhodnocení. Vyhlašovatel příjme návrh toho z účastníků, který zaplatí vyšší cenu. Realizátorem výběrového řízení je společnost VP real, a.s., se sídlem 130 00 Praha 3, Hradecká 3, IČ: 250 85 760-8 -
Příloha č.1 Souhlas s řádem výběrového řízení Já, níže podepsaný účastník výběrového řízení (fyzická osoba) Jméno a příjmení: rodné číslo: adresa trvalého pobytu: závazná kontaktní adresa: telefon/fax: (právnická osoba) Název: jednající/zastoupený: IČ: sídlo: závazná kontaktní adresa: telefon/fax: e-mail: p r o h l a š u j i, že bez výhrad souhlasím s Řádem výběrového řízení, který upravuje postupy související s výzvou insolvenční správkyně dlužníka BRUTRA, s.r.o., se sídlem 101 00 Praha 10, Říčanská 1984/5, IČ: 25936166 (vyhlašovatel), k podání návrhu na uzavření smlouvy o postoupení souboru pohledávek Pohledávky v nominální hodnotě 4,258.482,08 Kč Svým návrhem jsem vázán po dobu 60-ti dnů ode dne skončení lhůty pro podávání návrhů - uzávěrky. V... dne...... podpis účastníka - 9 -
Příloha č.2 Prohlášení o kauci a návrh dohody o smluvní pokutě účastníka, který podává návrh na uzavření kupní smlouvy na základě výzvy insolvenčního správce dlužníka BRUTRA, s.r.o., se sídlem: 101 00 Praha 10, Říčanská 1984/5, IČ: 25936166, k podání návrhu na uzavření smlouvy o postoupení souboru pohledávek v nominální hodnotě 4,258.482,08 Kč. Já,.. Se sídlem. IČ/RČ Níže podepsaný, prohlašuji, že jsem složil kauci, ve výši 10.000.-Kč na účet organizátora výběrového řízení číslo 474 050 093/0300 - jako variabilní symbol uvedeno IČ právnické osoby nebo rodné číslo fyzické osoby, konstantní symbol 0558, nebo složil v hotovosti do pokladny organizátora výběrového řízení - a to před podáním návrhu. V případě, že předložená nabídka nebude vybrána jako nejvhodnější v uvedeném výběrovém řízení, žádám o vrácení kauce v celé složené výši bezhotovostním převodem na účet č..... V případě, že se svým návrhem umístním jako první v pořadí a za podmínek stanovených v bodě 8 řádu výběrového řízení nedoplatím zbývající část kupní ceny, zavazuji se vyhlašovateli zaplatit smluvní pokutu ve výši rovnající se složené kauci. Zároveň souhlasím s tím, že vyhlašovatel je oprávněn použít složenou kauci k započtení na svůj nárok na zaplacení smluvní pokuty. V... dne... účastník V Praze dne... vyhlašovatel - 10-
Příloha č.3 Závazné prohlášení účastníka výběrového řízení o seznámení se s prodávaným majetkem "Pohledávky v nominální hodnotě 4,258.482,08 Kč dlužníka BRUTRA, s.r.o., se sídlem: 101 00 Praha 10, Říčanská 1984/5, IČ: 25936166 Já, níže podepsaný účastník výběrového řízení ( fyzická osoba) Jméno a příjmení : rodné číslo: adresa trvalého pobytu : závazná kontaktní adresa : telefon / fax : ( právnická osoba) Obchodní jméno : jednající/zastoupený : IČ : sídlo : závazná kontaktní adresa : telefon / fax : p r o h l a š u j i, že jsem si vědom skutečnosti, že jde o majetek z majetkové podstaty dlužníka, a že mezi pohledávkami mohou být i pohledávky nepravé (tj. neexistující v době postupu) či nedobytné (např. pro nedostatek podkladů k jejich úspěšnému uplatnění u příslušného orgánu, pro marné uplynutí promlčecí, případně jiné lhůty, pro zánik dlužníka bez právního nástupce, apod.). Nepravost nebo nedobytnost pohledávky však s ohledem na zvláštní podmínky prodeje nezakládá nárok postupníka na slevu z dohodnuté ceny, nárok na odstoupení od smlouvy, či nárok na náhradu škody a postupitel za pravost či dobytnost převáděných pohledávek neručí. Dále prohlašuji, že jsem se v souladu s Informačním memorandem podrobně seznámil také s veškerou dostupnou dokumentací týkající se předmětných pohledávek. V... dne...... účastník - 11-