--------------- Z A K L A D A T E L S K Á L I S T I N A.------------- Město Nová Paka, identifikační číslo 271888, se sídlem Dukelské náměstí čp. 39, 509 24 Nová Paka, usnesením Zastupitelstva města Nová Paka čj. 5/3/01/ZM-a, ze dne 11.6.2001, dle 84 odst.2 písm. e) zákona č. 128/2000 Sb., o obcích, a 23 odst. 1 písm. c) zákona č. 250/2000 Sb., o rozpočtovém hospodaření územních rozpočtů rozhodlo o založení a založilo zakladatelskou listinou podle zákona číslo 513/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů, jako jediný zakladatel společnost s ručením omezeným za podmínek stanovených zakladatelskou listinou. ------------------------------------------------------------------------------------ Obchodní společnost TermoReal s.r.o. je zapsána v obchodním rejstříku Krajského soudu v Hradci Králové, oddíl C, vložka 17636. Dne. se společnost podřídila zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (dále jen ZOK nebo zákon o obchodních korporacích) jako celku. ------------------------------------------------------------------ -------------------------------------- ČÁST PRVNÍ - ZALOŽENÍ ------------------------------------- Článek 1: Obchodní firma--------------------------------------------------------------------------- Firmou společnosti je: TermoReal s.r.o.----------------------------------------------------------- Článek 2: Sídlo společnosti-------------------------------------------------------------------------- Sídlem společnosti je: U Teplárny 1300, 509 01 Nová Paka, okres Jičín ----------------- Článek 3: Předmět podnikání---------------------------------------------------------------------- Předmětem podnikání společnosti je:-------------------------------------------------------------------- Výroba tepelné energie --------------------------------------------------------------------------- Rozvod tepelné energie --------------------------------------------------------------------------- Výroba elektřiny ----------------------------------------------------------------------------------- Provádění staveb, jejich změn a odstraňování ------------------------------------------------- Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence -------------------- Montáž, opravy, revize a zkoušky plynových zařízení a plnění nádob plyny ------------- Výroba tepelné energie a rozvod tepelné energie, nepodléhající licenci, realizovaná ze zdrojů tepelné energie s instalovaným výkonem jednoho zdroje nad 50 kw ------------- Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona -------- Článek 4: Doba trvání společnosti---------------------------------------------------------------- Společnost se zakládá na dobu neurčitou.--------------------------------------------------------------- -----------------------ČÁST DRUHÁ - ZÁKLADNÍ KAPITÁL A VKLADY -------------------- Článek 5: Základní kapitál-------------------------------------------------------------------------- Základní kapitál činí 14,100.000,-- Kč (slovy: Čtrnáct milionů jednosto tisíc korun českých) a je tvořen peněžitým vkladem zakladatele.---------------------------------------------------------------
Článek 6: Společník, podíly------------------------------------------------------------------------- 1. Jediným společníkem a vlastníkem základního podílu je město Nová Paka, přičemž na tento obchodní podíl připadá vklad ve výši 14,100.000,-- Kč (slovy: Čtrnáct milionů jednosto tisíc korun českých).---------------------------------------------------------------------- 2. Druh podílu: základní.------------------------------------------------------------------------------ 3. Kmenový list: nevydává se.------------------------------------------------------------------------ Článek 7: Lhůta a způsob splácení vkladů------------------------------------------------------ Základní kapitál společnosti ve výši 14,100,000,-- Kč (slovy: Čtrnáct milionů jednosto tisíc korun českých), tedy jedno sto procent (100%), je splacen.-------------------------------- Článek 8: Správa vkladů--------------------------------------------------------------------------------- Správou vkladů je pověřen jediný společník město Nová Paka, identifikační číslo 271888, se sídlem Dukelské náměstí č.p. 39, 509 24 Nová Paka. ------------------------------------------------- ------------------ ČÁST TŘETÍ - PRÁVA A POVINNOSTI SPOLEČNÍKŮ ------------------ Článek 9: Práva a povinnosti společníka--------------------------------------------------------- 1. Společník má všechna práva a povinnosti tak, jak jsou mu svěřena a uložena zákonem a touto zakladatelskou listinou.------------------------------------------------------------------- 2. Smlouva uzavřená mezi touto jednočlennou společností a tímto společníkem pokud je zároveň jednatelem, vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. To neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek obvyklých.------------------------------------------------------------------------------ ---------------------------- ČÁST ČTVRTÁ - ORGÁNY SPOLEČNOSTI ------------------------ Orgány společnosti jsou valná hromada a jeden (1) jednatel.------------------------------------ Článek 10: Valná hromada--------------------------------------------------------------------------- 1. Působnost valné hromady vykonává v souladu se zákonem o obcích rada města. Rozhodnutí společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno společníkem.------------------------------------------------------ 2. Působnost valné hromady je upravena v ustanovení 190 zákona o obchodních korporacích.----------------------------------------------------------------------------------------- 3. Do působnosti valné hromady náleží dále:----------------------------------------------------- a) jmenování a odvolání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění dle 61 zákona o obchodních korporacích,--------
b) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací,---------------------------------------- c) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo takové jeho části, k jejímuž zcizení se vyžaduje souhlas valné hromady podle zákona,-------------------------- d) udělování pokynů jednatelům a schvalování koncepce podnikatelské činnosti společnosti (včetně jednacího řádu pro jednatele), nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat jednatelům určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti.------------------------------------------- 4. Vyžaduje-li zákon nebo jiný právní předpis, aby rozhodnutí valné hromady společnosti bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí jediného společníka formu veřejné listiny. Veřejnou listinou se podle ustanovení 776 odst.2 zákona o obchodních korporacích rozumí notářský zápis.-------------------------------------------------------------- 5. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí společník k rukám jednatele, nebo na adresu sídla společnosti, a to nejpozději do jednoho měsíce od jeho učinění.-- 6. Návrhy na rozhodnutí v působnosti valné hromady jsou povinni společníkovi předkládat jednatelé s dostatečným časovým předstihem, tedy alespoň čtrnáct dnů předem osobně nebo písemně prostřednictvím provozovatele poštovních služeb na společníkem určenou adresu k doručování.----------------------------------------------------- 7. Valná hromada rozhoduje usnesením a vyhrazuje si právo rozhodovat o otázkách, které podle zákona náleží do působnosti jiného orgánu společnosti.------------------------ 8. Valná hromada se koná alespoň jednou za účetní období.------------------------------------ 9. Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do devíti (9) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.--------------------------------------------- Článek 11: Jednatel - jednání za společnost------------------------------------------------------- 1. Statutárním orgánem společnosti je jeden (1) jednatel.--------------------------------------- 2. Společník určuje jednatelem: Jaroslav Gottstein, rodné číslo 611004/0761, bytem Nová Paka, Heřmanická 981, PSČ 509 01----------------------------------------------------- 3. Společník prohlašuje, že jednatel splnil oznamovací povinnosti, to jest že byl předem informován ohledně jeho bezúhonnosti, o tom, že u něj není dána překážka výkonu funkce a že ohledně jeho majetku nebylo nikdy vedeno insolvenční řízení nebo řízení podle 63 až 65 zákona o obchodních korporacích.------------------------------------------ 4. Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti, zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví a na žádost informuje společníka o věcech společnosti.------------ 5. Jednatel se vždy zúčastní valné hromady.------------------------------------------------------ 6. Jednatel bez zbytečného odkladu poté, co se dozví, že došlo ke změně zakladatelské listiny na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví úplné znění a uloží je spolu s listinami prokazujícími změnu do sbírky listin obchodního rejstříku.---------------------- 7. Další práva a povinnosti jednatele stanoví zákon o obchodních korporacích, zejména v ustanoveních 51 až 58, dále v 199.-------------------------------------------------------- 8. Práva a povinnosti mezi společností a jednatelem se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona o obchodních korporacích plyne něco jiného. Smlouva o výkonu funkce se sjednává písemně a schvaluje jí, včetně jejích změn, valná hromada společnosti.------------------------------------------------------------------------------------------
Článek 12: Zastupování společnosti---------------------------------------------------------------- 1. Jednatel zastupuje společnost samostatně.------------------------------------------------------ 2. Podepisuje-li jednatel za společnost, připojí k jejímu názvu svůj podpis případně i údaj o své funkci. ---------------------------------------------------------------------------------------- 3. Jednatel, jako statutární orgán, zastupuje společnost ve všech záležitostech.-------------- 4. Jednatel je oprávněn udělovat za společnost i zmocnění.------------------------------------- -------------------------------- ČÁST PÁTÁ - SPRÁVA SPOLEČNOSTI -------------------------- Článek 13: Účetní období----------------------------------------------------------------------------- Společnost vede v souladu s právními předpisy předepsané účetnictví a evidenci.---------------- Článek 14: Rezervní fond --------------------------------------------------------------------------- Společnost tvoří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně deset procent (10 %) z čistého zisku, avšak ne více než pět procent (5 %) z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje nejméně o pět procent (5 %) z čistého zisku. Rezervní fond do výše deseti procent (10 %) základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty společnosti. O použití rezervního fondu rozhoduje jednatel, nejde-li o případy, kdy zákon svěřuje toto rozhodnutí valné hromadě. Článek 15: Příplatková povinnost------------------------------------------------------------------- 1. Usnesením valné hromady lze společníkovi uložit povinnost poskytnout peněžitý příplatek ve smyslu ustanovení 162 zákona o obchodních korporacích. Příplatek nesmí překročit částku jednoho milionu korun českých.------------------------------------- 2. Společník může se souhlasem jednatele společnosti poskytnout i příplatek dobrovolný, v souladu s ustanovením 163 zákona o obchodních korporacích.------------------------- ------------ ČÁST ŠESTÁ - ZVÝŠENÍ A SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU ----------- Článek 16: Zvýšení základního kapitálu společnosti-------------------------------------------- O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje jediný společník v působnosti valné hromady v souladu se zákonem o obchodních korporacích.------------------------------------------ Článek 17: Snížení základního kapitálu----------------------------------------------------------- O snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje jediný společník v působnosti valné hromady v souladu se zákonem o obchodních korporacích.------------------------------------------ ----------------------- ČÁST SEDMÁ - PŘEVOD A PŘECHOD PODÍLU ---------------------- Článek 18: Převod a přechod podílu----------------------------------------------------------------
1. Po dobu, po kterou má společnost jediného společníka, je podíl vždy převoditelný bez jakéhokoli omezení. ------------------------------------------------------------------------------- 2. K rozdělení obchodního podílu je nutný souhlas valné hromady.--------------------------- 3. Převod podílu musí být proveden na základě písemné smlouvy. Podpisy musí být úředně ověřeny. Nabytím podílu přistupuje nabyvatel k zakladatelské listině.------------ 4. Podíl se dědí.---------------------------------------------------------------------------------------- Článek 19: Zrušení a likvidace společnosti-------------------------------------------------------- 1. Společnost lze zrušit způsobem, který připouští občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích.-------------------------------------------------------------------------- 2. Po zrušení společnosti se vyžaduje její likvidace, ledaže celé její jmění nabývá právní nástupce. Zrušuje-li se společnost při přeměně, zrušuje se bez likvidace dnem účinnosti přeměny.--------------------------------------------------------------------------------- 3. Při zrušení společnosti s likvidací má společník právo na podíl na likvidačním zůstatku.--------------------------------------------------------------------------------------------- 4. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.----------------------------------- --------------------- ČÁST OSMÁ - ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ --------------------------- Článek 20: Zřízení internetové stránky------------------------------------------------------------ 1. Společnost může zřídit internetové stránky společnosti.---------------------------------------- 2. Pokud budou internetové stránky zřízeny, pak na nich musí být průběžně poskytovány informace, které jsou povinné uvádět na obchodních listinách společnosti a další údaje stanovené zákonem o obchodních korporacích. Společnost zveřejňuje tyto informace na internetových stránkách společnosti, které jsou bezplatně dostupné veřejnosti.-------------- 3. Mezi další údaje stanovených zákonem o obchodních korporacích, které je společnost povinna zveřejňovat na internetových stránkách patří: existence koncernu podle 79 odst.3; znalecký posudek pořízený podle 91 odst.1; obdobně zpráva o poskytnutí finanční asistence podle 311 písm. d); obdobně oznámení protinávrhu před konáním valné hromady podle 362; obdobně pozvání na valnou hromadu podle 406 a obdobně návrh na usnesení valné hromady podle 407 odst.2.-------------------------------------------- Článek 21: Závěrečné ustanovení------------------------------------------------------------------- Právní režim společnosti se řídí právem České republiky.--------------------------------------------