TISKOVÁ ZPRÁVA 11. října 2010 NENÍ URČENO K DISTRIBUCI, PŘÍMÉ NEBO NEPŘÍMÉ, VE SPOJENÝCH STÁTECH AMERICKÝCH, AUSTRÁLII, KANADĚ A JAPONSKU. Cenné papíry uvedené níže nebyly a nebudou registrovány podle zákona Spojených států amerických o cenných papírech z roku 1933, ve znění pozdějších předpisů ( Americký zákon o cenných papírech ), a nesmějí být nabízeny nebo prodávány ve Spojených státech amerických nebo osobám ze Spojených států amerických, pokud tyto cenné papíry nebudou registrovány podle Amerického zákona o cenných papírech nebo nebudou podléhat výjimce z registračních požadavků Amerického zákona o cenných papírech. Ve Spojených státech nebude uskutečněna veřejná nabídka zde uvedených cenných papírů. Fortuna Entertainment Group zahájila veřejnou nabídku akcií v České republice, v Polsku a na Slovensku Oznámení o zveřejnění prospektu a o maximální ceně za akcii AMSTERDAM / PRAHA Společnost Fortuna Entertainment Group N.V., (dále též Fortuna či Společnost ) vedoucí poskytovatel kurzových sázek (měřeno obratem) se sítí poboček ve střední a východní Evropě, oznamuje zahájení veřejné nabídky svých stávajících a nových akcií investorům v České republice, Polsku a na Slovensku (dále Nabídka ). Hlavní parametry Nabídky Maximální cena za akcii pro drobné investory je stanovena ve výši EUR 4,50. Nabídku tvoří celkem až 15 830 000 akcií Společnosti ve jmenovité hodnotě EUR 0,01, přičemž až 2 000 000 ks představují nově vydávané akcie a až 13 830 000 ks akcie, které budou prodány dosavadním jediným akcionářem Fortuny, jímž je společnost Penta Investments Ltd. ( Prodávající akcionář ). Celkový počet nabízených akcií se může ještě zvýšit, a to až o 2 370 000 akcií, jež jsou předmětem Opce na nadlimitní úpis. Akcie, jež jsou předmětem Nabídky, reprezentují až 35 % všech vydaných akcií společnosti (v případě plného uplatnění Opce na nadlimitní úpis). Celková maximální hodnota Nabídky (včetně Opce na nadlimitní úpis) činí 81,9 mil. EUR, což odpovídá maximální tržní kapitalizaci 234 mil. EUR. Dnešním dnem byl zveřejněn Prospekt emitenta. Od dnešního dne také začíná informační kampaň zaměřená na investory.
Upisovací období pro drobné investory v České republice, v Polsku a na Slovensku začíná běžet dnes a potrvá do 21. října 2010 včetně. Investoři mohou cenu akcií uhradit v eurech nebo českých korunách. Předpokládá se, že Nabídková cena i alokace budou zveřejněny 22. října 2010. Zahájení obchodování akciemi Společnosti na Burze cenných papírů Praha (BCPP) se očekává 27. října 2010, na Varšavské burze cenných papírů (GPW) 28. října 2010. Společnost také zamýšlí požádat o schválení podmíněného obchodování na Burze cenných papírů Praha, a to od 22. října 2010. Jiří Bunda, předseda představenstva a generální ředitel Fortuna Entertainment Group, k tomu říká: Vstup na kapitálové trhy v Praze a ve Varšavě pro naši společnost představuje naprosto zásadní zlom. Emisí získáme prostředky pro rozvojové projekty, jakým je například uvedení loterie na českém trhu, které považujeme za další očekávaný milník v naší historii. Věříme, že její spuštění v roce 2011 přinese revoluci na stagnující loterijní trh v České republice. Jozef Janov, předseda dozorčí rady Fortuny a zástupce jediného vlastníka Fortuny, investiční skupiny Penta řekl: Naše pětiletá práce ve Fortuně ve spolupráci s jejím managementem přinesla kýžené výsledky a my jsme hrdi, že nyní můžeme tuto holdingovou společnost z našeho portfolia uvést na burzu. Máme plnou důvěru v další růst Fortuny, i proto si v ní ponecháváme většinový podíl a chceme být při jejím dalším rozvoji. Nabídka akcií # # # Nabídka akcií Fortuny představuje první IPO sázkové společnosti na burzách v regionu střední a východní Evropy. Na českém trhu je IPO společnosti Fortuna první veřejnou nabídkou akcií po více než dvouleté přestávce způsobené ekonomickou krizí, na Slovensku jde o jednu z prvních primárních nabídek akcií vůbec. Nabídka je tvořena veřejnou nabídkou v České republice, Polsku a na Slovensku a dále neveřejnou nabídkou institucionálním investorům mimo Českou republiku, Polsko a Slovensko. Investoři mají možnost upsat až 15 830 000 akcií Společnosti (bez Opce na nadlimitní úpis), z toho až 13 830 000 stávajících akcií a až 2 000 000 akcií nově vydávaných. O konečném počtu akcií, jež budou v rámci Nabídky prodány, rozhodnou Prodávající akcionář společně s manažery emise zároveň s rozhodnutím o alokaci. Tento počet se může dodatečně zvýšit až o 2 370 000 existujících akcií, na něž se vztahuje Opce pro nadlimitní úpis. Nabídková cena bude stanovena na základě bookbuildingu a s ohledem na aktuální a předpokládanou situaci na českém, polském a slovenském trhu i na mezinárodních kapitálových trzích, jakož i na růstové příležitosti, rizikové faktory a ostatní okolnosti. Nabídková cena pro drobné investory v České republice, Polsku a na Slovensku nepřesáhne Maximální cenu uvedenou v tomto oznámení.
Nabídková cena bude denominována v EUR. Počet akcií, které mohou upisovat drobní investoři v rámci jedné objednávky, nesmí překročit celkový počet nabízených akcií, tj. 18 200 000 kusů. Se všemi nabízenými akciemi je spojen stejný podíl na hlasovacích právech i stejná práva na výplatu dividendy, pokud bude o jejím vyplacení rozhodnuto. Globálním koordinátorem a výhradním bookrunnerem nabídky je UniCredit Bank AG (londýnská pobočka). Spolumanažerem emise je Erste Group Bank AG. Manažerem nabídky drobným investorům v Polsku a kotačním agentem pro přijetí k obchodování na GPW je UniCredit CAIB Poland S.A., pověřenými obchodníky jsou Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. a Dom Maklerski Pekao S.A. Manažerem nabídky drobným investorům v České republice a kotačním agentem pro přijetí k obchodování na BCPP je Česká spořitelna, a. s., prodejním agentem v ČR je Brokerjet České spořitelny, a. s. Manažerem nabídky drobným investorům na Slovensku je Slovenská sporiteľňa, a. s. Prospekt emitenta Veškeré informace a finanční údaje, které mohou být podkladem pro rozhodování investorů, jsou obsaženy v Prospektu emitenta, zpracovaném v souladu s evropskou směrnicí o prospektu a schváleném nizozemským regulačním orgánem kapitálového trhu Autoriteit Financiële Markten (AFM). Prospekt byl spolu se shrnutím v českém, slovenském a polském jazyce pasportován příslušným regulátorům na jednotlivých trzích, jmenovitě České národní bance (ČNB), polskému regulátorovi Komisje Nadzoru Finansowego (KNF) a Národní bance Slovenska (NBS). Prospekt v elektronické podobě je k dispozici na následujících webových stránkách: na webu Společnosti na adrese www.fortuna-group.eu, na stránkách České spořitelny (www.csas.cz), Brokerjetu České spořitelny, a. s. (www.brokerjet.cz), Slovenské spořitelny (www.slsp.sk), Varšavské burzy cenných papírů (www.gpw.pl) a nizozemské AFM (www.afm.nl). Tištěné kopie Prospektu jsou na vyžádání bezplatně k dispozici v sídle společnosti v Nizozemí a v sídle České spořitelny, a. s., Brokerjetu České spořitelny, a. s., (v České republice), Slovenské spořiteľne, a. s., (na Slovensku) a v sídle UniCredit CAIB Poland S.A. a dále společností Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. a Dom Maklerski Pekao (v Polsku). Použití výnosů z realizace Nabídky Čistý výnos z prodeje nově vydávaných akcií zamýšlí Společnost použít na spuštění projektu loterie v České republice. Případné nevyužité prostředky z výnosu emise budou použity k posílení hotovostních zdrojů Společnosti.
Fortuna Entertainment Group základní informace Fortuna Entertainment Group je vedoucím poskytovatelem kurzových sázek ve střední a východní Evropě (měřeno objemem přijatých sázek na pobočkách). Původně česká společnost založená v roce 1990 se postupně rozrostla v mezinárodní skupinu působící rovněž na slovenském a polském trhu. Zakládající společnost FORTUNA sázková kancelář, a. s., ( Fortuna SazKan ) vznikla v roce 1990 v Praze. O rok později byla na Slovensku založena společnost Terno, a. s. V roce 2005 se vlastníkem obou společností stala investiční skupina Penta, která ještě ve stejném roce převzala polskou sázkovou kancelář Profesjonał. Všechny společnosti se postupně sjednotily pod jednou značkou. Díky svým dvacetiletým zkušenostem Fortuna na středoevropském trhu vytváří standardy a určuje trendy v oblasti kurzových sázek v regionu. Skupina neustále investuje do vývoje nových produktů a služeb a rozšiřuje síť poboček i kvalitu distribučních kanálů. Jejím cílem je přinášet zábavu zákazníkům, kteří mají rádi sport, sami jej provozují, sledují sportovní události a sází na své oblíbené týmy či hráče. V současné době provozuje Fortuna na třech trzích více než 1300 poboček. Skupina průběžně sleduje regulatorní změny a tržní příležitosti ve střední a východní Evropě. Skupina vyvinula online sázkovou a herní platformu FortunaWin, která Skupině umožní nabízet své produkty na trzích v nových zemích. V současnosti poskytuje nová online platforma sázkové a herní produkty zákazníkům v Maďarsku. Silná pozice skupiny je podpořena týmem profesionálních a zkušených bookmakerů, kteří se dobře orientují na lokálních trzích a zároveň disponují širokým přehledem o sportovních soutěžích v rámci celého světa. Společnost též disponuje propracovaným systémem risk managementu, opírajícím se o vlastní know-how a nejlepší dostupné světové technologie. Strategie společnosti Růstová strategie společnosti Fortuna Entertainment Group staví na kombinaci dvou klíčových distribučních kanálů online sázení, v němž Společnost spatřuje značný potenciál a na posilování pobočkové sítě a zvyšování objemu přijatých sázek na jednotlivých pobočkách. Fortuna také dále zamýšlí rozšiřovat produktovou nabídku a škálu distribučních kanálů společně se zvyšováním důvěry a loajality zákazníků. Významným milníkem bylo pro Společnost získání licence pro provozování loterie v České republice v červenci 2010. Skupina také sleduje příležitosti ke vstupu na nové trhy. Na další potenciální expanzi bude mít určující vliv míra a povaha regulace tohoto odvětví na cílových trzích. Loterie V červenci 2010 získala společnost Fortuna SazKan licenci k provozování loterijních her v České republice. Skupina následně podepsala smlouvu o spolupráci se společností Intralot, předním světovým poskytovatelem loterijních her a technologií. Na základě smlouvy Intralot vybaví Fortunu loterijními terminály. Očekávané spuštění loterie v České republice je naplánováno na rok 2011.
Konkurenční výhody Společnost je přesvědčena, že jejími hlavními konkurenčními výhodami jsou: zavedená a důvěryhodná značka s dvacetiletou tradicí významné postavení na trzích v České republice, na Slovensku a v Polsku dvoupilířová distribuční platforma se širokou produktovou nabídkou silná dividenda a vysoká návratnost investic špičkový risk management a platforma chránící zisk růst online sázení silný management se zkušenostmi ze sportovního sázení a maloobchodu Klíčové finanční údaje Hospodářské výsledky Fortuna Entertainment Group za první pololetí roku 2010 ukazují, že největší středoevropský provozovatel kurzových sázek úspěšně pokračuje v růstu. Společnost dosáhla podle předběžných finančních výsledků hodnoty přijatých sázek (Amounts Staked) za sledované období téměř 192 mil. EUR. To představuje meziroční nárůst ve výši přibližně 12 procent. Hrubé výhry (Gross Win) holdingu v prvním pololetí 2010 vzrostly o 10 % na 45,4 mil. EUR ve srovnání s 41,1 mil. EUR v předchozích šesti měsících. Upravená EBITDA skupiny vzrostla v prvním pololetí letošního roku meziročně o 4 % na úroveň 11,6 mil. EUR oproti 11,2 mil EUR v prvním pololetí 2009. Na dobrém hospodaření se výrazně podílely zejména neustále rostoucí tržby z online sázení, které Fortuna nově spustila na slovenském a českém trhu i prostřednictvím mobilních a chytrých telefonů. K pozitivním výsledkům přispělo rovněž sázení live (sázky podávané v reálném čase v průběhu sportovních událostí), jehož obliba v České republice a na Slovensku stále roste, a dále systematické zefektivňování pobočkové sítě na všech trzích. V loňském roce Společnost přijala celkové sázky ve výši 338 mil. EUR a potvrdila tak svou pozici regionální jedničky. Výsledky roku 2009 představují meziroční růst ve výši 5 % oproti 322 mil. EUR celkových přijatých sázek v roce 2008. Upravená EBITDA dosáhla v roce 2009 úrovně 24,9 mil. EUR oproti 24,4 mil. EUR v roce předcházejícím. Čistý zisk vzrostl ve srovnání s rokem 2008 o 5,5 procenta na 16,9 mil. EUR. Přehled vybraných finančních výsledků (mil. EUR) 1. pol. 2009 1. pol. 2010 Přijaté sázky 171,0 191,6 Tržby 35,9 39,3 Provozní zisk 9,5 10,3 Čistý zisk 7,3 7,2 Upravená EBITDA 11,2 11,6
(mil. EUR) 2007 2008 2009 Přijaté sázky 252,9 322,4 337,9 Tržby 58,0 78,2 74,6 Provozní zisk 12,8 23,6 21,4 Čistý zisk 8,2 16,1 16,9 Upravená EBITDA 12,7 24,4 24,9 Hlavní společnosti skupiny Nejvýznamnějšími subjekty ovládanými Společností jsou: Fortuna SazKan, založená v roce 1990 v Praze, se zabývá sázkovým podnikáním. Od roku 2007 provozuje kurzové sázky po telefonu (Telekonto) a v roce 2008 získala licenci na provoz kurzových sázek přes internet. V roce 2009 společnost spustila online sázení na českém trhu; ve stejném roce získala také licenci na provoz nového typu hry nazvané gólová smršť. V červenci 2010 získala společnost licenci k provozování loterií. Fortuna GAME, založená v roce 1991 v Praze, nabízí sportovní sázky na základě licence platné do roku 2019. Fortuna SK působí od roku 1991 na Slovensku, nabízí kurzové sázky (v kamenných pobočkách i on-line). Fortuna PL, založená na konci roku 1995 v polské Ustroni, působí v oblasti sázek. V posledních letech nabízela společnost kurzové sázky a do roku 2009 rovněž sázky na výsledky číselných her. V listopadu 2009 získala Fortuna PL na povolení provozovat virtuální koňské dostihy. FortunaWin Ltd. a FortunaWin Gaming Ltd. byly založena v roce 2009 se sídlem v Ta Xbiex na Maltě. Společnosti organizují od června 2010 online sázení a provozují platformy pro Microgaming. Management Fortuna uplatňuje dvoustupňový model vedení společnosti: výkonným orgánem je představenstvo, dohled nad jeho činností vykonává dozorčí rada. Představenstvo má v současnosti 4 členy. V jeho čele stojí předseda představenstva Jiří Bunda, který v minulosti působil ve společnosti Zepter International jako generální ředitel pro ČR a Slovensko a později pro Rusko. Místopředsedou představenstva je Wilf Walsh, odborník s mnohaletými zkušenostmi ze zábavního průmyslu a sázkového podnikání ve Velké Británii. Dalšími členy představenstva jsou Jana Galacová, a Richard van Bruchem. Dozorčí rada je čtyřčlenná. Předsedou je Jozef Janov, jenž reprezentuje investiční skupinu Penta, která je stoprocentním akcionářem Fortuny. Dalšími členy dozorčí rady za Pentu jsou Václav Brož a Martin Kúšik. Do dozorčí rady byl jmenován také Michal Horáček, původní spoluzakladatel české Fortuny.
Dividendová politika Management se domnívá, že vysoká míra realizace zisku v hotovosti (cash conversion) a mírná finanční zadluženost (financial leverage) dávají Společnosti možnost zajistit vedle financování rozvoje z vlastního cash flow a také dostatečné výplaty dividend. Vedení společnosti má v úmyslu navrhovat valné hromadě, aby Společnost vyplácela dividendy v rozmezí 70 100 % konsolidovaného čistého zisku za příslušné období. Prodávající akcionář V současné době je jediným vlastníkem Fortuny Penta Investments Limited, registrovaná v Limassolu na Kypru. Konečným vlastníkem je Penta, středoevropská investiční skupina působící v oblastech private equity a investic do nemovitostí. Corporate Governance Společnost usiluje o uplatňování a udržování standardů řízení v souladu s mezinárodními standardy. Jejím záměrem je přihlásit se k principům corporate governance platným pro Českou republiku, Polsko a Nizozemsko v maximální možné míře, s výjimkami uvedenými v Prospektu. KONEC Další informace: Fortuna Entertainment Group N.V. Tel.: +420 739 607 562 email: crha.vladan@ifortuna.cz Bison & Rose Vladimír Bystrov Tel.: +420 777 130 788 email: vladimir.bystrov@bisonrose.cz Genesis PR Eliza Misiecka Tel.: +48 601 073 735 email: eliza.misiecka@genesispr.pl ***
Upozornění Toto sdělení má pouze propagační charakter a v žádném případě nezakládá a nemá zakládat nabídku prodeje nebo úpisu cenných papírů společnosti Fortuna Entertainment Group N.V. ( Společnost ). na území Spojeného království, Spojených států amerických, Austrálie, Kanady nebo Japonska (nebo jakékoli jurisdikce, v níž je taková nabídka protiprávní) ani není a nemá být součástí takové nabídky ani takovou nabídku propagovat. Tento dokument (ani žádná jeho část) nemá a neměl by být podkladem k rozhodování o případné investici do cenných papírů Společnosti. Jediným právně závazným dokumentem obsahujícím informace o společnosti a o veřejné nabídce akcií Společnosti na území České republiky, Slovenské republiky a Polska ( Nabídka ) je prospekt ( Prospekt ) připravený v souvislosti s nabídkou akcií Společnosti a jejich přijetím k obchodování na Burze cenných papírů Praha ( BCPP ) a Burze cenných papírů Varšava ( BCPV ). Dne 6. října 2010 byl Prospekt schválen nizozemským orgánem dozoru nad kapitálovým trhem Autoriteit Financiële Markten ( AFM ) a byl zpřístupněn veřejnosti po splnění podmínek stanovených v 36f odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, 125d odst. 2 slovenského zákona č. 566/2001 Z.z., o cenných papírech a investičních službách a o změně a doplnění některých zákonů (zákon o cenných papírech), ve znění pozdějších předpisů a čl. 37 polského zákona o veřejných nabídkách a podmínkách přijetí finančních instrumentů na organizovaný trh ze dne 2. července 2005, tedy poté, co byla Česká národní banka notifikována AFM o schválení Prospektu a obdržela osvědčení o schválení Prospektu spolu s Prospektem a shrnutím Prospektu v českém jazyce, polský orgán dozoru finančního trhu byl notifikován AFM o schválení Prospektu a obdržel osvědčení o schválení Prospektu spolu s Prospektem a shrnutím Prospektu v polském jazyce a poté, co byla Národná banka Slovenska notifikována AFM o schválení Prospektu a obdržela osvědčení o schválení Prospektu spolu s Prospektem a shrnutím Prospektu ve slovenském jazyce. Prospekt v elektronické podobě je k dispozici na následujících webových stránkách: na webu Společnosti na adrese www.fortuna-group.eu, na stránkách České spořitelny (www.csas.cz), Brokerjetu České spořitelny, a. s. (www.brokerjet.cz), Slovenské spořitelny (www.slsp.sk), Varšavské burzy cenných papírů (www.gpw.pl) a nizozemské AFM (www.afm.nl). Tištěné kopie Prospektu jsou na vyžádání bezplatně k dispozici v sídle společnosti v Nizozemí a v sídle České spořitelny, a. s., Brokerjetu České spořitelny, a. s., (v České republice), Slovenské spořiteľne, a. s. (na Slovensku) a UniCredit CAIB Poland S.A. (v Polsku) a dále v místech, kde společnost Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. a Dom Maklerski Pekao (v Polsku) poskytují služby zákazníkům.