PROSPEKT 1.000.000.000 Kč 11 1 / 8 % dluhopisy splatné 2001 Dluhopisy v objemu 1.000.000.000 Kč s pevnou úrokovou sazbou splatné v roce 2001 (dále jen "dluhopisy"), vydávané společností Vetropack Moravia Glass, a.s. (dále jen "Vetropack Moravia Glass", "emitent" nebo "společnost") jsou vydávány v listinné podobě a mají formu cenného papíru na doručitele. Jejich jmenovitá hodnota je 10.000 Kč. Emisní cena se rovná 100% jmenovité hodnoty. Dluhopisy ponesou pevný úrok ve výši 11 1 / 8 % ode dne jejich vydání. Úrok bude splatný jednou ročně zpětně, vždy k 12. březnu každého roku. První úroková platba bude splatná k 12. března 1997. Tam, kde to vyžadují daňové předpisy České republiky, bude při výplatě úroku srážena a odváděna příslušná daň. Emitent nebude povinen provádět jakékoliv další platby v souvislosti se srážkou vyžadovanou daňovými předpisy České republiky. Emise dluhopisů byla schválena a povolení k veřejnému obchodování s dluhopisy bylo uděleno rozhodnutím Ministerstva financí České republiky č.j. 103/9 538/1996 ze dne 26. února 1996. Dluhopisy budou zpočátku zastupovány sběrným dluhopisem, bez kupónů, který bude uložen u Živnostenské banky, a.s. jako správce sběrného dluhopisu ve prospěch jednotlivých majitelů podílů na sběrném dluhopisu. Sběrný dluhopis bude u Živnostenské banky, a.s. uložen ke dni 12. března 1996 (dále jen den emise ). Sběrný dluhopis bude vyměnitelný za konkrétní dluhopisy nejpozději počínaje 181. dnem ode dne emise. Emitent hodlá požádat o přijetí dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha. ISIN dluhopisů je CZ0003500571. Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který nepodléhá takové registrační povinnosti. Dluhopisy nesmějí být po dobu 40 kalendářních dní od zahájení jejich nabídky nabízeny nebo prodávány či předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických. Rozšiřování tohoto prospektu a nabídka, prodej nebo dodání dluhopisů jsou v některých zemích nebo jurisdikcích omezeny zákonem. Osoby, do jejichž držení se tento prospekt dostane, berou na vědomí, že jsou zodpovědné za dodržování omezení, která se mohou v jednotlivých zemích nebo jurisdikcích vztahovat k nákupu, nabídce, prodeji dluhopisů nebo držby nebo rozšiřování jakýchkoli materiálů v souvislosti s dluhopisy, včetně tohoto prospektu. Tento prospekt není nabídkou k upsání nebo nákupu dluhopisů v jakékoli zemi nebo jurisdikci, kde jsou takové nabídky nebo prodej nezákonné. Patria Finance, a.s. Česká spořitelna, a.s. Komerční banka, a.s. Českomoravská záruční a rozvojová banka, a.s. Živnostenská banka, a.s. ING Baring Capital Markets Credit Lyonnais Bank Praha, a.s. Investiční a Poštovní banka, a.s. Raiffeisen Capital & Investment Praha Datum tohoto Prospektu je 1. března 1996.
Emitent neschválil v souvislosti s emisí dluhopisů zveřejnění žádných jiných informací než těch, které jsou obsaženy v tomto prospektu, a to v souvislostech, v jakých jsou v tomto prospektu použity. Nikdo není oprávněn poskytovat v souvislosti s emisí dluhopisů informace a prohlášení, která nejsou obsahem prospektu nebo v jiných souvislostech, než ve kterých jsou obsaženy v prospektu. Pokud by tak někdo učinil, nelze na takové informace či prohlášení spoléhat jako na schválené emitentem nebo vedoucím manažerem a emitentovi ani vedoucímu manažerovi v důsledku takových nebo takto podaných informací nebo prohlášení nevzniká žádný právní závazek. Veškeré výhledy a údaje týkající se budoucí činnosti nebo vývoje emitenta, jeho budoucí hospodářské situace nebo postavení na trhu, které jsou zařazeny do tohoto prospektu, nelze vykládat jako prohlášení či závazný slib emitenta, neboť jsou závislé především na okolnostech politického a ekonomického charakteru, které emitent není schopen ovlivnit. Budoucí nabyvatelé dluhopisů by měli provést vlastní analýzu vývojových trendů a výhledů uvedených v tomto prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření. Vedoucí manažer ani jeho poradci či kterýkoli jeho pracovník, společník, mandatář či jakákoli jiná osoba jednající v jeho zastoupení tímto neposkytuje záruku, ať již explicitní nebo implicitní, ani nepřebírá zodpovědnost za správnost či úplnost, přesnost nebo pravdivost informací obsažených v tomto prospektu, ani za to, že informace obsažené v tomto prospektu nejsou v souvislostech, v jakých jich bylo použito, v žádném podstatném ohledu zavádějící. Vedoucí manažer ani jeho poradci či kterýkoli jeho pracovník, společník, mandatář či jakákoli jiná osoba jednající v jeho zastoupení tímto nepřebírá zodpovědnost za výsledky analýz informací obsažených v prospektu či závěry z nich vyvozené jinými osobami. Emitent bude v souladu s obecně závaznými právními předpisy a, v případě přijetí dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s., v souladu s burzovními pravidly, uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci. Emitent bude do doby, než budou splaceny všechny dluhopisy této emise, na písemnou žádost majitelů dluhopisů doručenou administrátorovi, zasílat výroční zprávy o své činnosti na adresy mu za tím účelem sdělené, a to na náklady žadatele. Rozšiřování tohoto prospektu a nabídka dluhopisů, ke kterým se tento prospekt vztahuje, mohou být v některých zemích omezeny zákonem. Emitent a vedoucí manažer vyzývají držitele tohoto prospektu, aby se o těchto omezeních informovali a dodržovali je. Nabídka dluhopisů mimo území České republiky může podléhat předchozímu souhlasu nebo povolení státních, správních či jiných orgánů v České republice nebo v zahraničí. S výjimkou povolení emise dluhopisů podle zákona č. 530/1990 Sb. o dluhopisech ve znění pozdějších předpisů a povolení k obchodovatelnosti dluhopisů podle zákona č. 591/1991 Sb. o cenných papírech ve znění pozdějších předpisů na veřejných trzích v České republice k datu vydání tohoto prospektu emitent nepožádal v žádné jiné zemi, ve které je k nabídce nebo obchodování s dluhopisy zapotřebí povolení, o žádné takové povolení. V žádné zemi, kde je k nabídce nebo k obchodování s dluhopisy zapotřebí takového povolení tudíž k datu vydání tohoto prospektu nebylo vydáno žádné povolení nebo rozhodnutí, které by opravňovalo k nabídce nebo obchodování dluhopisů nebo k vlastnictví a rozšiřování jakýchkoli materiálů v souvislosti s dluhopisy. Každý majitel dluhopisů nebo osoba, v jejímž držení se ocitne tento prospekt, bere na vědomí, že bude na vlastní náklady dodržovat veškeré právní předpisy platné v každé zemi nebo jurisdikci, ve kterých bude nakupovat, nabízet, prodávat dluhopisy nebo vlastnit nebo rozšiřovat jakékoli materiály v souvislosti s dluhopisy, včetně tohoto prospektu. Emitent vyzývá budoucí nabyvatele dluhopisů, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o (a) požadavcích stanovených pro nabývání a držbu dluhopisů právními předpisy České republiky a států, jejichž jsou residenty, (b) devizové regulaci nabývání a držby dluhopisů, jakož i přijímání plateb z dluhopisů v České republice i ve státech, jejichž jsou residenty a (c) daňových důsledcích vyplývajících z nabývání, držby, prodeje a přijímání jakýchkoli plateb v souvislosti s dluhopisy v České republice a ve státech, jejichž jsou residenty, a dodržovali je. V tomto prospektu výraz "Kč" znamená zákonnou měnu České republiky.
PROHLÁŠENÍ EMITENTA Emitent prohlašuje v souladu s ustanovením 74, odst. 2 zákona č. 591/1992 Sb. o cenných papírech ve znění pozdějších předpisů, že v tomto prospektu jsou uvedeny všechny informace podstatné v souvislosti s emisí dluhopisů. Emitent odpovídá za správnost tohoto prospektu a prohlašuje, že veškeré informace v něm uvedené jsou k datu vydání tohoto prospektu ve všech podstatných ohledech úplné, pravdivé a přesné a nejsou v souvislostech, v jakých byly v tomto prospektu použity, v žádném podstatném ohledu zavádějící. Datem vydání prospektu se rozumí den nabytí právní moci rozhodnutí o povolení emise dluhopisů a její veřejné obchodovatelnosti Ministerstvem financí České republiky. Emitent prohlašuje, že provedl šetření k ověření pravdivosti, úplnosti a přesnosti informací uvedených v prospektu i toho, že tyto informace nejsou v souvislostech, v jakých jich bylo v prospektu použito, v žádném podstatném ohledu zavádějící. 7. března 1996 Ing. Jan Válka předseda představenstva a generální ředitel Vetropack Moravia Glass, a.s. Ing. Ota Horák člen představenstva a finanční ředitel Vetropack Moravia Glass, a.s. OBSAH Strana Emisní podmínky dluhopisů... 4 Použití výtěžku emise... 10 Emise, nákup a převod dluhopisů... 10 Popis emitenta... 11 Vybrané finanční údaje emitenta... 20 Zpráva nezávislého auditora... 28 Česká republika... 31 Devizová regulace a zdanění v České republice... 35 Upisování a prodej... 36 Všeobecné informace... 37
EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 11 1 / 8 %-ní dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě 1.000.000.000 Kč splatné v roce 2001 (dále jen "dluhopisy"), vydávané společností Vetropack Moravia Glass, a.s. (dále jen "emitent") se sídlem na adrese Havlíčkova 180, Kyjov, Česká republika, IČO 41505191, jsou předmětem smlouvy o správě emise a obstarání plateb ze dne 7. března 1996 (dále jen "smlouva s administrátorem") uzavřené mezi emitentem a Živnostenskou bankou, a.s., jakožto správcem emise a obstaravatelem plateb v souvislosti s dluhopisy (dále jen "administrátor"). Některá ustanovení těchto emisních podmínek shrnují podrobná ustanovení smlouvy s administrátorem. Stejnopis smlouvy s administrátorem je majitelům dluhopisů a kupónů k dispozici k nahlédnutí v určené provozovně administrátora, jejíž adresa je uvedena v podmínce 11, a v sídle emitenta. Emise dluhopisů byla schválena dle zákona č. 530/1990 Sb. o dluhopisech v platném znění a jejich veřejná obchodovatelnost povolena dle zákona č. 591/1992 Sb. o cenných papírech v platném znění rozhodnutím Ministerstva financí České republiky č. 103/9 538/1996 ze dne 26. února 1996. Dluhopisům byl přidělen ISIN CZ0003500571. 1. Forma, podoba, jmenovitá hodnota dluhopisů, sběrný dluhopis, převod práv z dluhopisů Dluhopisy znějí na doručitele, jsou vydávány v listinné podobě s kupóny připojenými k nim v době emise a mají jmenovitou hodnotu 10.000 Kč každý. Celková jmenovitá hodnota emise činí 1.000.000.000 Kč. Emisní cena dluhopisů je 100% jejich jmenovité hodnoty. Dluhopisy budou zpočátku zastupovány sběrným dluhopisem, který bude uložen u Živnostenské banky, a.s. jako správce sběrného dluhopisu ve prospěch jednotlivých majitelů podílů na sběrném dluhopisu. Sběrný dluhopis bude u Živnostenské banky, a.s. uložen ke dni 12. března 1996 (dále jen den emise ). Sběrný dluhopis bude vyměnitelný za konkrétní kusy dluhopisů nejpozději počínaje 181. dnem ode dne emise. Emitent oznámí den (dále jen den zahájení výměny ), od kterého lze vyměňovat podíly na sběrném dluhopise za konkrétní dluhopisy s připojenými kupónovými archy způsobem uvedeným v podmínce 13. Sběrný dluhopis bude vyměnitelný za konkrétní dluhopisy po 90 dní ode dne zahájení výměny v určené provozovně administrátora. Po tomto datu provede administrátor výměnu sběrného dluhopisu za konkrétní dluhopisy automaticky, přičemž konkrétní dluhopisy budou uloženy ve prospěch jejich majitelů do úschovy u administrátora v souladu s obecnými podmínkami stanovenými pro úschovu cenných papírů administrátorem. K převodům nebo přechodům práv k podílům na sběrném dluhopise dochází registrací těchto převodů v registru majitelů podílů na sběrném dluhopise vedeném administrátorem v souladu s podmínkami stanovenými pro takové převody administrátorem. K převodu práv z dluhopisů a kupónů dochází jejich předáním. Majitel dluhopisů či kupónu bude považován (s výjimkou případů, kde zákon stanoví jinak) za výlučného majitele dluhopisu nebo kupónu bez ohledu na to, zda dluhopis nebo kupón jsou již splatné, a bez ohledu na jakákoli oznámení vlastnických práv či spoluvlastnických podílů k dluhopisu nebo kupónu i bez ohledu na jakékoliv nápisy na dluhopisu nebo kupónu či oznámení o předchozí ztrátě nebo odcizení dluhopisu nebo kupónu. Žádné osobě nevznikne odpovědnost za to, že se takto s majitelem dluhopisu nebo kupónu jedná. 2. Status Dluhopisy zakládají obecné, přímé, nepodřízené, nepodmíněné a (s výhradou ustanovení podmínky 3) nezajištěné závazky emitenta, které (a) jsou navzájem rovnocenné a (b) budou vždy přinejmenším rovnocenné jakýmkoli jiným současným či budoucím obecným, přímým, nezajištěným, nepodřízeným a nepodmíněným závazkům emitenta. 3. Negativní závazek Emitent se zavazuje, že do doby splacení všech dluhopisů v souladu s těmito emisními podmínkami nezajistí ani nedovolí zajištění (a) zástavními právy ke svému současnému nebo budoucímu majetku nebo (b) jinými právy zřízenými ke svému současnému nebo budoucímu majetku za účelem zajištění svých závazků, jakékoli své současné nebo budoucí závazky, pokud současně stejným způsobem nezajistí své závazky vyplývající z těchto emisních podmínek. 4
Pro účely této podmínky se "závazkem" rozumí jakýkoli současný nebo budoucí peněžní závazek emitenta vyplývající z dluhopisů (včetně dluhopisů s předkupním právem na akcie a dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na vydání akcií), s výjimkou dluhopisů, které jsou předmětem těchto emisních podmínek, vydaných emitentem na českém nebo zahraničním kapitálovém trhu. Emitent se dále zavazuje, že do doby splacení všech dluhopisů a kupónů v souladu s těmito emisními podmínkami nesloučí ani nesplyne s jinou právnickou osobou ani nepřevede převážnou část svého obchodního majetku na jinou osobu, s výjimkou případu, kdy tato osoba zároveň převezme závazky z dluhopisů a kupónů a takové splynutí nebo sloučení nebude mít za následek neplnění povinností emitenta podle podmínky 8. 4. Úrok Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou 11 1 / 8 % ročně, přičemž úroky se počnou připisovat od 12. března 1996 a budou vypláceny za každý uplynulý rok vždy k 12. březnu (dále jen datum výplaty úroku ), a to v souladu s podmínkou 6. První platba úroku bude provedena 12. března 1997. Dluhopisy přestanou být úročeny dnem jejich splatnosti, ledaže by splacení jmenovité hodnoty bylo emitentem nebo administrátorem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude příslušný dluhopis nadále úročen shora uvedenou úrokovou sazbou až do dne, kdy administrátor obdrží veškeré částky dlužné v souvislosti s dluhopisy až do takového dne včetně (ledaže by došlo k následnému neprovedení plateb). Pro účely výpočtu úroku za období kratší jednoho roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje třistašedesát (360) dní rozdělených do dvanácti (12) měsíců po třiceti (30) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK standard 30E/360). 5. Splacení, odkoupení a opce (a) Závěrečné splacení Pokud nedojde k předčasnému splacení dluhopisů podle podmínky 5(c) nebo 8 nebo odkoupení a zrušení dluhopisů podle této podmínky, budou dluhopisy splaceny v jejich jmenovité hodnotě dne 12. března 2001, a to v souladu s podmínkou 6. (b) Odkoupení dluhopisů Emitent může dluhopisy kdykoli odkoupit na volném trhu nebo jinak za jakoukoli cenu za předpokladu, že budou zároveň odkoupeny veškeré dosud nesplatné kupóny připojené k těmto dluhopisům. (c) Předčasné splacení dluhopisů podle volby emitenta Emitent má právo dle své úvahy a za předpokladu, že toto oznámí majitelům dluhopisů v souladu s podmínkou 13 nejpozději 45 dní a nejdříve 60 dní před datem předčasného splacení (přičemž takové oznámení bude neodvolatelné a bude emitenta zavazovat k předčasnému splacení dluhopisů v souladu s ustanovením tohoto odstavce), splatit všechny dluhopisy této emise, které k datu takového předčasného splacení emitentem nebyly odkoupeny v souladu s podmínkou 5(b) a zrušeny v souladu s podmínkou 5(d), ke dni 12. března 1999 nebo 12. března 2000, přičemž tyto dluhopisy budou splaceny v hodnotě určené procentem jejich jmenovité hodnoty stanoveným v níže uvedené tabulce: Den splatnosti: Cena vyjádřená procentem jmenovité hodnoty splácených dluhopisů: 12. března 1999 100,75 12. března 2000 100,50 (d) Zrušení dluhopisů Emitent může na základě vlastní úvahy zrušit všechny nebo část dluhopisů jím odkoupených v souladu s ustanoveními této podmínky. V případě, že tak učiní, zajistí emitent, aby veškeré nesplatné kupóny připojené ke zrušovaným dluhopisům nebo odevzdané s nimi byly zničeny a ani zrušené dluhopisy ani zrušené kupóny nebyly dány do oběhu či prodány. 5
6. Platby (a) Platby jmenovité hodnoty dluhopisů Jmenovitá hodnota dluhopisů bude splacena pouze proti předložení a odevzdání dluhopisu ve výplatním místě administrátora (a) bezhotovostním převodem na bankovní účet příjemce vedený bankou v České republice, sdělený administrátorovi příjemcem platby nejpozději současně s předložením a odevzdáním dluhopisu nebo (b) v hotovosti proti předložení a odevzdání dluhopisu. (b) Platby úroků z dluhopisů Úrok z dluhopisu bude vyplacen pouze proti předložení a odevzdání kupónu ve výplatním místě administrátora (a) bezhotovostním převodem na bankovní účet příjemce vedený bankou v České republice, sdělený administrátorovi příjemcem platby nejpozději současně s předložením a odevzdáním kupónu nebo (b) v hotovosti proti předložení a odevzdání kupónu. (c) Včasnost plateb Pro účely bezhotovostních převodů se platby pokládají za provedené včas, pokud budou (a) v případě mezibankovních bezhotovostních převodů připsány ve prospěch clearingového účtu banky příjemce platby, vedeného v clearingovém centru České národní banky, nejpozději v první pracovní den následující po dni předložení a odevzdání dluhopisu nebo kupónu příjemcem platby nebo (b) ve všech ostatních případech pokud byla platba odepsána z účtu administrátora nejpozději v první pracovní den následující po dni předložení a odevzdání dluhopisu nebo kupónu příjemcem platby. (d) Platby v pracovní dny Pokud datum výplaty úroku nebo jmenovité hodnoty nebude v příslušném výplatním místě administrátora pracovním dnem, bude majitel dluhopisu nebo kupónu oprávněn k výplatě splatných částek až v nejbližší následující pracovní den a nevznikne mu nárok na žádné další úroky či jiné platby v souvislosti s takovým zpožděním. Pro účely těchto emisních podmínek se pracovním dnem rozumí den, kdy jsou otevřeny a pracují banky v České republice. (e) Platby v souladu s emisními podmínkami a právními předpisy Jmenovitá hodnota dluhopisů bude splacena a platby úroků budou prováděny výlučně v Kč v souladu s ustanovením podmínek 4 a 5. Veškeré platby v souvislosti s dluhopisy budou ve všech případech prováděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy v České republice účinnými k datu provedení plateb. (f) Chybějící nesplatné kupóny Pokud nebude dluhopis odevzdán ke splacení jmenovité hodnoty se všemi dosud nesplatnými kupóny, které k němu přísluší, částka jmenovité hodnoty rovnající se částce takto scházejících kupónů (či v případě neúplného splacení jmenovité hodnoty, ta částka scházejících kupónů, která se rovná podílu částky jmenovité hodnoty skutečně splacené vzhledem k celkové jmenovité hodnotě dluhopisu), bude odečtena z částky určené ke splacení. Každá takto odečtená částka jmenovité hodnoty dluhopisu bude zaplacena způsobem uvedeným v odstavci (a) shora proti odevzdání příslušných chybějících kupónů. 7. Zdanění Veškeré platby v souvislosti s dluhopisy podle podmínky 5 budou provedeny bez srážek nebo odvodů jakýchkoli současných nebo budoucích daní nebo poplatků jakéhokoliv druhu uložených, vybíraných srážených nebo vyměřených Českou republikou nebo jakýmkoliv jejím správním orgánem nebo složkou s pravomocí ukládat daně, ledaže budou takové srážky nebo odvody stanoveny zákonem. V takovém případě provede emitent platby v souvislosti s dluhopisy podle podmínky 5 po srážce nebo odvodu takových daní nebo poplatků v souladu se zákonem stanovenými podmínkami a nebude v souvislosti s tím povinen platit majitelům dluhopisů žádné další částky. 6
8. Neplnění závazků Pokud dojde k některému z následujících případů: (a) do deseti (10) pracovních dnů od data splatnosti není splacena jakákoliv část jmenovité hodnoty dluhopisů nebo úroku z dluhopisů, nebo (b) jakýkoliv peněžitý závazek nebo závazky emitenta, včetně závazků vyplývajících z poskytnutého ručení, přesahující ve svém úhrnu částku 100.000.000 Kč, nebude řádně uhrazen emitentem i přes předchozí upozornění dané emitentu věřitelem o tom, že takový závazek nebo závazky jsou splatné, a takový závazek nebo závazky zůstanou nesplaceny po více než 10 pracovních dní od data, kdy se staly takto splatnými. To neplatí pro případ, kdy emitent v dobré víře namítá předepsaným způsobem neplatnost závazku co do jeho výše nebo důvodu a platbu uskuteční do 15 dnů ode dne pravomocného rozhodnutí v této věci, kterým byl uznán povinným plnit; nebo (c) emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoliv závazek (jiný než uvedený sub (a) a (b) výše) vyplývající z emisních podmínek dluhopisů nebo ze smlouvy s administrátorem a takové porušení zůstane nenapraveno po třicet (30) kalendářních dní ode dne, kdy byl emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv majitelem dluhopisu dopisem doručeným emitentovi nebo určené provozovně administrátora; nebo (d) společnost Vetropack Holding AG přestane přímo nebo prostřednictvím kterékoli své zcela vlastněné dceřiné společnosti nebo několika svých zcela vlastněných dceřiných společností založených a existujících v České republice nebo v zahraničí vlastnit 84,37% základního jmění emitenta nebo právního nástupce emitenta, který převzal závazky emitenta podle těchto emisních podmínek dluhopisů; nebo (e) proti emitentu je zahájeno řízení o konkursu a vyrovnání; nebo (f) je vydáno pravomocné rozhodnutí nebo přijato usnesení o zrušení emitenta s likvidací, pak: (1) v případě odstavců (a), (d), (e) a (f) může majitel dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením doručeným emitentovi nebo příslušné provozovně administrátora požádat o splacení jmenovité hodnoty jím vlastněného dluhopisu a úroku narostlého k takovému dluhopisu ke dni platby; (2) v případě odstavců (b) a (c) mohou majitelé dluhopisů představující více než padesát procent (50%) celkové jmenovité hodnoty dluhopisů, které dosud nebyly odkoupeny a zrušeny (dále jen nesplacené dluhopisy ), prohlásit všechny nesplacené dluhopisy za okamžitě splatné spolu s úrokem k nim narostlým ke dni platby doručením písemného oznámení v tomto smyslu emitentovi nebo příslušné provozovně administrátora. Rozhodnutí o okamžité splatnosti dluhopisu majitelem dle bodu (1) předcházející věty může být tímto majitelem dluhopisu zrušeno ve vztahu k jeho dluhopisům. Rozhodnutí o okamžité splatnosti dle bodu (2) předcházející věty může být zrušeno mimořádným usnesením schůze majitelů dluhopisů (jak je uvedeno v podmínce 12). Nesplacená jmenovitá hodnota a úrok narostlý k dluhopisu v případě (1) a všech nesplacených dluhopisů v případě (2) se stávají okamžitě splatnými na základě výše uvedených oznámení a prohlášení, ledaže by příslušné neplnění závazků bylo emitentem odstraněno dříve, než obdrží tato oznámení či prohlášení, nebo že by taková oznámení či prohlášení byla před provedením platby ze strany emitenta zrušena v souladu s ustanoveními této podmínky. 9. Promlčení Právo na vyplacení jmenovité hodnoty dluhopisů a úroků z dluhopisů zaniká, pokud dluhopisy nebo splatné kupóny nebudou předloženy k proplacení a odevzdány do 10 let od data, kdy se příslušná částka stala splatnou. 10. Náhradní dluhopisy a kupóny Jestliže dluhopis nebo kupón budou ztraceny, odcizeny, poškozeny nebo znehodnoceny, mohou být nahrazeny v určené provozovně administrátora v souladu s příslušnými právními předpisy poté, co budou předkladatelem uhrazeny výlohy spojené touto náhradou a dále za splnění podmínek, které může emitent odůvodněně v souvislosti s vydáním náhrady požadovat, zejména co do prokázání nároku nebo slibu odškodnění. Poškozené nebo znehodnocené dluhopisy a kupóny musí být odevzdány před vydáním náhrady. 7
11. Administrátor Prvním administrátorem emise je Živnostenská banka, a.s. První určenou provozovnou administrátora je Na Příkopě 20, 113 80 Praha 1. V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s administrátorem jedná administrátor výhradně jako zástupce emitenta a není v žádném vztahu k majitelům dluhopisů nebo kupónů. Emitent je oprávněn kdykoliv vyměnit nebo odvolat administrátora a jmenovat jeho nástupce nebo ustanovit další administrátory těchto dluhopisů. Jakákoli změna administrátora nebo určené provozovny bude neprodleně oznámena majitelům dluhopisů v souladu s ustanovením podmínky 13. 12. Schůze majitelů dluhopisů, opravy zřejmých nesprávností a vzdání se práv Schůze majitelů dluhopisů mohou být v souladu s podmínkami stanovenými ve smlouvě s administrátorem a v těchto emisních podmínkách svolány emitentem nebo majiteli dluhopisů za účelem posouzení otázek, jež mohou být předmětem zájmu majitelů dluhopisů. Usnesení týkající se otázek, jež jsou předmětem zájmu majitelů dluhopisů, mohou být přijímána formou řádných nebo mimořádných usnesení. Mimořádného usnesení je zapotřebí ke schválení jakéhokoli existujícího neplnění nebo budoucího nesplnění závazků emitenta podle těchto emisních podmínek. K přijetí mimořádného usnesení se vyžaduje sedmdesátpět procent (75%) přítomných hlasů. Ke schválení řádného usnesení se vyžaduje prostá většina přítomných hlasů. Schůze majitelů dluhopisů, na které má být přijato řádné usnesení, je usnášeníschopná, jsou-li na ní přítomni alespoň dva majitelé dluhopisů, představujících alespoň dvacetpět procent (25%) jmenovité hodnoty dluhopisů, které nebyly k danému okamžiku splaceny nebo odkoupeny a zrušeny (dále pro účely této podmínky jen nesplacené dluhopisy ); v případě odročené schůze, na které má být přijato řádné usnesení, se vyžaduje přítomnost alespoň dvou majitelů dluhopisů, bez ohledu na to, jakou část jmenovité hodnoty nesplacených dluhopisů představují. Schůze majitelů dluhopisů, na které má být přijato mimořádné usnesení, je usnášeníschopná, jsou-li na ní přítomni alespoň dva majitelé dluhopisů, představujících alespoň sedmdesátpět procent (75%) jmenovité hodnoty nesplacených dluhopisů. V případě odročené schůze, na které má být přijato mimořádné usnesení, se vyžaduje přítomnost alespoň dvou majitelů dluhopisů, představujících alespoň dvacetpět procent (25%) jmenovité hodnoty nesplacených dluhopisů. Jakékoli usnesení řádně přijaté schůzí majitelů dluhopisů je závazné pro všechny majitele dluhopisů a kupónů bez ohledu na to, zda se zúčastnili schůze, na které bylo takové usnesení přijato. Oznámení a konání schůze majitelů dluhopisů a pravidla pro účast na schůzi majitelů dluhopisů budou emitentem uveřejněna v souladu s podmínkou 13. Administrátor je oprávněn i bez souhlasu majitelů dluhopisů a kupónů rozhodnout o jakékoli opravě těchto emisních podmínek nebo smlouvy s administrátorem, je-li provedena k opravě zřejmého omylu a není dle názoru administrátora schopna poškodit zájmy majitelů dluhopisů a kupónů. 13. Oznámení Oznámení majitelům dluhopisů bude účinné, pokud bude uveřejněno v Hospodářských novinách nebo v jiném obdobném ekonomicky zaměřeném deníku celostátního dosahu v České republice. Za datum každého takového oznámení se bude považovat datum prvního zveřejnění. Majitelé kupónů budou považováni za obeslané v plném rozsahu prostřednictvím oznámení majitelům dluhopisů. 14. Prohlášení emitenta Emitent prohlašuje, že dluží majitelům dluhopisů a po dobu, po kterou budou dluhopisy zastoupeny sběrným dluhopisem, majitelům podílů sběrného dluhopisu, jejichž jména budou uvedena v registru správce sběrného dluhopisu, jmenovitou hodnotu dluhopisů a zavazuje se, že majitelům dluhopisů splatí jmenovitou hodnotu dluhopisů a majitelům kupónů bude vyplácet úrok v souladu s těmito emisními podmínkami dluhopisů. 8
15. Rozhodné právo, jazyk a sudiště Práva a povinnosti vyplývající z dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky. Tyto emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli spory vyplývající z těchto emisních podmínek dluhopisů budou předloženy ke konečnému rozhodnutí Rozhodčímu soudu při Obchodní komoře České republiky a Agrární komoře České republiky (dále jen komora ) v souladu s platným rozhodčím řádem komory. Odvolání do řádně vydaného arbitrážního nálezu není přípustné. Řádně vydaný arbitrážní nález je vykonatelný příslušným soudem. Tato arbitrážní doložka je samostatně vymáhatelná. Výplatní místa: Na Příkopě 20, 113 80 Praha 1. 9
POUŽITÍ VÝTĚŽKU EMISE Celkový čistý výtěžek z této emise bude po odečtení provize za realizaci emise a výdajů s emisí spojených použit z části k restrukturalizaci stávajících zdrojů dlužního financování společnosti a z části k financování technologického rozvoje společnosti a rozšíření výrobní kapacity. EMISE, NÁKUP A PŘEVOD DLUHOPISŮ Dluhopisy budou zpočátku zastoupeny sběrným dluhopisem, bez kupónů, který bude uložen u Živnostenské banky, a.s. jako správce sběrného dluhopisu ke dni 12. března 1996 (dále jen "administrátor" a "den emise"). Nejpozději 181. den po dni emise, ne však dříve než 31. den poté, co obdrží od tiskárny cenných papírů konkrétní kusy dluhopisů, zajistí emitent dodání konkrétních dluhopisů s připojenými kupónovými archy administrátorovi. Do doby předání konkrétních dluhopisů jejich majitelům povede administrátor registr majitelů podílů na sběrném dluhopise a bude provádět případné změny v tomto registru v souvislosti s převody nebo přechody práv k podílům na sběrném dluhopise a to za podmínek, které pro takové převody administrátor stanoví vlastním předpisem. Podíly na sběrném dluhopise budou vyměnitelné za konkrétní dluhopisy nejpozději počínaje 181. dnem ode dne emise, ne však dříve než třetí pracovní den poté, co administrátor obdrží od emitenta konkrétní dluhopisy s připojenými kupónovými archy. Sběrný dluhopis bude vyměnitelný za konkrétní dluhopisy po dobu 90 dní ode dne zahájení výměny v určené provozovně administrátora v Praze 1, Na Příkopě 20. Po tomto datu provede administrátor výměnu sběrného dluhopisu za konkrétní dluhopisy automaticky, přičemž konkrétní dluhopisy budou uloženy ve prospěch jejich majitelů do úschovy u administrátora v souladu s obecnými podmínkami stanovenými pro úschovu cenných papírů administrátorem. 10
POPIS EMITENTA Všeobecné informace Obchodní jméno... Vetropack Moravia Glass, a.s. Sídlo...Havlíčkova 180, Kyjov 697 29 IČO...41505191 Právní forma...akciová společnost Datum vzniku... 1. července 1991 1 Předmět podnikání Hlavním předmětem podnikání společnosti je výroba skleněných výrobků a forem, zařízení pro sklářskou výrobu, obchod a zahraniční obchod s těmito výrobky, nakládání s průmyslovými odpady, jakož i projektová a inženýrská činnost. Kapitalizace ( 000 Kč) Skutečnost k 31.12. 2 1994 1995 Základní jmění... 800.000 800.000 Kapitálové fondy...... 0 0 Fondy ze zisku...... 61.000 61.000 Hospodářský výsledek minulých let... -48.986-97.769 Hospodářský výsledek běžného účetního období... -48.783 18.414 Vlastní jmění... 763.231 781.645 Dlouhodobé závazky... 461.032 333.768 Celková kapitalizace... 1.224.263 1.115.413 Zadlužení ( 000) Stav k Měna Výše úvěru 31.12.1995 Splatnost Komerční banka, a.s. 3..... Kč 150.000 90.000 12/1996 International Finance Corporation 4.... CHF 28.000 20.000 12/2000 Vetropack Austria Holding AG 5.. CHF 12.000 12.000 1/2001 Vetropack Austria Holding AG 6.. ATS 20.325 20.325 7/1997 Vetropack Austria Holding AG 7. ATS 20.325 20.325 12/1997 Moravia Glass, a.s. 8. Kč 100.000 100.000 7/1997 1 Viz historie vzniku emitenta. 2 Auditované údaje. 3 Jedná se o krátkodobý provozní úvěr určený k překlenutí časového nesouladu nákladů a příjmů společnosti. Společnost v minulosti refinancovala splacení jistin krátkodobých úvěrů z čerpání krátkodobých úvěrů příštích období. 4 Investiční úvěr poskytnutý The International Finance Corporation (IFC) bude celý předčasně splacen k 15.3. 1996. Celková částka zahrnuje platbu jistiny, naběhlého úroku a prémie za předčasné splacení. 5 Splácení jistiny i úroků z tohoto úvěru je podmíněno podle smlouvy o držbě majetkového podílu a poskytnutí finanční pomoci ze dne 23.7.1993, která byla jednou ze souboru smluv uzavřených v souvislosti s čerpáním úvěru IFC. K datu vydání tohoto prospektu společnost nesplatila žádnou část jistiny ani úroků z tohoto úvěru. Společnost předpokládá, že po předčasném splacení úvěru IFC bude úvěr poskytnutý Vetropack Austria Holding AG splácen dle uzavřené úvěrové smlouvy. 6 Podle smlouvy o podřízení dluhu ze dne 23.7.1993, která byla jednou ze smluv uzavřených v souvislosti s čerpáním úvěru IFC, se věřitelé uvedených úvěrů mimo jiné zavázali, že do 31.12.1996 nebudou požadovat splacení jakékoli části jistin úvěrů. Po 31.12.1996 měl být dlužník oprávněn splatiti jednorázově maximálně 43% jistin úvěrů. Zbytek jistin měl být následně postupně splácen v pololetních poměrných splátkách počínaje 15.1.1997 do 15.7.2001. Platby úroků z těchto úvěrů nebyly smlouvou o podřízení dluhu dotčeny. Společnost předpokládá, že ihned po předčasném splacení úvěru od IFC vstoupí v jednání o předčasném splacení úvěrů poskytnutých Vetropack Austria Holding AG v celkové výši ATS 40.650.406. Pokud nedojde k dohodě, jsou jistiny těchto úvěrů splatné podle původních úvěrových smluv ve dvou stejných splátkách k 31.7.1996, resp. 31.12.1996 a 31.7.1996, resp. 31.12.1997. 7 Viz předcházející poznámka. 8 Jistina úvěru poskytnutého společností Moravia Glass, a.s. bude splácena dle původních úvěrových smluv, tj. 50 milionů Kč do 1.7.1996 a 50 milionů Kč do 1.7.1997. 11
Všechny výše uvedené úvěry společnosti jsou spláceny v souladu s podmínkami příslušných úvěrových smluv, ve znění jejich případných změn a dodatků. 1 K 31.12. 1995 společnost nevykazovala závazky po splatnosti. Historie Kyjovská sklárna zahájila výrobu tabulového skla v září 1883. V následujícím roce byla postavena pec na duté sklo. Sklárna v té době patřila firmě Samuel Reich a spol., která vlastnila sklárny na Moravě a na území dnešního Rakouska. V roce 1919 vznikla akciová společnost První česká sklárna, jejímž hlavním podílníkem se stala Moravskoslezká banka. V roce 1928 byla sklárna zastavena pro nerentabilitu výroby. Na základě dekretu prezidenta republiky o znárodnění dolů a některých průmyslových podniků (1945) přešel k 1.1.1946 majetek První české sklárny a.s. na nově zřízený národní podnik Sklárny Moravia Kyjov. Postupně byly vyčleněny závody v Květné (1950) a Rosicích (1965) a byla přičleněna sklárna v Úsobrně (1958). Od roku 1967 byl národní podnik Sklárny Moravia podřízen n.p. Sklo Union Teplice. V roce 1978 přestal v Kyjově samostatný národní podnik existovat a byl začleněn jako jeden z osmi závodů do koncernového podniku Obas v rámci Sklo Union Teplice n.p. V roce 1989 byla kyjovská sklárna vyčleněna z tohoto koncernu a byl založen s.p. Sklárny Moravia. K 1.12. 1990 byl státní podnik transformován na akciovou společnost Moravia Glass. K 1.7. 1991 byla Moravia Glass, a.s. transformována na holdingovou společnost s dceřinými společnostmi Moravia Kyjov, Moravia Dubňany a Moravia Úsobrno. 22.října 1991 byla podepsána smlouva Joint-Venture mezi švýcarskou společností Vetropack Holding AG, rakouskou společností Vetropack Austria Holding AG a akciovou společností Moravia Glass. Předmětem smlouvy byla dohoda o společném podnikání v dceřiné společnosti Moravia Kyjov na základě majetkové spoluúčasti. Vetropack Holding AG se stal, prostřednictvím Vetropack Austria Holding AG 2, majoritním vlastníkem (51%), Moravia Glass, a.s. si ponechala 49% akcií. Na základě této smlouvy byl změněn název sklárny na Vetropack Moravia Glass, a.s. Dosud používanou chráněnou značku ("M" v trojúhelníku) vystřídala značka Vetropack Holding ( trojlístek ). Rozhodnutím valné hromady společnosti ze dne 22.10.1991 bylo základní jmění společnosti zvýšeno o 170 milionů Kč peněžitým vkladem Vetropack Austria Holding AG. K 1.1. 1994 došlo k navýšení základního jmění společnosti o 190 mil. Kč na současných 800 mil. Kč. Navýšení základního jmění bylo upsáno společností Vetropack Austria Holding AG, čímž se zvýšil její podíl na základním jmění Vetropack Moravia Glass na 77,8%. K 31.12. 1995 odkoupila společnost Vetropack Holding AG, prostřednictvím Vetropack Austria Holding AG, další část akcií společnosti od Moravia Glass, a.s. a zvýšila svůj majetkový podíl na současných 84,37%. Vetropack Austria Holding AG má na základě smlouvy joint venture právo odkoupit od společnosti Moravia Glass, a.s. nejpozději k 31.12. 1997 za předem stanovenou cenu všechny akcie Vetropack Moravia Glass, a.s. v držení Moravia Glass, a.s. V souladu s cit. smlouvou a stanovami společnosti mají současní akcionáři společnosti předkupní právo k nově vydaným akciím společnosti, jakož I předkupní právo k již vydaným akciím společnosti, které jsou převoditelné pouze se souhlasem valné hromady. Struktura akcionářů Současná struktura akcionářů společnosti je následující: Vetropack Austria Holding AG... 84,4% Moravia Glass, a.s.... 15,6% 1 K 31.12.1995 vykazovala společnost dle vlastní evidence pohledávky po splatnosti delší 90 dní ve výši přibližně 146.766 tis. Kč. 2 Vetropack Austria Holding AG je 100% vlastněná dceřiná společnost Vetropack Holding AG se základním jměním 150 mil. ATS. 12
Postavení ve skupině Vetropack 1 Vetropack Holding AG Vetropack Austria Holding AG Vetropack AG Vetroconsult AG Vetropack Moravia Glass, a.s. Claropack AG Vetropack (International) AG Vetropack Austria GmbH Muller+Krempel AG Vetroreal AG Vetro-Recycling AG Popis akcionářů Vetropack Holding AG Vetropack Holding AG je pátým největším výrobcem obalového skla v Evropě z hlediska objemu produkce. Společnost byla založena v roce 1911 ve Švýcarsku. Prosazuje se především vysokým technickým a výrobně technologickým standardem resp. kvalitou hotových výrobků. Všechny výrobní závody skupiny Vetropack získaly certifikát kvality ISO9001. Skupina původně podnikala výhradně na území Švýcarska, od roku 1986 však rozšířila svou činnost do zahraničí. V současné době má Vetropack Holding AG výrobní kapacity ve Švýcarsku, České republice a Rakousku. Prodej výrobků je realizován ve většině evropských států. Kromě výroby skleněných a plastických obalů na nápoje, potraviny a léky poskytuje skupina Vetropack poradenskou činnost ve sklářském průmyslu a podniká v oblasti recyklace materiálů. Vetropack Holding AG je akciovou společností s majoritním podílem rodiny zakladatelů 2. Akcie společnosti jsou kotovány na Švýcarské burze. Základní jmění (19,4 mil. CHF) je rozděleno na kmenové akcie o jmenovité hodnotě 16,4 mil. CHF a švýcarské účastnické certifikáty (bez hlasovacího práva) o jmenovité hodnotě 3,0 mil. CHF. Celkový obrat skupiny Vetropack činil 409,7 mil. CHF za rok 1995 3 (413,6 mil. CHF za rok 1994); čistý zisk za rok 1995 činil 9,5 mil. CHF 3 (9,8 mil. CHF za rok 1994). Moravia Glass, a.s. Holdingová společnost Moravia Glass (zákl. jmění 435,5 mil. Kč) byla plně privatizována v rámci první vlny kupónové privatizace. Majoritní podíl (cca 80%) vlastní významné české privatizační fondy (největším akcionářem je Spořitelní privatizační IF, a.s.) 1 Vzájemné obchody mezi členy skupiny Vetropack se zaměřují především na poskytování know-how, poskytování technických služeb, obchodní zastoupení a poskytování licencí k užívání ochranných známek. Vzájemná výměna výrobků v rámci skupiny je zanedbatelná. 2 Rodina Cornaz vlastní 57% akcií s hlasovacím právem Vetropack Holding AG. 3 Pøedbìžné neauditované údaje. 13
Organizační struktura Společnost Vetropack Moravia Glass, a.s. je ve své organizační struktuře rozčleněna do následujících šesti úseků: ekonomický, obchodní, výrobní, strojírenský, technologický a úsek logistiky. Výroba Základem výrobního programu Vetropack Moravia Glass je výroba skleněných výrobků (obalů) z bílého a hnědého skla, sklářských forem a zařízení pro sklářský průmysl (zejména dopravních systémů). V oblasti obalového skla zaujímá společnost v tuzemsku významné postavení; dle počtu prodaných výrobků má Vetropack Moravia Glass, a.s. přibližně 53% podíl na českém trhu. 1 Radikálním rozvojem v posledních letech dosáhla společnost vysokého standardu výroby skupiny Vetropack. Tento standard výroby potvrzuje certifikát ISO9001 udělený emitentu v loňském roce švýcarskou certifikační společností SQS. 2 Struktura tuzemského prodeje Konzervárenské sklenice... 49% Láhve na pivo... 16% Obaly na olej a koření... 12% Obaly na kečup... 10% Láhve na nealkoholické nápoje... 7% Láhve na lihoviny... 5% Lékovky... 2% Láhve na víno... 1% Kapacita sklářské výroby Vana 51...250t bílého skla max./24 hodin (4 výrobní linky) Vana 52... 300t hnědého skla max./24 hodin (3 výrobní linky) Ekologie výroby Skleněné obaly jsou ve své podstatě ekologicky přátelské. Není pravděpodobné, že by v budoucnu bylo hospodaření společnosti, včetně odbytu jejích výrobků, negativně ovlivněno změnou legislativy v oblasti ekologie. V případě zpřísnění ekologických zákonů či norem lze naopak předpokládat zvýšení podílu na trhu potravinářských obalů ve prospěch skleněných obalů, především na úkor výrobců obalů z jiných materiálů, především plastů. Ekologie výrobního procesu splňuje požadavky českých předpisů. Jednou ze surovin využívaných společností při výrobě skla jsou i skleněné drcené střepy. Jejich zdrojem může být buď dovoz v již upravené podobě, který jako dovoz průmyslového odpadu podléhá časově omezeným dovozním licencím, nebo tuzemské recyklované obalové sklo. Na rozdíl od tuzemské konkurence společnost v současné době uspokojuje podstatnou část své spotřeby skleněných střepů z tuzemských zdrojů. V roce 1995 investovala společnost 40 mil. Kč do výstavby vlastního recyklačního zařízení RECY GLASSMAX. Zařízení provádí čištění, třídění a drcení recyklovaného obalového skla do polotovaru používaného při výrobě skloviny. Vetropack Moravia Glass, a.s. navíc ve spolupráci se společností Reo-Recycling, s.r.o. 3 připravila a roce 1996 začíná realizovat celorepublikového projektu recyklace obalového skla (především s městskými úřady a velkospotřebiteli obalového skla) s cílem maximalizovat recyklaci obalového skla v České republice. 4 1 Zdroj: evidence společnosti. 2 Certifikace ISO9001 je udělována na základě splnění požadavků vypracovaných International Standardization Organization. Hodnotí kvalitu systému řízení jakosti výrobků. 3 Reo-Recycling, s.r.o. je dceřinou společností německé společnosti RWE Ensorgung AG, která se majetkově podílí v převážné většině podniků sběrných surovin v České republice. 4 Podle údajů Výzkumného ústavu komunálního hospodářství v Praze je v České republice v současné době recyklovaného jen asi 25% spotřebovaného obalového skla. Pro srovnání, tento podíl činí přibližně 75% ve Spolkové republice Německo. 14
Strategie Dlouhodobou strategií společnosti je výrazná orientace na tuzemský trh s návazností na dlouholetou tradici a image značky "Vetropack", vyznačující se vysokou úrovní kvality výrobků. Součástí této strategie je snaha o posílení pozice Vetropack Moravia Glass na tradičních trzích a prosazení se na trzích nových, zejména ve střední a východní Evropě. Dlouhodobá strategie společnosti Vetropack Moravia Glass je definována v jednotlivých oblastech následovně: Oblast trhu Strategií Vetropack Moravia Glass je podílet se minimálně 50% na poptávce po obalovém sklu na domácím trhu, agresivně prosazovat obalové sklo vůči ostatním druhům obalů a plně podporovat export jakožto důležitou součást obchodní politiky. Oblast výrobková Dlouhodobá strategie Vetropack Moravia Glass zahrnuje nabídku obalového skla orientovanou na potřeby zákazníků, doplněnou o nabídku dodatečných služeb a produktů (uzávěry, design na přání, dekory, apod.). Oblast výroby Strategie v oblasti výroby je orientována především na využití synergických efektů v rámci skupiny Vetropack a maximalizaci využití vlastních kapacit výroby. Výzkum a vývoj je zaměřen na zvyšování produktivity a efektivnosti výroby. Dlouhodobá strategie směřuje k získání a udržení významné pozice, ve vztahu ke kvalitě, produktivitě a použité technologii, mezi nejlepšími sklárnami v Evropě. Oblast jakosti Jakost je klíčovým předpokladem pro dosažení světových standardů. Program jakosti je proto rozšiřován na všechny oblasti podnikání společnosti, počínaje vývojem výrobků až po realizaci na trhu. Cílem v této oblasti je trvalé udržení vysokého standardu ISO9001. Investice Investice v letech 1993-1995 V roce 1993 byly společností provedeny investice o celkovém objemu 770.404 tis. Kč. Na tomto objemu měly podíl následující investice: rekonstrukce závodní kolejové vlečky (6.652 tis. Kč), rekonstrukce vytápění závodu (55.154 tis. Kč), výrobní zařízení horkého provozu (273.143 tis. Kč), výstavba vany 52 - Vetropack Melter (190.000 tis. Kč), kontrolní přístroje (94.791 tis. Kč), rekonstrukce dopravního systému (3.478 tis. Kč), výstavby skladu PHM (19.430 tis. Kč), výstavba skladu výrobků (58.698 tis. Kč), balící zařízení (48.600 tis. Kč), dopravní prostředky (8.392 tis. Kč), výpočetní technika (6.413 tis. Kč), telefonní ústředna (5.653 tis. Kč). V roce 1994 byly společností provedeny investice o celkovém objemu 36.216 tis. Kč. Na tomto objemu měly podíl následující investice: rekonstrukce dopravních komunikací (3.846 tis. Kč), modernizace energetiky závodu (6.013 tis. Kč), úprava odprášení (2.884 tis. Kč), kontrolní přístroje (15.672 tis. Kč), vybavení provozu renovace forem (385 tis. Kč), dopravní prostředky (1.647 tis. Kč), výstavba kanceláří PHV (3.846 tis. Kč), výstavba dílny horkého provozu (1.923 tis. Kč). V roce 1995 byly společností provedeny investice o celkovém objemu 96.284 tis. Kč. Na tomto objemu měly podíl následující investice: rekonstrukce chlazení (2.196 tis. Kč), rozšíření řídícího systému (2.520 tis. Kč), výrobní zařízení horký provoz (27.413 tis. Kč), kontrolní přístroje (8.300 tis. Kč), zařízení RECY-GLASMAX (40.000 tis. Kč), rozšíření renovace forem (4.451 tis. Kč), stavební úpravy (1.560 tis. Kč), dopravní prostředky (3.604 tis. Kč), počítačová síť (1.040 tis. Kč), monitorovací vrty, zabezpečovací zařízení (5.200 tis. Kč). 15
Strategie budoucích investic Investiční strategie společnosti je zaměřena na rozšíření výrobních kapacit bílého skla. Takové investice (výstavba další "vany" na výrobu skla) umožní do budoucna nabízet kompletní sortiment skleněných obalů. Za hlavní investiční záměry lze považovat především následující oblasti: - výstavba moderní a výkonné vany na výrobu skla typu VETRO - MELTER - instalace tvarovacího stroje EMHART - instalace nového plnícího systému EMHART - instalace dvojité prohlížecí a balící linky - dovybavení nových provozů kontrolními přístroji CO, MCAL-MCF - modernizace a rozšíření řídícího systému HONEYWELL - výstavba krytého skladu - dokončení recyklační linky pro obalové sklo a investice do projektu recyklace obalového skla Ceny a cenová politika Ceny výrobků jsou stanovovány společností na základě vývoje cen vstupů a vývoje situace na trhu, přičemž konkurenci na tuzemském trhu skleněných obalů je v současné době možno charakterizovat jako spíše cenovou při srovnatelné kvalitě a základních užitných vlastnostech výrobků. Prodej a distribuce Prodej obalového skla se vyznačuje relativně širokou diversifikací. Této skutečnosti je přizpůsobena volba distribučních kanálů společnosti. Společnost koordinuje své vývozní aktivity prostřednictvím mateřské společnosti Vetropack Holding AG, se kterou má uzavřenou smlouvu o obchodním zastoupení. Tento systém distribuce vychází z osvědčené světové praxe. Za účelem koordinace vývozních aktivit skupiny Vetropack byla zřízena společnost Vetropack (International) AG. Struktura prodeje 1 Tuzemsko... 63% Západní Evropa... 22% Východní Evropa... 15% Konkurence Nejsilnějším a zároveň jediným významným konkurentem společnosti na českém trhu je Avirunion, a.s. 2 Vetropack Moravia Glass zaujímá první místo na českém trhu obalového skla dle počtu prodaných výrobků (cca 53% v roce 1995). Obě společnosti dohromady pokrývají více než 95% domácího trhu skleněných obalů. Odběratelé Mezi nejdůležitější tuzemské odběratele patří následující společnosti: CPC/Foods a.s. (Zábřeh na Moravě), KOLI Holding a.s. (Nové Město nad Metují), Budvar n.p. (České Budějovice), Vitana a.s. (Byšice), Setuza a.s. (Ústí nad Labem), Rekord a.s. (České Budějovice), OTMA spol. s r.o. (Mařatice), Radegast a.s. (Nošovice), Hamé a.s. (Babice) a Seliko a.s. (Olomouc). S tuzemskými odběrateli emitent zpravidla uzavírá roční rámcové smlouvy, které jsou konkretizovány čtvrtletními kupními smlouvami s přesnými specifikacemi výrobků, lhůt dodání, ceny a množství. Kromě tuzemských odběratelů má společnost řadu odběratelů v zahraničí, zejména v zemích střední a západní Evropy. Se zahraničními odběrateli uzavírá emitent zpravidla roční kupní smlouvy. 3 1 Zdroj: evidence společnosti. 2 Avirunion a.s. vznikla v roce 1992 a v současné době je vlastněna z 50% společností Sklounion a.s., 43% akcií vlastní italská společnost Avir Finanziaria S.p.A. Asti a 7% vlastní další italská společnosti SIMEST S.p.A. Roma. V roce 1995 měl Avirunion, a.s. podle údajů společnosti podíl na tuzemském trhu co do počtu kusů prodaných skleněných obalů cca 47%. Jeho podíl na tuzemském trhu co do prodaných tun obalového skla činil přibližně 56,5%. 3 Vzájemné obchody s výrobky v rámci skupiny Vetropack nejsou pro společnost podstatné. V roce 1995 nedosáhly ani 0,5% celkem prodaného objemu výrobků. 16
Dodavatelé Základní členění dodavatelské základny Vetropack Moravia Glass je následující: dodavatelé surovin, dodavatelé obalů a dodavatelé forem. Hlavními dodavateli z hlediska strategické důležitosti jsou: CIECH SA (Polsko), SOLVAY ALKALI (SRN), SKLOPÍSEK STŘELEČ-EXIMOS a.s., Provodínské písky a.s., Kamenolomy a šterkopieskovne a.s. (Slovensko), LHOIST s.r.o., CALOFRIG a.s., Keramické závody a.s., MODEL OBALY, MB Karton s.r.o., NORDENIA AG (SRN), SKLOFORM a.s., OSC (Itálie) a GMA (Rakousko) 1. Emitent zpravidla uzavírá s dodavateli roční kupní smlouvy se specifikovaným množstvím dodávek a pevnou cenou. Tři z dodavatelů surovin (dolomit, vápenec, živec) mají v České republice monopolní postavení. Dodávky surovin od monopolních dodavatelů je v případě potřeby možné nahradit dovozy z Itálie a Rakouska. S většinou dodavatelů surovin (včetně monopolních dodavatelů) emitent spolupracuje již více než 5 let. Suroviny jsou nakupovány převážně v České republice (písek, vápenec, znělec, živec, grafit), dále dováženy z Polska a SRN (kalciová soda) a ze Slovenska (dolomit a písek). Ceny tuzemských surovin a surovin dovážených ze Slovenska mají mírně vzestupný meziroční trend, přesto však nedosahují úrovně běžných cen v západní Evropě. Cena energie 2 a kalciové sody je cenou světovou. Patenty, licence a ochranné známky Společnost v rámci svého podnikání využívá na základě licenční smlouvy ze dne 14.3. 1995 některé registrované ochranné známky společnosti Vetropack Holding AG. Jedná se o slovní, obrazovou a kombinovanou ochrannou známku Vetropack 3, které jsou chráněny rovněž mezinárodně. Dále je společnost oprávněna užívat pro své výrobky kombinované ochranné známky Schlaufe Altglass a Recycling, které jsou rovněž národně a mezinárodně chráněnými ochrannými známkami Vetropack Holding AG. Společnost nevlastní žádné vlastní patenty nebo další licence. Společnost má uzavřeny s některými společnostmi ze skupiny Vetropack smlouvy o poskytování know-how a technické pomoci. Majetkové účasti Společnost Vetropack Moravia Glass se majetkově ani jinak nepodílí na podnikání jiných českých nebo zahraničních osob a nemá, s výjimkou toho, co je uvedeno v sekci Postavení ve skupině Vetropack v tomto prospektu, jiné postavení ve skupině majetkově vzájemně propojených osob. Vydané cenné papíry Základní jmění společnosti, k datu vydání prospektu zcela splacené, je rozděleno na 80 tis. kusů listinných akcií na jméno, každá o nominální hodnotě 10 tis. Kč. Akcie jsou převoditelné pouze se souhlasem valné hromady společnosti. Akcionáři společnosti mají předkupní právo k nově vydaným akcií společnosti, jakož i předkupní právo k již vydaným akciím společnosti v případě jejich prodeje. Na základě smlouvy joint venture má Vetropack Austria Holding AG právo odkoupit od společnosti Moravia Glass, a.s. nejpozději k 31.12. 1997 za předem stanovenou cenu všechny akcie Vetropack Moravia Glass v držení Moravia Glass, a.s. Společnost od svého založení nevyplatila žádné dividendy. Valná hromada ani představenstvo společnosti neschválily k datu vydání tohoto prospektu vydání konvertibilních dluhopisů ani žádných jiných cenných papírů s nimiž by bylo spojeno přednostní právo k nabytí akcií společnosti. Společnost dosud nevydala žádné zaměstnanecké akcie ani dluhopisy. 1 Dodávky od zahraničních dodavatelů jsou koordinovány v rámci skupiny Vetropack. 2 Dne 7.12.1995 uzavřel emitent se společností SAGE, s.r.o. sérii smluv, na základě kterých SAGE vybuduje, bude vlastnit a provozovat v areálu společnosti paroplynovou elektrárnu s využitím odpadního tepla ze sklářských van. Elektrárna bude dodávat vyrobenou elektrickou energii společnosti za dohodnutou cenu, která bude nižší než cena na trhu energie v České republice, a bude zásobovat teplem a teplou vodou maloodběratele v Kyjově. Po uplynutí 30 let má Vetropack Moravia Glass předkupní právo ke komplexu paroplynové elektrárny za odhadní cenu. 3 č. reg. 388538, 388539, 335769, mezinárodní registrace pro území SRN, Rakouska, zemí Beneluxu, Španělska, Francie, Maďarska, Itálie, Lichtenštejnska, Monaka, Polska, České republiky, Slovenska a Jugoslávie č. reg. 580496, R/291287 a 576228. 17
Soudní spory Vetropack Moravia Glass nevede žádný soudní ani obchodní spor, jehož hodnota by přesáhla 5% obchodního jmění společnosti. K 14.2. 1996 probíhá dle evidence právního oddělení společnosti 10 soudních sporů v tuzemsku a 1 soudní spor v zahraničí. 1 Spory vedené společností jsou spory aktivními a jejich předmětem jsou převážně splatné pohledávky společnosti, včetně vymáhání těchto pohledávek v konkursním řízení. Celková částka předmětných sporů činila dle evidence právního oddělení společnosti ke dni 14.2. 1996 přibližně 26,4 mil. Kč. 2 V průběhu roku 1994 byla Finančním ředitelstvím v Brně provedena ve společnosti finanční kontrola zaměřená na léta 1991 až 1993. Společnost zaplatila veškeré vyměřené doměrky daní a penále vyměřené v souvislosti s provedenou kontrolou ve lhůtách a ve výši uvedené v příslušných rozhodnutích Finančního ředitelství v Brně. Celková výše takto vyměřených částek činila přibližně 58,8 mil. Kč. V roce 1995 byla společnost účastníkem správního a následně soudního řízení před Krajským soudem v Brně, v němž rozporovala některé výsledky a opatření uložená v důsledku provedené finanční kontroly. V případě doměrku daně z příjmu za rok 1993 podala společnost stížnost pro porušení Listiny základních práv a svobod, kterou se domáhá o zrušení rozsudku Krajského soudu v Brně. Krajský soud v Brně v roce 1995 zastavil řízení o přezkoumání správního rozhodnutí z důvodu věcné nepříslušnosti. Do data vydání tohoto prospektu nebylo uvedené řízení pravomocně ukončeno. Dne 20.1. 1996 podala společnost Ministerstvu financí ČR žádost o prominutí příslušenství daně, týkající se zatím nevyřešeného penále za nedoplatek daně z příjmů za rok 1993. Řízení o výši doměrku daně z příjmů za rok 1993 nebylo k datu vydání tohoto prospektu pravomocně ukončeno a příslušenství daně vztahující se k tomuto doměrku nebylo vyměřeno, společnost však předpokládá, že příslušenství daně z vyměřeného doměrku daně z příjmů za toto období může dosáhnout až 34,75 mil. Kč. O této žádosti nebylo do data vydání prospektu rozhodnuto. Statutární orgány Představenstvo Představenstvo je statutárním orgánem, který řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo má šest členů. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Volební období je tři roky, opětovná volba je možná. Představenstvo společnosti je tvořeno následujícími členy: Ing. Jan Válka (49), předseda představenstva a generální ředitel - absolvent Fakulty strojní VUT v Brně. Od 1972 pracoval ve sklárně v Kyjově, od roku 1987 ve funkci technického náměstka a od roku 1990 ve funkci ředitele. Od vzniku společného podniku se zahraniční majetkovou účastí v roce 1991 ve funkci předsedy představenstva a generálního ředitele společnosti. Člen představenstva Moravia Glass a.s. a člen představenstva Vetropack Austria Holding AG. Lic.oec. Jean-Daniel Cornaz (62), místopředseda představenstva - švýcarský občan, absolventem university v St. Gallenu. Místopředseda představenstva Vetropack Holding AG, prezident koncernu Vetropack Holding AG a předseda představenstva Vetropack Austria Holding AG, předseda představenstva Bücher Holding AG, člen představenstva CS Holding/Schweizerische Kreditanstalt, Sika Finanz AG, Baar a Neue Zürcher Zeitung. Pan Cornaz je prezidentem Švýcarské obchodní komory v Rakousku. Dipl.-Ing. Rudolf Schraml (46), člen představenstva - rakouský občan, absolvent Technické University ve Vídni. Člen představenstva a generální ředitel Vetropack Austria Holding AG. V minulosti pracoval v hutním a sklářském průmyslu v Rakousku a v zahraničí. Člen předsednictva Evropského sklářského svazu (FEVE) v Bruselu, předseda Svazu sklářů u Spolkové průmyslové komory ve Vídni, předseda Austria Recycling a člen presidia Rakouského Institutu pro obalové materiály na Hospodářské Universitě ve Vídni. 1 Jedná se o spor z neuhrazené faktury v bývalé Jugoslávii. 2 Společnost eviduje k datu vydání tohoto prospektu nevyřešené majetkoprávní vztahy k malé části pozemků, které jsou účetně evidovány jako pozemky vlastněné společností. Společnost, resp. její právní předchůdce, nabyl tyto pozemky především na základě hospodářských smluv v letech 1956 až 1962. Nabyvatel však nebyl tehdy zanesen jako vlastník do evidence nemovitostí. V části případů společnost dosáhla zanesení vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě původních hospodářských smluv. V části případů společnost hodlá podat určovací žaloby a dosáhnout zanesení vlastnického práva do katastru nemovitostí z titulu vydržení pozemků. 18
Dr. Rolf Bösh (46), člen představenstva - švýcarský občan, absolvent University v St. Gallenu. Od roku 1993 finanční ředitel a člen vedení Vetropack Holding AG. V minulosti pracoval ve společnostech Ad. Sauer AG a Contravers AG v Curichu. Ing. Ota Horák (54), člen představenstva, ředitel financí, logistiky a správy - absolvent Fakulty strojní VUT v Brně. Po ukončení studia pracoval v oblasti výzkumu v oboru procesního a systémového inženýrství. Od roku 1985 je zaměstnán v kyjovské sklárně. Od vzniku Vetropack Moravia Glass členem představenstva, finančním ředitelem a zástupcem generálního ředitele. Ing. Jiří Vejmelka (54), člen představenstva - absolvent VŠE v Praze. Od roku 1993 členem představenstva Vetropack Moravia Glass a předsedou představenstva Moravia Glass, a.s. Předseda představenstva Plynostav Pardubice, a.s. a člen představenstva Keramost, a.s. Dozorčí rada Dozorčí rada je nejvyšším kontrolním orgánem společnosti a dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí rada má tři členy. Dva členy volí valná hromada, jednoho člena zaměstnanci společnosti. Volební období je pět let, opětovná volba je možná. Dozorčí rada společnosti je tvořena následujícími členy: Doc. JUDr. Josef Bejček, CSc (44), předseda dozorčí rady - docent obchodního práva a děkan Právnické fakulty Masarykovy university v Brně, člen Rozkladové komise Ministerstva pro hospodářskou soutěž. Lic. oec. Raymond A. Cornaz (69), člen dozorčí rady - švýcarský občan, absolventem University v St. Gallenu. Předseda představenstva Vetropack Holding AG, člen představenstva Sulzer AG (Winterthur) a Vaudoise Assurance (Lausanne). Josef Andrýsek (50), člen dozorčí rady (volený zaměstnanci) - absolvent průmyslové školy. Vedoucí výrobního úseku tvarování skla. Dle požadavků zákona č. 591/1992 Sb. o cenných papírech ve znění pozdějších předpisů emitent prohlašuje, že nikdo z členů představenstva ani dozorčí rady nebyl odsouzen pro trestný čin majetkové povahy. Nikdo z členů představenstva ani dozorčí rady nemá významnější podíl na základním jmění společnosti ani není, s výjimkami uvedenými výše, podnikatelsky činný mimo podnikání emitenta. Výkonné vedení Výkonné vedení společnosti je jmenováno představenstvem a je v současné době tvořeno následujícími členy: Ing. Jan Válka (49), generální ředitel a předseda představenstva - absolvent Fakulty strojní VUT v Brně. Od dokončení studia (1972) zaměstnán ve sklárně v Kyjově, od roku 1987 ve funkci technického náměstka, od roku 1990 ve funkci ředitele. Od vzniku společného podniku se zahraniční majetkovou účastí (1991) předseda představenstva a generální ředitel společnosti. Člen představenstva Moravia Glass a.s. a člen představenstva Vetropack Austria Holding AG. Ing. Ota Horák (54), ředitel financí, logistiky a správy - absolvent Fakulty strojní VUT v Brně. V minulosti pracoval v oblasti výzkumu v oboru procesního a systémového inženýrství. Od roku 1985 je zaměstnán v kyjovské sklárně. Od vzniku Vetropack Moravia Glass členem představenstva, finančním ředitelem a zástupcem generálního ředitele. Ing. Vlastimil Blaha, Csc.(41), obchodní ředitel - absolvent Fakulty stavební VUT v Brně. Od roku 1994 zaměstnancem Vetropack Moravia Glass. Před rokem 1994 ředitelem nadace TRANSFER, založené Universitou v St. Gallenu. Dle požadavků zákona č. 591/1992 Sb. o cenných papírech ve znění pozdějších předpisů emitent prohlašuje, že nikdo z výše uvedených vedoucích pracovníků jmenovaných statutárním orgánem nebyl odsouzen pro trestný čin majetkové povahy, nemá významnější podíl na základním jmění společnosti ani není, s výjimkami uvedenými výše, podnikatelsky činný mimo podnikání emitenta. 19
VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE EMITENTA Výkaz zisků a ztrát ( 000 Kč) Skutečnost k 31. prosinci 1 1993 1994 1995 Tržby za prodej zboží... 5.918 5.554 22.612 Náklady vynaložené na prodané zboží... 5.893 4.881 21.740 Obchodní marže... 25 673 872 Výroba... 994.381 1.317.205 1.327.428 Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb... 924.189 1.296.804 1.275.956 Změna stavu vnitr. zásob vlastní výroby... 25.035 7.790 22.944 Aktivace... 45.157 12.611 28.528 Výrobní spotřeba... 908.255 927.690 825.564 Spotřeba materiálu a energie... 676.355 683.549 609.125 Služby... 231.900 244.141 216.439 Přidaná hodnota... 86.151 390.188 502.736 Osobní náklady... 116.273 131.808 136.357 Mzdové náklady... 84.600 96.686 99.671 Odměny členům orgánů společnosti... - 10 40 Náklady na soc. zabezpečení... 30.089 33.707 35.008 Sociální náklady... 1.584 1.405 1.638 Daně a poplatky... 3.546 952 1.364 Odpisy nehmotného a hmotného investičního majetku... 56.832 155.447 144.657 Tržby z prodeje investičního majetku a materiálu... 714 6.195 6.669 Zůstatková cena prodaného investičního majetku... 2.968 5.669 8.942 Zúčtování rezerv a čas. rozlišení prov. výnosů... 110.793 1.753 21.923 Tvorba rezerv a čas. rozlišení prov. nákladů... 2.295 56.332 0 Zúčtování opravných položek do prov. výnosů... - 951 2.800 Zúčtování opravných položek do prov. nákladů... 38.801 28.397 47.263 Ostatní provozní výnosy... 2.876 28.097 4.613 Ostatní provozní náklady... 2.858 3.127 14.603 Převod provozních výnosů... - - 0 Převod provozních nákladů... - - 143 Provozní hospodářský výsledek... -23.039 45.452 185.693 Tržby z prodeje cenných papírů a vkladů... - - 6.490 Prodané cenné papíry a vklady... - - 387 Výnosy z finančních investic... - - - Výnosy z krátkodobého finančního majetku... - - - Zúčtování rezerv do finančních výnosů... - 19.473 52.632 Tvorba rezerv na finanční náklady... 19.473 52.632 102.954 Výnosové úroky... 12.694 4.902 5.865 Nákladové úroky... 15.169 95.806 84.886 Ostatní finanční výnosy... 5.662 13.434 8.215 Ostatní finanční náklady... 19.768 20.573 27.359 Převod finančních výnosů... - - - Převod finančních nákladů... - - - Hospodářský výsledek z finančních operací... -36.054-131.202-142.384 Daň z příjmů za běžnou činnost... - 54.232 16.764 Hospodářský výsledek za běžnou činnost... -59.093-139.982 26.550 Mimořádné výnosy... -8.213 108.443 1.398 Mimořádné náklady... 19.989 17.341 9.029 Daň z příjmu z mimořádné činnosti... - -97 505 Mimořádný hospodářský výsledek... -28.202 91.199-8.136 Hospodářský výsledek za účetní období... -87.295-48.783 18.414 1 Auditované údaje. 20