PODMÍNKY OBCHODNÍ VEŘEJNÉ SOUTĚŽE o nejvhodnější návrh na uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu I. Stanovení podmínek obchodní veřejné soutěže Skanska a.s., IČ: 26271303, se sídlem Praha 4, Chodov, Líbalova 1/2348, PSČ 149 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 15904, zastoupená Bc. Jaroslavem Stupkou, výkonným ředitelem divize a Ing. Janem Kozlerem, ředitelem závodu 02 - divize Pozemní stavitelství (dále jen vyhlašovatel ), jako zástavní věřitel zástavce společnosti PROFIT ENERGY, a.s., IČ: 27803538, se sídlem Praha 9, Lisabonská 2394/4, PSČ 190 00, společnosti zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 16236, společníka s obchodním podílem ve výši 90% ve společnosti PROFIT ENERGY RALSKO I, s.r.o. (dále jen zástavce 1 ) a jako zástavní věřitel zástavce Město RALSKO, IČ: 008 31 514, se sídlem Mimoň, Kuřívody 701, PSČ 471 24, společníka s obchodním podílem ve výši 10% ve společnosti PROFIT ENERGY RALSKO I, s.r.o. (dále jen zástavce 2 ) (dále jen zástavce 1 a zástavce 2 společně jen jako zástavce ), za situace kdy společnost PROFIT ENERGY RALSKO I, s.r.o., IČ: 286 93 191, se sídlem Ralsko, pošta Mimoň, Kuřivody 701, PSČ 471 24, společnosti zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl C, vložka 27099, je zástavním dlužníkem vyhlašovatele (dále jen zástavní dlužník ), tímto podle ust. 281 a násl., ve spojení s ust. 117a odst. 4, zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, stanovuje podmínky obchodní veřejné soutěže (dále jen OSV ) o nejvhodnější návrh na uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu (dále jen podmínky soutěže ). II. Zájemce, navrhovatel, účastník soutěže Zájemcem je osoba, která od vyhlašovatele nebo pověřené osoby získá podmínky soutěže, a to pouze do uplynutí lhůty pro podávání návrhů (dále jen zájemce ). Navrhovatelem je osoba, která podá návrh do soutěže ve lhůtě pro podávání návrhů a to způsobem stanoveným pro podávání návrhů, vyhoví všem podmínkám stanoveným pro účast v soutěži a prokáže jejich splnění (dále jen navrhovatel ). Účastníkem soutěže je navrhovatel, jehož soutěžní návrh vyhovuje podmínkám soutěže (dále jen účastník soutěže ). III. Vymezení předmětu závazku, hlavní zásady ostatního obsahu zamýšlené smlouvy 3.1. Předmětem požadovaného závazku je nejvhodnější návrh na uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu (A) společníka - společnosti PROFIT ENERGY, a.s. - ve výši 90% účasti na společnosti PROFIT ENERGY RALSKO I, s.r.o., IČ: 286 93 191, se sídlem Ralsko, pošta Mimoň, Kuřivody 701, PSČ 471 24, společnosti zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl C, vložka 27099 (dále jen společnost PER I. ) a (B) společníka - Město RALSKO - ve výši 10% na společnosti PER I. 1
3.2. Vyhlašovatel tímto vyzývá osoby způsobilé být účastníkem této soutěže, aby mu podávaly návrhy na uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu (dále jen smlouva nebo návrh ), na jejímž základě by vyhlašovatel jakožto prodávající prodal účastníkovi, jehož návrh bude vybrán jako nejvhodnější (dále jen vítěz soutěže ) obchodní podíl v PER I. ve výši 100% (tj. podílů obou společníků), a vítěz soutěže by mu za to zaplatil kupní cenu (dále jen cena ). Základní kapitál společnosti PER I. je 200 000 Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých). Obchodní podíl zástavce 1 odpovídá jeho vkladu do základního kapitálu společnosti PER I. ve výši 180 000 Kč (slovy: sto osmdesát tisíc korun českých). Vklad zástavce 1 do základního kapitálu společnosti PER I. je zcela splacen. Obchodní podíl zástavce 2 odpovídá jeho vkladu do základního kapitálu společnosti PER I. ve výši 10 000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých). Vklad zástavce 2 do základního kapitálu společnosti PER I. je zcela splacen. 3.3. Orientační cena požadovaná vyhlašovatelem činí 40.500.000,- Kč. Cena za převod obchodního podílu z vybraného nejvhodnějšího z předložených návrhů bude sjednána dohodou jako pevná a nebude možné ji nikterak snížit. Současně je vyloučena možnost zaplatit tuto cenu ve splátkách. Cena za převod obchodního podílu bude uhrazena jednorázově nejpozději ke dni uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu. Nebude-li uhrazena cena za převod obchodního podílu způsobem uvedeným výše, je vyhlašovatel, bude-li již smlouva o převodu obchodního podílu uzavřena, oprávněn od ní ustoupit. Pro případ porušení závazku zaplatit cenu za převod obchodního podílu nebo za nedodržení způsobu jejího zaplacení bude sjednána smluvní pokuta ve výši složené kauce dle článku V. těchto soutěžních podmínek, tato kauce bude použita na úhradu smluvní pokuty formou započtení. 3.4. Z podmínek obchodní veřejné soutěže, na kterých v požadovaném znění vyhlašovatel trvá, musí vycházet i závazný návrh smlouvy, který musí být zájemcem předložen společně s návrhem. Od požadovaných ustanovení smlouvy, které vyplývají z podmínek OSV, se účastníci nesmí odchýlit. Návrh smlouvy musí také obsahovat identifikaci zájemce a výši ceny, kterou navrhuje vyhlašovateli za prodej obchodního podílu zaplatit. 3.5. Podmínky soutěže, včetně jejich příloh, zašle vyhlašovatel emailovou zprávou všem osobám, které o ně projeví zájem, a to po celou dobu lhůty pro podávání návrhů. Kontaktní osobou vyhlašovatele je Mgr. Jan Vajčner, Skanska a.s., Praha 4, Chodov, Líbalova 1/2348, PSČ 149 00, e- mail: Jan.Vajcner.DT@Skanska.CZ. Kompletní podmínky soutěže jsou rovněž po celou dobu lhůty pro podávání návrhů uveřejněny na internetových stránkách vyhlašovatele www.skanska.cz. 3.6. Vybraný navrhovatel prohlásí, že byl před uzavřením smlouvy seznámen s majetkovým stavem a hospodářskými výsledky společnosti PER I., jejich aktivy a pasivy, jejího technického vybavení a jejích obchodních vztahů. 3.7. Vybraný navrhovatel musí, pokud není již společníkem společnosti PER I. prohlásit, že přistupuje bez výhrad ke společenské smlouvě společnosti PER I. ze dne 26.11.2008, ve znění případných pozdějších změn. 3.8. Nedílnou součástí smlouvy musí prohlášení zájemce, že se seznámil se znaleckým posudkem č. 2826/2012 k ocenění obchodního podílu společnosti PROFIT ENERGY RALSKO I., s.r.o. ze dne 25. října 2012, jehož objednatelem byl vyhlašovatel, účelem bylo ocenění obchodního podílu PER I. na základě vyjmenování znalce Městským soudem v Praze, č.j.: 2 Nc 5596/2012-27, a jehož zhotovitelem je YBN CONSULT Znalecký ústav s.r.o., Krakovská 9, Praha 1, že znaleckému posudku plně rozumí, včetně výchozích předpokladů a k nim učiněnému prohlášení/vyjádření vyhlašovatele ve věci pohledávky za společností PER I. ze dne 18.10.2012, a že k předloženým dokladům nemá žádné výhrady. 2
IV. Kritéria soutěže a podklady pro zpravování návrhu smlouvy 4.1. Jediným kritériem pro výběr nejvhodnějšího návrhu na uzavření smlouvy je navrhovaná výše ceny. Navrhovaná výše ceny nemůže být nižší než vyhlášená orientační výše ceny a musí být uvedena v téže měně. 4.2. Zájemce o podání návrhu smlouvy o převodu obchodního podílu má možnost se před jeho podáním seznámit se zadávacími podklady OVS, a to s: (a) výpisy z obchodního rejstříku společnosti PER I., (b) společenskou smlouvou společnosti PER I., (c) přehled výkonů, nákladů, výkaz zisků a ztrát, rozvaha k 31.12.2011 společnosti PER I, a (d) znaleckým posudkem č. 2826/2012 k ocenění obchodního podílu společnosti PROFIT ENERGY RALSKO I., s.r.o. ze dne 25. října 2012 jehož objednatelem byl vyhlašovatel, účelem bylo ocenění obchodního podílu PER I. na základě vyjmenování znalce Městským soudem v Praze, č.j.: 2 Nc 5596/2012-27, a jehož zhotovitelem je YBN CONSULT Znalecký ústav s.r.o., Krakovská 9, Praha 1, znalecký ústav jmenovaný Ministerstvem spravedlnosti pod č.j.: 391/93-OOD a člen České komory odhadců majetku, o.s. 4.3. Před převzetím podkladů musí zájemce podepsat prohlášení o utajení (mlčenlivosti) a nezneužití získaných informací. Informace získané při OVS nesmí zájemce kopírovat ani předávat třetím osobám. Při porušení povinnosti mlčenlivosti je uchazeč povinen k náhradě škody dle 271 a 373 a násl. zák. č. 513/1991 Sb. V. Podmínky účasti v soutěži 5.1. Navrhovatelem může být pouze právnická osoba nebo fyzická osoba starší 18 let s plnou způsobilostí k právním úkonům. 5.2. Podmínkou účasti v OVS je rovněž prokázání vážného zájmu o uzavření smlouvy a splnění těchto podmínek pro převod obchodního podílu ve výši 100% účasti na společnosti PROFIT ENERGY RALSKO I, s.r.o., IČ: 286 93 191. Navrhovatel je povinen na důkaz vážného zájmu o uzavření smlouvy a naplnění jejího obsahu složit kauci ve výši 4.000.000,- Kč (dále jen kauce ). 5.3. Kauce musí být nejpozději do 20. listopadu 2012 do 11:00 hod. připsána na účet vyhlašovatele u peněžního ústavu Citibank Europe plc, organizační složka Praha 5, číslo účtu 2018344708/2600, BIC: CITICZPX, IBAN: CZ83 2600 0000 0020 1834 4700, variabilní symbol: identifikační číslo vyhlašovatele. Podrobnosti o skládání kaucí, o specifikaci plateb, jejich kontrole, vracení a realizaci a další otázky spojené s kaucí jsou uvedeny v podmínkách soutěže. 5.4. Pro vyloučená jakýchkoli pochybností platí, že za složení kauce se pokládá její připsání ve prospěch uvedeného účtu vyhlašovatele a kauce musí být složena nejpozději do 11:00 hodin posledního dne lhůty pro podávání návrhů. 5.5. Navrhovatel, je-li zapsán v obchodním rejstříku, předloží svůj výpis z obchodního rejstříku, který nebude starší než 90 (slovy: devadesát) dní. Navrhovatel předloží svůj výpis z rejstříku trestů anebo všech osob, které jsou jeho statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu, který nebude starší než 6 (slovy: šest) měsíců. 5.6. Navrhovatel předloží čestné prohlášení, že v posledních třech letech nebyl na jeho majetek prohlášen konkurz nebo proti němu nebylo zahájeno konkurzní řízení nebo vyrovnávací řízení, podle zákona č. 328/1991 Sb., o konkurzu a vyrovnání, nebo nebylo proti němu zahájeno insolvenční řízení podle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, nebo nebyl 3
návrh na prohlášení konkurzu nebo insolveční návrh zamítnut pro nedostatek majetku úpadce a v případě právnické osoby, že není v likvidaci. VI. Lhůta pro podávání návrhů a způsob jejich podávání 6.1. Lhůta pro podávání návrhů počíná dnem 16. listopadu 2012 od 11:00 hodin. 6.2. Soutěžní návrhy mohou být předkládány pouze v sídle vyhlašovatele, resp. na adrese zástupce vyhlašovatele: Mgr. Jan Vajčner, Skanska a.s., Praha 4, Chodov, Líbalova 1/2348, PSČ 149 00, a to ode dne 16. listopadu 2012 od 11:00 hodin do dne 20. listopadu 2012 do 11:30 hodin. Jiná forma předložení soutěžního návrhu není přípustná. Doručovatel se prokáže platným osobním průkazem totožnosti. Návrhy přeložené po této lhůtě nebudou do soutěže přijaty. 6.3. Návrh se předkládá v uzavřené obálce označené obchodní veřejná soutěž FVE Ralsko, opatřené identifikačními údaji soutěže OVS na uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu PER I. a identifikačními údaji navrhovatele (název/jméno; sídlo/bydliště; IČO/číslo platného průkazu totožnosti; telefon). Na uzavření musí být obálka opatřena podpisy, popř. i razítkem navrhovatele. Při nesplnění některé z těchto podmínek nebude návrh přijat. Při převzetí bude obálka za přítomnosti doručovatele opatřena datem a hodinou doručení. Doručovateli bude při převzetí obálky vystaveno potvrzení o jejím přijetí s uvedením údajů dle předchozí věty. 6.4. Návrh kromě jiných náležitostí určených touto OVS, musí také obsahovat: - kompletní návrh znění smlouvy na převod obchodního podílu v požadovaném znění, které musí vycházet z těchto podmínek OSV s vyplněnými údaji týkajícími se osoby navrhovatele a ceny (všechny finanční údaje musí být uvedeny v české měně), bude pevně svázán, listy musí být očíslovány, na poslední straně návrhu musí být uveden celkový počet listů/stran, musí být předložen v českém jazyce, ve čtyřech vyhotoveních; všechna vyhotovení smlouvy musí být řádně podepsána s ověřeným podpisem navrhovatele nebo ověřeným podpisem jeho zmocněnce. V případě, že návrh bude podepisovat zmocněnec, musí být též jako příloha návrhu připojen plná moc v originále nebo v ověřené kopii s ověřeným podpisem zmocnitele a ověřeným podpisem zmocněnce s uvedením skutečnosti, že zmocněnec zmocnění přijímá; - potvrzení o uhrazení kauce (např. výpisem z bankovního účtu zájemce, ze kterého bude prokazatelné, že kauce byla z účtu zájemce odepsána a odeslána na bankovní účet vyhlašovatele), dispozice pro vrácení kauce, a to čísla účtu, název peněžního ústavu a případné další údaje potřebné pro realizaci bezhotovostního převodu při vracení kauce; - návrh smlouvy na převod obchodního podílu bude zároveň předložen i v elektronické podobě na CD, soubory musí být ve formátu MS Word (*.doc), MS Excel (*.xls), MS PowerPoint (*.ppt, *.pps), Případně obrázky ve formátu *.jpg, *.jpeg*.gif. - originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku, je-li v něm navrhovatel zapsán; - originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z živnostenského rejstříku, je-li v něm navrhovatel zapsán, pokud navrhovatel podává návrh jako fyzická osoba s živnostenským oprávněním; - originál nebo úředně ověřenou kopii plné moci nebo jiného dokumentu zakládajícího oprávnění osob, které smlouvu podepsaly, takový úkon učinit; podpisy na plné moci musejí být úředně ověřeny. 6.5. Návrh nelze po jeho předložení odvolat, měnit ani doplňovat, s výjimkou změn či doplnění, které navrhovatel učiní na základě podmínek soutěže vyhlašovatelem. 6.6. Zahraniční osoby předkládají veškeré doklady, které jsou veřejnými listinami, s doložkou ověření apostilou podle Sdělení ministerstva zahraničních věcí České republiky č. 45/1999 Sb., o přístupu 4
České republiky k Úmluvě o zrušení požadavku ověřování cizích veřejných listin. Pokud se na ně ověřování formou apostily nevztahuje, doklady, které jsou veřejnými listinami, musí být ověřeny superlegalizací podle 62 zákona č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, v platném znění. V případě, že je mezi Českou republikou a státem, v němž má zahraniční osoba sídlo, uzavřena speciální bilaterální dohoda o ověřování a uznávání veřejných listin, postupuje zahraniční osoba podle této dohody. VII. Zahrnutí návrhu do soutěže 7.1. Návrh lze zařadit do soutěže pouze tehdy, splňuje-li tento návrh i osoba navrhovatele podmínky soutěže. 7.2. Do soutěže nelze zahrnout návrh, který byl podán po lhůtě pro podávání návrhů nebo způsobem neodpovídajícím stanovenému způsobu podávání návrhů. 7.3. Návrh nelze po jeho předložení odvolat, měnit ani doplňovat, s výjimkou změn či doplnění, které navrhovatel učiní na základě změny podmínek soutěže vyhlašovatelem. VIII. Vyhodnocení soutěže a hlavní zásady obsahu zamýšlené smlouvy 8.1. Otevírání obálek se uskuteční do 3 (tří) dnů po uplynutí lhůty pro podávání návrhů. Otevírání obálek je neveřejné a otevírání obálek provede komise ustanovená vyhlašovatelem, která nejprve sdělí jméno navrhovatele a provede kontrolu úplnosti návrhu na koupi obchodního podílu ve společnosti PER I., včetně smlouvy, a zveřejní cenu nabídnutou navrhovatelem. 8.2. Lhůta pro oznámení vybraného návrhu činí 7 (sedm) dnů ode dne uplynutí lhůty pro podávání návrhů. 8.3. Oznámení o přijetí návrhu zašle vyhlašovatel vítězi soutěže do vlastních rukou formou doporučeného dopisu na doručenku. Bude-li dopis vrácen jako nedoručený nebo jako nevyzvednutý, má se za to, že vybraný účastník zmařil doručení vyrozumění o přijetí vybraného návrhu. 8.4. Ve lhůtě pro oznámení vybraného návrhu je vyhlašovatel dále povinen vyrozumět navrhovatele, popř. účastníky soutěže, kteří v soutěži neuspěli, že jejich návrhy byly odmítnuty, a to formou doporučeného dopisu na doručenku. Součástí dopisu bude rovněž žádost vyhlašovatele o sdělení bankovního čísla účtu, na nějž má být neúspěšnému účastníku soutěže vrácena jím uhrazená kauce, včetně uvedení variabilního symbolu. Kauce bude neúspěšnému účastníku soutěže vrácena do 14 (čtrnácti) dnů ode dne doručení odpovědi neúspěšného účastníka soutěže vyhlašovateli. 8.5. Bez ohledu na výše uvedené propadá kauce vždy ve prospěch vyhlašovatele, pokud: (a) účastník soutěže, jehož návrh byl vybrán jako nejvhodnější, zmaří doručení vyrozumění o přijetí návrhu, (b) z důvodů na straně účastníka, s nímž byla uzavřena smlouva, dojde k zániku této smlouvy nebo ke zmaření splnění této smlouvy. 8.6. Účastník soutěže prohlásí, že byl před uzavřením smlouvy seznámen vyhlašovatelem s majetkovým stavem a hospodářskými výsledky společnosti PER I., jejich aktivy a pasivy. 8.7. Minimální cena za převod obchodního podílu ve výši 100% na společnosti PER I., na níž vyhlašovatel trvá, činí 40.500.000,- Kč (slovy: čtyřicet miliónů pět set tisíc korun českých). 8.8. Cena za převod výše specifikovaného obchodního podílu vybraného nejvhodnějšího z předložených návrhů bude sjednána dohodou jako pevná a nebude možné ji nikterak snížit. 5
Současně je vyloučena možnost zaplatit tuto cenu ve splátkách. Cena za převáděný obchodní podíl bude uhrazena jednorázově bezhotovostně nejpozději ke dni uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu, který bude účastníkovi soutěže vyhlašovatelem písemně oznámen nejpozději společně s oznámením o přijetí návrhu, který vyhlašovatel vítězi soutěže zašle. Nebude-li uhrazena cena za převod obchodního podílu způsobem uvedeným v předchozí větě, je vyhlašovatel, bude-li již smlouva o převodu obchodního podílu uzavřena, oprávněn od ní odstoupit. 8.9. Pro případ porušení závazku zaplatit cenu za převod obchodního podílu nebo za nedodržení způsobu jejího zaplacení bude sjednána smluvní pokuta ve výši složené kauce, tato kauce bude použita na úhradu smluvní pokuty formou započtení. 8.10: Pokud nebude vyhlašovatelem oznámeno jinak, bude smlouva o převodu obchodního podílu uzavřena do jednoho (1) měsíce od uveřejnění přijetí nejvhodnějšího z předložených návrhů. IX. Závěrečná ustanovení 9.1. Vyhlašovatel má právo dodatečně změnit podmínky soutěže, doplnit je a/nebo podmínky soutěže v průběhu lhůty pro předkládání návrhu upřesnit. Vyhlašovatel má právo zrušit soutěž bez udání důvodů a/nebo odmítnout všechny předložené návrhy. 9.2. Změnu podmínek soutěže nebo zrušení soutěže musí vyhlašovatel uveřejnit způsobem, kterým vyhlásil podmínky soutěže. 9.3. Navrhovatelé nemají právo na náhradu nákladů spojených s účastí na soutěži ani na vrácení jejich návrhu a podkladů s ním předaných. 9.4. Informace o subjektech, které podaly návrh se nesdělují. 9.5. Smlouva musí obsahovat všechny podmínky uvedené v tomto zadání. Neúplné návrhy nebudou hodnoceny. V Praze dne 5.11.2012 6