Výroční zpráva za rok 2011 Silnice LK a.s. V Jablonci n.n. 15. 4. 2012 Ing. Jan Bergler generální ředitel
Obsah: Textová část výroční zprávy I. Informace o společnosti A. Základní údaje o společnosti B. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti C. Významné skutečnosti, které nastaly mezi 1.1.2012 a datem sestavení výroční zprávy D. Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu Přílohová část výroční zprávy II. Účetní závěrka v plném rozsahu : A. Rozvaha B. Výkaz zisku a ztrát C. Příloha k účetní závěrce D. Výkaz Cash-flow E. Zpráva auditora k výroční závěrce III. Zpráva auditora k výroční zprávě IV. Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami 2
I. INFORMACE O SPOLEČNOSTI A. Údaje o společnosti Obchodní firma: Právní forma: Silnice LK a.s. akciová společnost Sídlo : Československé armády 4805/24 466 05 Jablonec nad Nisou IČ: 28746053 Zápis v obch. rejstříku : Krajský soud v Ústí nad Labem jako soud rejstříkový Oddíl B, vložka č. 2197 Společnost byla zapsána 17.8.2011 Předmět podnikání : dle čl. II. Stanov společnosti je předmět podnikání definován takto : - provádění staveb, jejich změn a odstraňování - projektová činnost ve výstavbě - podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady - opravy silničních vozidel - zámečnictví, nástrojařství - obráběčství - klempířství a oprava karoserií - výkon zeměměřičských činností - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona - silniční motorová doprava nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny, - nákladní mezinárodní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, nákladní mezinárodní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny, - vnitrostátní příležitostná osobní - technicko-organizační činnost v oblasti požární ochrany - vodoinstalatérství, topenářství - poskytování služeb v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci - revize, prohlídky a zkoušky určených technických zařízení v provozu - montáž, oprava, revize a zkoušky tlakových zařízení a nádob na plyny Kapitál : Akcionář: základní jmění 267 000 000 Kč, 100% splaceno Liberecký kraj U Jezu 642/2a, 461 80 Liberec 3
Vydané cenné papíry Společnost byla založena rozhodnutím Libereckého kraje se sídlem U Jezu 642/2a, 461 80 Liberec, IČ : 70891508 a přijetím zakladatelské listiny ve formě notářského zápisu sepsaného JUDr. Marií Tláškovou, notářkou se sídlem v Praze 2, nám. I.P.Pavlova 1785/3, č.j. NZ 183/2011, N 211/2011 ze dne 21.6.2011. Společnost byla zapsána v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka č. 2197, dne 17.8.2011 Druh CP: akcie kmenové Forma CP: na jméno Podoba: listinná Počet kusů: 20 Jmenovitá hodnota: 100 000,- Kč Celkový objem emise: 2 000 000,- Kč 1. emise akcií (k 17.8.2011) Emisní kurz byl stanoven na 100% jmenovité hodnoty. Výše základního kapitálu k 17.8.2011 činila 2 000 000,- Kč Druh CP: akcie kmenové Forma CP: na jméno Podoba: listinná Počet kusů: 50 Jmenovitá hodnota: 100 000,- Kč Celkový objem emise: 5 000 000,- Kč 2. emise akcií (k 12.9.2011) Emisní kurz byl stanoven na 100% jmenovité hodnoty. Výše základního kapitálu k 12.9.2011 činila 7 000 000,- Kč 3. emise akcií (k 1.11.2011) Druh CP: akcie kmenové Forma CP: na jméno Podoba: listinná Počet kusů: 2 600 Jmenovitá hodnota: 100 000,- Kč Celkový objem emise: 260 000 000,- Kč Souhrnný emisní kurz byl stanoven ve výši 423 000 000,- Kč, rozdíl mezi hodnotou započtenou na vklad do základního kapitálu (260 000 000 Kč) je hodnota emisního ažia v částce 163 000 000,- Kč. Výše základního kapitálu k 1.11.2011 činila 267 000 000,- Kč. 4
Popis struktury společnosti Společnost Silnice LK a.s. byla v roce 2011 ovládanou společností ve smyslu 66a Obchodního zákoníku. Ovládající osobou je Liberecký kraj se sídlem U Jezu 642/2a, 461 80 Liberec, který má v držení 100% akcií ovládané osoby. Sama akciová společnost nemá k 31.12.2011 v držení žádné finanční investice v podobě obchodních podílů či jiných majetkových účastí. Kapitálové vazby Právnická soba : Liberecký kraj Sídlo společnosti : U Jezu 642/2a 461 80 Liberec IČ: 70891508 100% Obchodní firma: Silnice LK a.s. Sídlo společnosti: Československé armády 4805/24 466 05 Jablonec nad Nisou IČ: 28746503 Základní kapitál: 267 000 000,- Kč Struktura hlavních akcionářů společnosti Název adresa podíl na základním kapitálu ------------------------------------------------------------------------------------------------------ Liberecký kraj U Jezu 642/2a, 461 80 Liberec 100 % ------------------------------------------------------------------------------------------------------ CELKEM 100 % 5
Údaje o statutárním a dozorčím orgánu společnosti v roce 2011 Představenstvo : předseda Ing. Jan Bergler od 17.8. do 24.10.2011 Jindřich Pokorný od 24.10.2011 místopředseda Ing. Petr Šén od 17.8.2011 člen Ing. Josef Rechcigl od 17.8.2011 Dozorčí rada: předseda Martin Sepp od 17.8.2011 člen Bc. Zdeněk Bursa od 17.8.2011 člen Lukáš Martin od 17.8.2011 člen Pavel Petráček od 17.8.2011 člen Hynek Vrabec od 17.8.2011 člen Bohumil Bohuněk od17.8.2011 do 12.09.2011 Údaje o způsobu odměňování členů orgánů společnosti v roce 2011 Výkon členů statutárního orgánu společnosti je podložen samostatnými smlouvami o výkonu funkce. V roce 2011 společnost vyplatila na odměnách členům orgánů společnosti celkem 185 tis. Kč Údaje o počtu akcií společnosti, které jsou v majetku členů orgánů společnosti Představenstvo : Dozorčí rada: 0 ks akcií 0 ks akcií Údaje o průměrném počtu zaměstnanců v roce 2011 Dělníci THP Celkem 0 osob 2 osoby 2 osoby K přechodu zaměstnanců včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů z Krajské správy silnic Libereckého kraje na společnost Silnice LK a.s. došlo v souladu s 338 zákoníku práce k 1.1.2012. Organizační složky a dceřiné společnosti v zahraničí Silnice LK a.s. nemá žádné organizační složky ani dceřiné společnosti v zahraničí. 6
Údaje o závislosti na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách v roce 2011 Společnost nemá vlastní ani smluvně nabyté patenty či licence. Společnost má uzavřeny dvě hlavní smlouvy a) smlouvu na zimní a letní běžnou údržbu silnic II. a III. třídy v Libereckém kraji b) smlouvu na zimní a letní údržbu silnic I. tř.v okresu Jablonec nad Nisou Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních v roce 2011 Účetní jednotka nemá evidován v roce 2011 soudní spor, správní nebo rozhodčí řízení. Informace o výzkumu a vývoji v roce 2011 Na výzkum a vývoj nebyly vynakládány žádné finanční prostředky. Údaje o přerušeních v podnikání v roce 2011 V roce 2011 společnost po celé období využívala svých kapacit k naplňování předmětu činnosti. K žádnému přerušení činnosti nedocházelo. Údaje o očekávané hospodářské situaci v dalším období : Plánovaný vývoj nákladů, výnosů a hospodářského výsledku do r. 2013 Ukazatel v tis. Kč skut. 2011 plán 2012 plán 2013 Náklady 913 231.519 247.000 Výnosy 0 231.519 252.000 Hospodářský výsledek před zdaněním -913 0 5.000 Změna odložené daně 0 0 0 Hospodářský výsledek po zdanění -913 0 5.000 B. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti Společnost Silnice LK a.s. byla v roce 2011 založena na základě rozhodnutí Libereckého kraje přijetím zakladatelské listiny dne 21.6.2011. Založení společnosti bylo realizováno v souladu se schváleným harmonogramem Transformace příspěvkové organizace Krajská správa silnic Libereckého kraje na akciovou společnost. Způsob transformace KSS LK na akciovou společnost byl realizován formou vyčlenění části podniku z KSS LK a jeho nepeněžitým vkladem do vzniklé akciové společnosti. Obchodní společnost byla na základě podaného návrhu zapsána do obchodního rejstříku u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka č. 2197, dne 17.8.2011. Veškerá další činnost Silnice LK a.s. v roce 2011 spočívala v naplnění transformačního harmonogramu tak, 7
aby od 1.1.2012 vykonávala a.s. v plném rozsahu hlavní oblast činnosti poskytování služeb při údržbě silnic II. a III. třídy v Libereckém kraji. Pro vyčlenění části podniku z KSS LK a jeho nepeněžitý vklad do Silnice LK a.s. bylo v roce 2011 v rámci transformace realizováno : - vyhotovení znaleckého posudku o hodnotě nepeněžitého vkladu znalcem jmenovaným příslušným soudem - rozhodnutí jediného akcionáře a.s. o navýšení základního kapitálu a.s. formou nepeněžitého vkladu části podniku - schválení struktury nepeněžitého vkladu části podniku - schválení smlouvy o úpisu akcií usnesením valné hromady a podání návrhu na zápis do OŘ - splacení nepeněžitého vkladu části podniku k 31.12.2011 na základě Smlouvy o vkladu části podniku OLP/3523/2011 provedl Liberecký kraj nepeněžitý vklad části svého podniku do společnosti Silnice LK a.s. v ocenění vkladu ke dni 31.8.2011 ve výši 423 000 000 Kč. - navýšení základního kapitálu společnosti Silnice LK a.s., v souvislosti s vkladem části podniku Libereckého kraje, bylo do obchodního rejstříku zapsáno dne 24.1.2012. Struktura tržeb a výnosů v roce 2011 v tis.kč Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb 0 Aktivace 0 Tržby z prodeje dlouhodobého majetku 0 Tržby z prodeje materiálu 0 Ostatní provozní výnosy 0 Výnosové úroky 0,5 Ostatní finanční výnosy 0 Výnosy celkem 0,5 Z důvodu zahájení výkonu hlavní činnosti společnosti až od 1.1.2012 nejsou evidovány v roce 2011 tržby z prodeje vlastních služeb a ostatních výnosů. Struktura nákladů v roce 2011 v tis.kč Spotřeba materiálu a energie 0 Náklady na služby 386 Mzdové náklady 235 Odměny členům orgánů společnosti 185 Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění 96 Sociální náklady 4 Daně a poplatky 3 Odpis dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku 0 Zůstatková cena prodávaného dlouhodobého majetku 0 Prodaný materiál 0 Změna stavu rezerv a oprav. položek v provozní oblasti 0 Ostatní provozní náklady 0 8
Nákladové úroky 0 Ostatní finanční náklady 4 Daň z příjmů splatná 0 Daň z příjmu odložená 0 Náklady celkem - 913 z toho struktura nákladů na služby v roce 2011 v tis. Kč opravy a udržování 0 cestovné 97 náklady na reprezentaci 0 technické prohlídky vozidel 40 telefonní služby 0 právní služby 146 softwarové služby, servis výpočetní techniky 79 ostatní služby 24 Náklady na služby celkem 386 Struktura majetku k 31.12.2011 : v tis.kč Pohledávky za upsaný základní kapitál 0 Dlouhodobý nehmotný majetek 2 137 Pozemky 47 398 Stavby 212 294 Samostatné movité věci a soubory movitých věcí 122 312 Nedokončený dlouhodobý majetek 2 833 Zásoby 38 423 Dlouhodobé pohledávky 0 Krátkodobé pohledávky z obchodních vztahů 63 Stát daňové pohledávky 0 Krátkodobé poskytnuté zálohy 97 Jiné pohledávky 0 Peníze 29 Účty v bankách 5 416 Časové rozlišeni nákladů příštích období 4 175 Hodnota majetku celkem 435 177 C. Významné skutečnosti, které nastaly mezi 1.1.2012 a datem sestavení výroční zprávy: Od 1.1.2012 byl zahájen výkon hlavní činnosti společnosti, na základě Příkazní smlouvy uzavřené s Libereckým krajem na období od 1.1.2012 do 30.4.2013, za I. čtvrtletí byla zajištěna údržba silnic II. a III. třídy v Libereckém kraji v objemu 109 846 tis. Kč včetně DPH. 9
K 30. lednu 2012 byl předsedou představenstva zvolen Ing. Jan Bergler, Jindřich Pokorný byl zvolen členem představenstva společnosti, k 25.1.2012 byl zvolen jako člen dozorčí rady Eduard Bartoníček. Dne 30.1.2012 byl zpracován znalecký posudek, který stanovil hodnotu vkládané části podniku ke dni 31.12.2011, tj. ke dni jeho splacení. Hodnota části podniku dle znaleckého ocenění činila 436 546 519,90 Kč, rozdíl ve výši 13 546 519,90 Kč představuje oceňovací rozdíl k nabytému majetku. K soupisu závazků části podniku, které převzal nabyvatel Silnice LK a.s. ve výši 66 234,00 Kč byly dodatečně identifikovány další závazky v celkové výši 11 254 600,69 Kč, skutečně převzaté závazky části podniku jsou 11 320 834,69 Kč. Hodnota čistého obchodního majetku části podniku, která je předmětem zaúčtování se k 31.12.2011 stanovuje na hodnotu 425 355 449,11 Kč dle znaleckého ocenění (hodnota vkladu do základního kapitálu ve výši 260 000 000 Kč a emisní ážio ve výši 163 000 000 Kč se nemění). Dodatečnou identifikací převáděných pohledávek a závazků části podniku se mění hodnota oceňovacího rozdílu k nabytému majetku z částky 13 546 519,90 na částku 2 355 449,11 Kč (13 546 519,90 11 254 600,69 + 63 529,90). Společnost uzavřela s akcionářem dne 16.4.2012 Darovací smlouvu na částku 5 mil Kč v peněžité formě. K předání daru došlo dne 27.4.2012. Společnost rovněž podá dodatečné přiznání k dani z přidané hodnoty za zdaňovací období prosinec 2011, jehož předmětem bude nadměrný odpočet ve výši 5,1 mil Kč. Tato operace bude mít vliv na strukturu aktiv společnosti, kdy o předmětnou hodnotu poklesne účetní hodnota dlouhodobého majetku a přiměřeně vzroste pohledávka vůči státu. Operace nebude mít výsledkový dopad D.Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu a ověření a) za výroční zprávu Ing. Jan Bergler předseda představenstva Ing. Petr Šén místopředseda představenstva b) za ověření účetní závěrky Ing. Petr Topol auditor V Jablonci nad Nisou 4.6.2012 10
11