ZAKLÁDACÍ SMLOUVA O ZALOŽENÍ OBECNĚ PROSPĚŠNÉ SPOLEČNOSTI podle zákona č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech Zakladatel Mgr. Radim Fiala RČ: 720916/1597 trvale bytem: Žižkova 236, 390 01 Tábor Zakladatelka PhDr. Miroslava Horecká RČ: 725201/1723 trvale bytem: Klokotská 100, 390 01 Tábor Zakladatelka Mgr. Marika Kropíková RČ: 656223/1368 trvale bytem: Chýnovská 485, 391 65 Tábor zakládají v souladu se zněním 3 a následujícího zákona č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech a o změně a doplnění některých zákonů (dále jen "zákon o obecně prospěšných společnostech") obecně prospěšnou společnost podle této zakládací smlouvy: 1
Čl. I. Název a sídlo společnosti 1. Název společnosti je: PorCeTa, o.p.s., dále jen "Společnost". 2. Sídlem společnosti je: Smetanova 1284, 390 02 Tábor. Čl. II. Doba trvání společnosti 1. Společnost se zakládá na dobu neurčitou. Čl. III. Účel vzniku společnosti 1. Speciálně pedagogické poradenské a vzdělávací centrum Tábor PorCeTa, o.p.s. se zakládá v souladu se zněním 2 zákona č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech, a to k poskytování obecně prospěšných služeb veřejnosti, uvedených v čl. IV. této zakládací smlouvy, za podmínek předem stanovených stejně pro všechny uživatele. Statutárním orgánem společnosti je ředitel. 2. Hospodářský výsledek (zisk) společnosti se nesmí použít ve prospěch zakladatelů, členů jejích orgánů nebo zaměstnanců a musí být použit na poskytování obecně prospěšných služeb, pro které byla společnost založena. 3. Doplňkovou činností společnosti nebude ohrožena kvalita, rozsah a dostupnost obecně prospěšných služeb a bude jí dosaženo účinnějšího využití nejen prostředků společnosti, ale i získaných poznatků. 2
Čl. IV. Druh obecně prospěšných služeb 1. Hlavním cílem činnosti Společnosti je napomáhat dětem a mladistvým ve věku 3 26 let, pokud vykonávají přípravu k povolání, při řešení školní neúspěšnosti, a to preventivně, intervenčně a reedukačně. Zároveň Společnost zajišťuje odbornou pomoc zákonným zástupcům, pedagogům a školským zařízením. 2. Společnost bude zajišťovat: a) poradenskou, preventivní, intervenční a vzdělávací činnost pro rodiče, žáky, učitele a školská zařízení v oblasti školní neúspěšností a rizikového chování, b) systematickou a dlouhodobou práci s dětmi a s mládeží pro zvýšení jejich kompetencí, c) dlouhodobou a systematickou práci s pedagogickou veřejností a zákonnými zástupci pro zvýšení jejich kompetencí, d) práci s dětmi se speciálně vzdělávacími potřebami zařazenými do hlavního vzdělávacího proudu, s jejich zákonnými zástupci a s jejich pedagogy, e) preventivní, intervenční a rehabilitační činnost pro třídní kolektivy včetně programů specifické primární prevence zaměřených na rizikové chování, závislostní chování, extremismus a xenofobii, f) pořádání kurzů, školení a dalších vzdělávacích akcí pro pedagogickou veřejnost v rámci dalšího vzdělávání pedagogických pracovníků, g) pořádání kurzů, školení a dalších vzdělávacích akcí pro veřejnost, h) speciálně pedagogickou terapii individuální a skupinovou, i) speciálně pedagogickou diagnostiku individuální a skupinovou, j) centrum pro děti v předškolním věku s vysoce funkčním autismem a s ADHD, k) centrum pro děti nezařaditelné do předškolního zařízení z důvodů PAS, ADHD, SPU, SPCH, které nemají mentální omezení, l) organizaci diskusních a zájmových klubů, seminářů a dílen, 3
m) pořádání kulturních, sportovních a dalších akcí zaměřených na prevenci rizikového chování a sociálně negativních jevů a předcházení syndromu školní neúspěšnosti, n) zprostředkování služeb poskytovaných jinými subjekty s obdobným zaměřením, o) terénní práci ve školských zařízeních. 3. Správní rada Společnosti je oprávněna rozhodnout o rozšíření služeb. Čl. V. Podmínky poskytování služeb 1. Služby uvedené v článku IV. odst. 2. této smlouvy Společnost poskytuje samostatně nebo ve spolupráci se školami, orgány veřejné správy a dalšími subjekty zabývajícími se výchovou a vzděláváním dětí a mládeže a sociální prací s rodinou. 2. Služby jsou poskytovány zaměstnanci, externími pracovníky a dobrovolníky. 3. Služby jsou poskytovány v souladu s platnými právními předpisy. 4. Služby jsou poskytovány na základě vlastní žádosti osob podle principu svobodné volby. 5. Při poskytování služeb jsou respektovány obecné principy - zachování důstojnosti a soukromí osob, nezávislost, možnost volby, rovnost, realizace osobních aspirací osob a jejich podíl na rozhodování či kontrole poskytovaných služeb. 6. Služby jsou poskytovány podle možností a kapacity společnosti. 7. Služby jsou zájemcům poskytovány podle pořadí, v němž se o danou službu ucházejí. 8. Služby mohou být poskytovány za úplatu. Cena i podmínky poskytnutí dané služby jsou pro všechny uživatele stejné. 9. Výši úplatu za služby poskytnuté Společností stanoví ředitel Společnosti. Výše úplaty musí být v daném konkrétním případě stanovena tak, aby byla pro všechny osoby, kterým je konkrétní služba poskytována, stejná, a aby získané prostředky pokryly náklady na poskytnutí dané služby, není-li stanoveno jinak. 4
10. Pokud Společnost získá na poskytnutí určité konkrétní služby finanční prostředky z jiných zdrojů, není ředitel Společnosti při stanovení výše úplaty vázán podmínkou, že souhrn úplat musí pokrýt náklady na poskytnutí dané služby. 11. S konkrétními podmínkami bude seznámen každý zájemce o službu. 12. Specifikace poskytovaných služeb bude k dispozici v sídle společnosti. Čl. VI. Doplňková činnost 1. Kromě obecně prospěšných služeb vykonává společnost doplňkovou činnost dle 17 zákona o obecně prospěšných společnostech v tomto rozsahu: - činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců; - vydavatelské a nakladatelské činnosti; - reklamní činnost a marketing; - odborné analýzy a studie. 2. Správní rada společnosti schvaluje předmět doplňkových činností společnosti. 3. Správní rada je oprávněna upravit podmínky pro poskytování doplňkové činnosti ve statutu, který konkretizuje vnitřní fungování společnosti a není v rozporu se zákonem o obecně prospěšných společnostech ani s touto zakládací smlouvou. Čl. VII. Orgány společnosti 1. Orgány společnosti jsou: a. Správní rada b. Kontrolní orgán společnosti - Dozorčí rada c. Statutární orgán společnosti - Ředitel/ředitelka společnosti 5
2. Řediteli společnosti a členům správní a dozorčí rady lze za výkon jejich funkce vyplácet odměnu. O výši odměny členů dozorčí rady a ředitele rozhoduje správní rada. O výši odměny členů správní rady rozhoduje zakladatel. Čl. VIII. Správní rada 1. Správní rada má 3 členy. Členové správní rady společnosti jsou jmenováni a odvoláváni zakladateli. 2. Funkční období všech členů správní rady je vždy tříleté. 3. Opětovné členství ve správní radě je možné. 4. Členem správní rady se může stát jen osoba bezúhonná, která je způsobilá k právním úkonům. To platí obdobně i pro členy dozorčí rady. Členství ve správní radě je neslučitelné s členstvím v dozorčí radě. 5. Prvními členy správní rady společnosti jsou: Ing. Petr Kropík, MBA RČ: 680624/1750 trvale bytem: Chýnovská 485, 391 65 Tábor JUDr. Miloš Tuháček RČ: 741205/1603 trvale bytem: Vančurova 1239/1, 390 01 Tábor Ing. Lucie Wiererová RČ: 775713/1613 trvale bytem: Hlinice 83, 390 02 Tábor 6
6. Funkční období u všech členů první správní rady začíná dnem vzniku společnosti. 7. Členové správní rady na prvním zasedání správní rady volí ze svého středu předsedu, který svolává a řídí jednání správní rady. Dále na prvním zasedání správní rady volí ze svého středu místopředsedu, který zastupuje předsedu v případě jeho nepřítomnosti. 8. Správní rada může vydat statut společnosti, kterým v návaznosti na zakládací smlouvu podrobněji upraví její činnost. Údaje ve statutu musí být v souladu se zákonem o obecně prospěšných společnostech a s údaji v zakládací smlouvě. Správní rada schvaluje změnu statutu, byl-li vydán. Statut či jeho změnu uloží společnost do sbírky listin do 30 dnů ode dne vydání statutu, resp. schválení jeho změny. 9. Pokud to vyžadují okolnosti, může mimořádné zasedání správní rady společnosti svolat kterýkoli člen správní rady. 10. Správní rada vydává v písemné formě předchozí souhlas k těmto právním úkonům společnosti: a. nabývání, zcizování nebo zatěžování nemovité věci, b. nabývání nebo zcizování movité věci, zřizování věcného břemene nebo předkupního práva u movité věci, jejíž cena je vyšší než hodnota veřejné zakázky malého rozsahu podle zákona upravujícího veřejné zakázky, c. nabývání nebo zcizování autorského práva nebo průmyslového práva, d. založení jiné právnické osoby a vklad peněžitého nebo nepeněžitého majetku do této právnické osoby. Správní rada nevydá předchozí souhlas k právnímu úkonu, jestliže by jím bylo ohroženo plnění úkolů společnosti nebo jestliže odporuje 4 odst. 3 zákona o obecně prospěšných společnostech. Vydání předchozího souhlasu k právním úkonům je správní rada povinna oznámit do sedmi dnů ode dne jeho vydání řediteli a dozorčí radě. 11. Do výlučné působnosti Správní rady dále náleží: a. schvalovat rozpočet společnosti, b. schvalovat řádnou a mimořádnou účetní závěrku a výroční zprávu společnosti, c. schvalovat předmět doplňkových činností společnosti, 7
e. rozhodovat o zrušení společnosti a o určení obecně prospěšné společnosti, na kterou se převede likvidační zůstatek podle ust. 4 odst. 4 zákona o obecně prospěšných společnostech, f. rozhodovat o přechodu práv a povinností zakladatele stanovených tímto zákonem na jinou osobu, zanikne-li jediný zakladatel bez právního nástupce nebo zemře-li jediný zakladatel, g. jmenovat a odvolávat ředitele společnosti a činit úkony týkající se vztahu ředitele k obecně prospěšné společnosti. 12. Správní rada je usnášeníschopná, je-li přítomna nadpoloviční většina všech jejích členů. K jejímu rozhodnutí ve všech záležitostech je zapotřebí souhlasu většiny přítomných členů. Hlasovací právo členů správní rady je rovné. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy správní rady. 13. Členství ve správní radě společnosti zaniká: a. uplynutím funkčního období, b. odvoláním, c. odstoupením prostřednictvím doručení rezignačního oznámení společnosti, d. úmrtím, e. zánikem společnosti. 14. Činnost správní rady dále může upravit podrobněji statut společnosti. Čl. IX. Dozorčí rada 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, který dohlíží na to, aby společnost vyvíjela činnost v souladu se zákonem, zakládací smlouvou a statutem a volila k tomu nejhospodárnější postupy. 2. Dozorčí rada má 3 členy. 3. Členové dozorčí rady společnosti jsou jmenováni zakladatelem společnosti. 8
4. Opětovné členství ve správní radě je možné. 5. Funkční období u všech členů první dozorčí rady začíná dnem vzniku společnosti. Funkční období u dalších členů dozorčí rady začíná dnem uvedeným v jejich jmenování. 6. Prvními členy dozorčí rady jsou: Michaela Fialová RČ: 765517/0831 trvale bytem: Žižkova 236, 390 01 Tábor MUDr. Světlana Holubová RČ: 656010/1482 trvale bytem: Dukelských bojovníků 2184, Tábor 390 03 Ing. Jiří Horecký, MBA RČ: 780524/1752 trvale bytem: Klokotská 100, 390 01 Tábor 7. Členové dozorčí rady na prvním zasedání dozorčí rady volí ze svého středu předsedu, který svolává a řídí jednání dozorčí rady. Dále na prvním zasedání dozorčí rady volí ze svého středu místopředsedu, který zastupuje předsedu v případě jeho nepřítomnosti. 8. Dozorčí rada zasedá jedenkrát ročně. 9. Pokud to vyžadují okolnosti, může mimořádné zasedání dozorčí rady svolat kterýkoli člen dozorčí rady. 10. Dozorčí rada je povinna: a. přezkoumat řádnou a mimořádnou účetní závěrku a výroční zprávu, b. nejméně jedenkrát ročně podat řediteli a správní radě zprávu o výsledcích své kontrolní činnosti, 9
c. dohlížet na to, aby tato společnost vyvíjela činnost v souladu se zákony České republiky a se zakládací smlouvou, d. upozornit ředitele a správní radu na porušení zákonů, ustanovení zakládací smlouvy nebo statutu a dalších vnitřních organizačních předpisů, na nehospodárné postupy popř. na další nedostatky v činnosti této společnosti, a neprodleně informovat zakladatele o zjištěných nedostatcích, nebyla-li jejich náprava zjednána ve lhůtě stanovené dozorčí radou, e. určit svého člena pro zastupování společnosti před soudy a jinými orgány proti členu správní rady, f. plnit další povinnosti, které jí ukládá tato zakládací smlouva a statut společnosti. 11. Dozorčí rada je oprávněna: a. nahlížet do účetních knih a jiných dokladů a kontrolovat v nich obsažené údaje, b. svolat mimořádné zasedání správní rady, jestliže to vyžadují zájmy obecně prospěšné společnosti a zúčastnit se jeho jednání, c. podat správní radě podnět k odvolání ředitele/ředitelky, d. dávat podněty ke změně statutu a vnitřních organizačních předpisů společnosti, e. stanovit řediteli nebo správní radě lhůtu k zjednání nápravy zjištěných nedostatků. 12. Dozorčí rada je usnášení schopná, je-li přítomna nadpoloviční většina všech jejích členů. K jejímu rozhodnutí ve všech záležitostech je zapotřebí souhlasu většiny přítomných členů. Hlasovací právo členů dozorčí rady je rovné. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy dozorčí rady. 13. Pro zánik členství v dozorčí radě platí obdobně ustanovení této zakládací smlouvy o zániku členství ve správní radě. 14. Činnost dozorčí rady dále může upravit podrobněji statut společnosti. 10
Čl. X. Ředitel/ředitelka společnosti 1. Ředitel/ředitelka je statutárním orgánem společnosti a jedná jejím jménem. Ředitel/ředitelka řídí činnost společnosti, pokud nejde o činnost, která byla zákonem, zakládací smlouvou nebo statutem vyhrazena do působnosti správní rady či dozorčí rady. Tuto činnost vykonává v souladu se zákony, zakládací smlouvou, statutem společnosti a jejími vnitřními organizačními předpisy a volí k tomu nejhospodárnější postupy. 2. Ředitelem/ředitelkou může být jen bezúhonná fyzická osoba, která je způsobilá k právním úkonům. 3. Ředitele/ředitelku jmenuje a odvolává správní rada společnosti. 4. Ředitel/ředitelka nemůže být členem správní rady této společnosti ani členem dozorčí rady této společnosti. Je však oprávněn účastnit se zasedání správní rady společnosti s hlasem poradním. 5. Ředitel/ředitelka zajistí vypracování statutu společnosti. 6. Ředitel/ředitelka předkládá správní radě společnosti ke schválení organizační řád a další vnitřní organizační předpisy vypracované v návaznosti na statut společnosti. 7. Řediteli/ředitelce může být za výkon funkce přiznána odměna. O odměně a její výši rozhoduje správní rada. 8. Ve vztahu k ostatním zaměstnancům společnosti je ředitel/ředitelka vedoucím organizace, který/která se v pracovněprávních vztazích k těmto zaměstnancům řídí zákoníkem práce a dalšími pracovněprávními předpisy a vnitřními organizačními předpisy společnosti. 9. Ředitel/ředitelka jmenuje a odvolává svého zástupce po předchozím odsouhlasení správní radou společnosti. Zástupce ředitele/ředitelky zastupuje ředitele/ředitelku v případech a v rozsahu stanoveném ve vnitřních organizačních předpisech. 10. Ředitel/ředitelka jmenuje a odvolává jemu/její podřízené vedoucí pracovníky v souladu s organizačním řádem společnosti. 11. Řediteli/ředitelce náleží výkon zaměstnavatelských práv. 11
12. Řediteli/ředitelce přísluší zejména: a. řídit běžný chod společnosti, b. obstarávat financování společnosti, c. zajišťovat přípravu žádostí společnosti o poskytnutí podpory pro rozvoj lidských zdrojů, d. dále zajišťovat přípravu žádostí společnosti o poskytnutí podpory v rámci programových příležitostí dotačních programů EU i ČR, stejně tak do ostatních programů, kde je společnost oprávněna žádat a zaměření programu se slučuje se zaměřením společnosti, e. připravovat obsahově jednání a zajistit zpracování materiálů předkládaných správní radě, f. zajišťovat zpracování strategických a koncepčních materiálů společnosti, g. zajišťovat zpracování výroční zprávy. 13. Ředitel/ředitelka odpovídá za řádné plnění povinností vymezených mu zákony, touto zakládací smlouvou, přičemž odpovídá zejména: a. za řádné poskytování obecně prospěšných služeb společnosti, b. za řádné provádění doplňkových činností, c. za vedení předepsané účetní evidence a vypracování účetní závěrky, popřípadě za její ověření auditorem, bude-li tato povinnost vyplývat z příslušných ustanovení zákona o obecně prospěšných společnostech ( 19 odst. 2). 14. Prvním ředitelem je: PhDr. Miroslava Horecká RČ: 725201/1723 trvale bytem: Klokotská 100, 390 01 Tábor 12
Čl. XI. Jednání za společnost 1. Statutárním orgánem společnosti je ředitel. 2. Podepisování za společnost se děje tak, že k napsanému nebo natištěnému názvu společnosti připojí ředitel svůj podpis. Čl. XII. Vypracování a zveřejnění výroční zprávy 1. Společnost vypracovává a zveřejňuje výroční zprávu o činnosti a hospodaření společnosti v termínu, který stanoví správní rada, a to nejpozději do 6 měsíců po skončení účetního období. 2. Výroční zpráva o činnosti a hospodaření společnosti je veřejně přístupná v sídle společnosti v úředních hodinách a na internetu a společnost ji též uloží do 30 dnů po schválení správní radou do sbírky listin rejstříkového soudu. Čl. XIII. Zrušení společnosti 1. Společnost se zrušuje z důvodů uvedených v ust. 8 odst. 1 zákona o obecně prospěšných společnostech. 2. O zrušení společnosti, jestliže finanční situace společnosti neumožňuje po delší dobu hradit její závazky, může rozhodnout správní rada podle ust. 13 odst. 3 písm. a) zákona o obecně prospěšných společnostech a určit obecně prospěšnou společnost, na kterou se převede likvidační zůstatek. Při tomto zrušení musí správní rada postupovat v souladu s ust. 8 odst. 2 zákona o obecně prospěšných společnostech. 13
3. Společnost zaniká výmazem z rejstříku obecně prospěšných společností. Čl. XIV. Vklady zakladatelů 1. Zakladatelé vkládají do společnosti vklad ve výši 30.000,- Kč (slovy třicet tisíc) takto: Zakladatel Mgr. Radim Fiala vložil do Společnosti peněžitý vklad ve výši 10.000,- Kč. Zakladatelka PhDr. Miroslava Horecká vložila do Společnosti peněžitý vklad ve výši 10.000,- Kč. Zakladatelka Mgr. Marika Kropíková vložila do Společnosti peněžitý vklad ve výši 10.000,- Kč. 2. Správcem vkladu je zakladatelka společnosti PhDr. Miroslava Horecká. 14
Čl. XIV. Závěrečná ustanovení 1. Nestanoví-li tato zakladatelská smlouva jinak, řídí se právní vztahy společnosti zákonem č. 248/1995 Sb. o obecně prospěšných společnostech a o změně a doplnění některých zákonů. 2. Zakladatelé prohlašují, že si tuto zakladatelskou smlouvu řádně přečetli, nezaložili společnost v tísni, ani za jinak nevýhodných podmínek a potvrzují její autentičnost svými podpisy. Mgr. Radim Fiala. PhDr. Miroslava Horecká. Mgr. Marika Kropíková.. V Táboře, dne 9. ledna 2013 15