ZAKLÁDACÍ SMLOUVA OBECNĚ PROSPĚŠNÉ SPOLEČNOSTI dle zákona č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech I. Název a sídlo obecně prospěšné společnosti 1.1 název: České zdravotnické fórum, o.p.s. 1.2 sídlo: Dělnická 12, Praha 7, PSČ: 170 00 JUDr. Ondřej Dostál, PhD., LL.M. Mgr. Jiří Slavíček II. Zakladatelé III. Právní forma Právní forma společnosti je obecně prospěšná společnost IV. Druh obecně prospěšných služeb 4.1 Obecně prospěšná společnost je zaloţena k poskytování těchto obecně prospěšných sluţeb: 1. Poskytování objektivních informací vycházející z principů evidence based medicíny, právní a ekonomické teorie a praxe a zkušeností z řízení zdravotnictví pro manaţery, odborníky a politiky zabývající se řízením kvality a efektivity zdravotnictví ČR na všech úrovních 2. Publikace článků, studií a původních prací, které mohou bezprostředně ovlivnit politické, manaţerské či klinické rozhodování 3. Dokumentační činnost 4. Pořádání seminářů, diskusních klubů, kolokvií zaměřených na organizaci a řízení zdravotnických systémů, jejich efektivnost a řízení kvality určené jak pro odbornou veřejnost, tak pro zájemce z řad široké veřejnosti. 1
V. Podmínky poskytování jednotlivých druhů obecně prospěšných služeb Jednotlivé obecně prospěšné sluţby uvedené v čl. IV. poskytuje společnost za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy a touto zakládací smlouvou. Rozsah poskytování jednotlivých sluţeb, vymezených v čl. IV. této smlouvy, je limitován pouze výší aktuálních finančních zdrojů obecně prospěšné společnosti. Společnost se zakládá na dobu neurčitou. VI. Doba trvání společnosti VII. Orgány společnosti 1. správní rada 2. ředitel 3. dozorčí rada VIII. Správní rada 8.1 Správní rada je statutárním orgánem obecně prospěšné společnosti. 8.2 Správní rada má při zaloţení společnosti devět členů. O změně počtu členů správní rady můţe být rozhodnuto jen změnou zakládací smlouvy. 8.3 Správní rada svým rozhodnutím určí dva členy správní rady, jejichţ funkční období bude jednoroční, dva členy správní rady, jejichţ funkční období bude dvouleté, a dva členy správní rady, jejichţ funkční období bude tříleté, funkční období zbývajících členů správní rady bude dle čl. 8.4 čtyřleté. Prvním členům správní rady se počítá funkční období od zaloţení obecně prospěšné společnosti. Nové členy správní rady za členy správní rady, kterým skončilo funkční období, volí zbývající členové správní rady nadpoloviční většinou všech hlasů. V případě, ţe členové správní rady nezvolí chybějící členy správní rady do 10 deseti měsíců od dne, kdy skončilo chybějícím členům správní rady funkční období, jsou zakladatelé oprávněni nadpoloviční většinou všech hlasů jmenovat chybějící členy správní rady. 8.4 Funkční období členů správní rady je čtyřleté. Funkci člena správní rady nelze zastávat déle neţ dvě po sobě jdoucí funkční období. Po osmiletém členství ve správní radě můţe být stejná osoba opět jejím členem nejdříve po uplynutí jednoho roku. 8.5 Správní rada společnosti se schází nejméně dvakrát ročně. 8.6 Členové správní rady volí ze svého středu předsedu, který svolává a řídí jednání správní rady. 8.7 Členství ve správní radě je neslučitelné s členstvím dozorčí radě. 2
8.8 Jménem společnosti jedná předseda vţdy společně s jedním členem správní rady. 8.9 Podepisování za společnost se děje tak, ţe k vytištěnému nebo napsanému názvu společnosti připojí oprávněné osoby svůj podpis s označením své funkce ve společnosti. 8.10 Členové správní rady jsou: JUDr. Ondřej Dostál, PhD., LL.M. Prof. MUDr. Jan Ţaloudík, CSc. Ing. Pavel Štorkán Adriana Krnáčová RNDr. Jiří Schlanger datum : Bc. Vladimír Kothera, MBA datum nar.: MUDr. Rudolf Střítecký datum nar. Prof. RNDr. PhMr. Jan Solich, CSc datum nar. : MUDr. David Marx, PhD. datum nar. : 3
IX. Způsob jednání správní rady 9.1 Správní rada je usnášeníschopná, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů. 9.2 Při hlasování je hlasovací právo členů správní rady rovné. 9.3 K přijetí rozhodnutí je třeba souhlasu nadpoloviční většiny přítomných členů, pokud není touto zakládací smlouvou stanoveno jinak. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy správní rady. X. Působnost správní rady 10.1 Správní rada vydává ve lhůtě šesti měsíců ode dne vzniku obecně prospěšné společnosti statut, kterým se podrobněji upravují vnitřní organizaci obecně prospěšné společnosti. 10.2 Správní rada schvaluje všemi hlasy členů správní rady změny zakládací smlouvy. 10.3 Správní rada schvaluje všemi hlasy členů správní rady rozhodnutí o zrušení obecně prospěšné společnosti a o určení obecně prospěšné společnosti, které bude předán likvidační zůstatek. 10.4 Správní rada dbá na zachování účelu, pro který byla obecně prospěšná společnost zaloţena. 10.5 Správní rada schvaluje rozpočet obecně prospěšné společnosti a jeho změny a jmenovitě náklady na vlastní činnost. 10.6 Správní rada schvaluje roční účetní závěrku a výroční zprávu obecně prospěšné společnosti. 10.7 Správní rada rozhoduje o předmětu a rozsahu doplňkových činností obecně prospěšné společnosti nad rámec vymezený v bodu IV. této smlouvy. 10.8 Správní rada uděluje souhlas ke zcizení nebo zastavení nemovitého majetku obecně prospěšné společnosti nebo k jeho pronájmu na dobu delší neţ 6 měsíců. 10.9 Správní rada jmenuje a odvolává ředitele společnosti, dohlíţí na jeho činnost a stanoví mu mzdu. 10.10 Správní rada rozhoduje o změně a doplnění statutu společnosti. 10.10 Správní rada rozhoduje o termínu zveřejnění výroční zprávy, který nesmí být delší neţ šest měsíců po skončení hodnoceného období. 10.11 Správní rada rozhoduje o rozsahu plných mocí ředitele k zastupování společnosti. XI. Ředitel 11.1 Ředitel společnosti je výkonným orgánem společnosti, za výkon své funkce odpovídá správní radě. 11.2 Ředitel vykonává funkci vedoucího organizace, je nadřízený všem zaměstnancům společnosti. 4
11.3 Ředitel zejména: odpovídá za poskytování sluţeb společnosti a za provádění doplňkových činností v případě, ţe o těchto činnostech rozhodne správní rada obsahově připravuje jednání správních rad zpracovává návrh výroční zprávy o činnosti a hospodaření společnosti zastupuje společnost i ve věcech příslušejících správní radě na základě plné moci udělené mu správní radou vykonává usnesení správní rady sestavuje návrh rozpočtu, zprávy o plnění rozpočtu, výroční zprávy a účetní závěrky obstarává běţné záleţitosti obecně prospěšné společnosti a jejího řízení a financování Funkce ředitele se zřizuje při zaloţení společnosti. XII. Dozorčí rada 12.1 Dozorčí rada je kontrolním orgánem obecně prospěšné společnosti 12.2 Dozorčí rada má 5 členů. Členové dozorčí rady volí ze svého středu předsedu, který svolává a řídí jednání dozorčí rady, o němţ pořizuje zápis. 12.3 Funkční období dozorčí rady je tříleté. 12.4 Na prvním zasedání dozorčí rady bude losem určen jeden člen dozorčí rady, jehoţ funkční období bude jednoleté, a jeden člen dozorčí rady, jehoţ funkční období bude dvouleté, funkční období zbývajících dvou členů dozorčí rady bude dle čl. 12.3 tříleté. Prvním členům dozorčí rady se počítá funkční období od zaloţení obecně prospěšné společnosti Nové členy dozorčí rady za členy dozorčí rady, kterým skončilo funkční období, volí zbývající členové dozorčí rady nadpoloviční většinou všech hlasů. V případě, ţe členové dozorčí rady nezvolí chybějící členy dozorčí rady do 10 deseti měsíců od dne, kdy skončilo chybějícím členům dozorčí rady funkční období, jsou zakladatelé oprávněni nadpoloviční většinou všech hlasů jmenovat chybějící členy dozorčí rady. 12.5 Členství v dozorčí radě je neslučitelné s členstvím ve správní radě společnosti. 12.6 Členy dozorčí rady jsou: PharmDr. Vladimír Finsterle Ing. Tomáš Groh dat. nar.: : MUDr. Jan Šťastný 5
PharmDr. Monika Horníková : Mgr. Michaela Blaţková dat. nar.: : 12.7 Pátý člen dozorčí rady bude zvolen členy dozorčí rady uvedenými v odst. 12.6. První funkční období pátého člena dozorčí rady zvoleného podle tohoto odstavce bude dvouleté. 13.1 Jednání dozorčí rady: XIII. Jednání a působnost dozorčí rady 13.1.1 Dozorčí rada je usnášeníschopná, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů 13.1.2 K přijetí rozhodnutí je třeba souhlasu většiny přítomných členů. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy dozorčí rady. 13.2 Působnost dozorčí rady: 13.2.1 Dozorčí rada přezkoumává roční účetní závěrku a výroční zprávu obecně prospěšné společnosti 13.2.2 Dozorčí rada nejméně jedenkrát ročně podává zprávu správní radě o výsledcích své kontrolní činnosti 13.2.3 Dozorčí rada dohlíţí na to, ţe obecně prospěšná společnost vyvíjí činnost v souladu se zákony a touto zakládací smlouvou obecně prospěšné společnosti a jejím statutem. 13.2.4 Dozorčí rada je povinna upozornit správní radu na porušení zákonů, ustanovení této zakládací smlouvy, na nehospodárné postupy, popřípadě na další nedostatky v činnosti obecně prospěšné společnosti. 13.2.5 Členové dozorčí rady mají právo účastnit se jednání správní rady, musí jim být uděleno slovo, pokud o to poţádají. 13.2.6 Dozorčí rada je oprávněna podávat správní radě návrh na odvolání ředitele 13.2.7 Dozorčí rada je oprávněna nahlíţet do účetních knih a jiných dokladů a kontrolovat tam obsaţené údaje 13.8.8 Dozorčí rada je oprávněna svolávat mimořádné jednání správní rady, jestliţe to vyţadují zájmy společnosti 13.8.9 Dozorčí rada je oprávněna určit svého člena pro zastupování společnosti před soudy a jinými orgány proti kterémukoliv členu správní rady 6
XIV. Hodnota a označení majetkových vkladů zakladatelů Zakladatelé nebudou při zaloţení společnosti vkládat do společnosti majetkové vklady. XV. Změna zakládací smlouvy Zakládací smlouva můţe být změněna také dohodou všech zakladatelů společnosti. XVI. Zveřejnění výroční zprávy Výroční zpráva o činnosti a hospodaření obecně prospěšné společnosti se zveřejňuje jednou ročně na webových stránkách obecně prospěšné společnosti a je dostupná v sídle společnosti. XVII. Práva a povinnosti zakladatelů této obecně prospěšné společnosti vyplývající z této smlouvy, ze zákonných ustanovení platného práva, jakoţ i z dalších předpisů a ujednání, která budou v souvislosti s existencí této obecně prospěšné společnosti uskutečněny, přejdou v souladu s platným dědickým právem na dědice zakladatelů, pokud je zakladatel fyzickou osobou, nebo přejdou na právní nástupce, pokud je zakladatel právnickou osobou. XVIII. Zrušení a zánik společnosti Při zrušení společnosti rozhodnutím správní rady tato současně určí obecně prospěšnou společnost, na kterou likvidátor převede likvidační zůstatek společnosti. O zrušení společnosti a určení obecně prospěšné společnosti, na kterou likvidátor převede likvidační zůstatek společnosti, se také mohou dohodnout všichni zakladatelé. XIV. Závěrečná ustanovení 1. Nestanoví-li tato zakládací smlouva jinak, řídí se právní vztahy společnosti zákonem č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech, v platném znění, a souvisejícími právními předpisy. 2. Zakládací smlouva je vyhotovena v čtyřech stejnopisech, z nichţ po jednom obdrţí kaţdý zakladatel a dva byly přiloţeny k návrhu na zápis společnosti do rejstříku obecně prospěšných společností. Znění platné s účinností od 13. 1. 2010 7