Pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů Britanika Holding a.s. se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 03149013, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 19836 Rozsah působnosti Směrnice je závazná pro: Zaměstnance a poradce společnosti Číslo směrnice COM-002-S Účinnost směrnice: 1.3.2016 Verze 1.0 Garant: Libor Novák Funkce: Produktový ředitel Datum: 25.2.2016 Schválil: Jan Kubín Funkce: Ředitel společnosti Datum: 29.2.2016 Tento dokument je majetkem Britanika Holding a.s. Zpřístupnění této vnitřní směrnice osobám, na které se nevztahuje, podléhá předchozímu schválení představenstvem společnosti Britanika Holding a.s. 1/10
OBSAH: 1. Účel... 3 2. Pojmy a zkratky... 3 3. Postupy pro zjišťování a řízení střetu zájmů... 5 4. Řízení podstatného střetu zájmů... 5 5. Obchodní pobídky... 6 6. Seznam příloh... 7 2/10
1. Účel Tento Vnitřní předpis upravuje vnitřně závazné postupy k zabezpečení výkonu Činnosti Společnosti v souladu s příslušnými ustanoveními právních předpisů, zejména ZPZ, ZUS, ZPKT, ZDPS. Všechny osoby jsou povinny se s tímto Vnitřním předpisem prokazatelně seznámit a dbát na jeho dodržování. 2. Pojmy a zkratky POJEM VYSVĚTLENÍ Compliance & Risk Management Činnosti Společnosti uvedené v Organizačním řádu, zejména provádění kontroly souladu vnitřních předpisů Společnosti s právními předpisy, koordinace komunikace se státními orgány a dalšími orgány veřejné správy, koordinace pravidel řízení střetu zájmů ve Společnosti, přijímání opatření proti zneužití informací nebo dokumentů, získaných při výkonu činnosti, zajišťování řízení rizik ve Společnosti, a další. Činnost ČNB Činnost v oblasti poskytování investičních služeb, přijímání a předávání pokynů týkajících se investičních nástrojů a investičního poradenství týkajícího se investičních nástrojů, činnosti Společnosti v oblasti pojištění, spotřebitelských úvěrů, doplňkového penzijního spoření a důchodového spoření. Česká národní banka. Klient Zájemce o uzavření Smlouvy nebo osoba, která již Smlouvu uzavřela. Osoby podléhající střetu zájmů Má význam uvedený v čl. 3 tohoto Vnitřního předpisu. Poradce Osoba ve smluvním vztahu se Společností poskytující nebo podílející se na poskytování služeb Společnosti v souladu s příslušnými právními předpisy, včetně osob s interním označením úvěrový a/nebo hypoteční poradce, vázaný zástupce nebo podřízený pojišťovací zprostředkovatel. Činnost Poradce je vykonávána výlučně na území České republiky, nevyplývá-li z pokynů Společnosti jinak. 3/10
Pověřený pracovník Zaměstnanec pověřený představenstvem k vedení oddělení. Společnost Britanika Holding a.s., se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 03149013, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 19836. Vedoucí zaměstnanec Vedoucí zaměstnanec Společnosti ve smyslu 11 Zákoníku práce, který v souladu s tímto Vnitřním předpisem přímo řídí a kontroluje Zaměstnance a/nebo Poradce při jejich činnosti pro Společnost. Vnitřní předpis Tato pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů. Zákoník práce Zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů. Zaměstnanec ZDPS ZPKT ZPZ ZUS Zaměstnanec Společnosti v pracovním poměru nebo zaměstnanec Společnosti vykonávající pro Společnost práci na základě dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr, to vše ve smyslu Zákoníku práce. Zákon č. 427/2011 Sb., o doplňkovém penzijním spoření, ve znění pozdějších předpisů. Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů. Zákon č. 38/2004 Sb., o pojišťovacích zprostředkovatelích a samostatných likvidátorech pojistných událostí a o změně živnostenského zákona, ve znění pozdějších předpisů. Zákon č. 145/2010 Sb., o spotřebitelském úvěru a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a návrh zákona o úvěrech pro spotřebitele, který jej nahradí. 4/10
3. Postupy pro zjišťování a řízení střetu zájmů Pravidla řízení střetu zájmů se týkají zjišťování a řízení střetu zájmů mezi: a) Společností, jejími Poradci a Klienty; b) osobami, které jsou se Společností majetkově či personálně propojeny (včetně jejích Poradců) a Klienty Společnosti; c) Klienty Společnosti navzájem ( Osoby podléhající střetu zájmů ). Při zjišťování a posuzování střetu zájmů Společnost posuzuje, zda Společnost nebo některá z Osob podléhajících střetu zájmů: a) může získat finanční prospěch nebo se vyhnout ztrátě na úkor Klienta; b) má odlišný zájem na výsledku služby poskytované Klientovi nebo na výsledku obchodu prováděného jménem Klienta od zájmu tohoto Klienta; c) má motivaci upřednostnit zájem Klienta před zájmy jiného Klienta; d) podniká ve stejném oboru jako Klient; e) přijímá, nabízí nebo poskytuje poplatek, odměnu nebo jinou nepeněžitou výhodu, která může vést k porušení povinnosti Společnosti jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu Klientů (tzv. pobídka). Společnost neposkytuje Klientům úvěry a nepřijímá zajištění, proto se nepředpokládá, že by byla vystavena úvěrovému riziku v souvislosti s Činností. Nezávislost výkonu jednotlivých činností v rámci Společnosti je zajištěna organizačním a personálním oddělením jednotlivých útvarů a příslušným nastavením přístupových práv do informačního systému. Pokud by v konkrétním případě tato opatření nepostačovala, zajistí představenstvo Společnosti nezávislý výkon příslušných činností. Společnost při zjišťování střetu zájmu vždy zjišťuje okolnosti, které ve vztahu ke konkrétním poskytovaným službám v rámci Činnosti mohou vést ke střetu zájmů, který představuje podstatné nebezpečí poškození zájmu Klienta. Základním opatřením k omezení střetu zájmů je dodržování pravidla, že Poradci a ostatní Osoby podléhající střetu zájmů vykonávají výhradně takovou činnost, k níž jsou v rámci vnitřní organizační struktury Společnosti pověřeny. Přitom jsou povinny respektovat rozsah oprávnění Společnosti k Činnostem v souladu s povoleními udělenými ČNB. 4. Řízení podstatného střetu zájmů Společnost zavedla závazné pracovní postupy, které v sobě zahrnují opatření k zamezení podstatných střetů zájmů, a současně vede zvláštní evidenci poskytnutých služeb, z nichž vznikl nebo může vzniknout střet zájmů, který s sebou nese značné riziko poškození zájmů Klientů viz Příloha č.1. Z této evidence je zřejmé, k jakému střetu zájmů mohlo dojít či došlo a jak byla situace řešena. Vedení evidence zajišťuje Pověřený pracovník Compliance & Risk Management. Postupy pro řízení podstatného střetu zájmů zahrnují: a) opatření k zamezení nebo ke kontrole výměny informací spojených s nebezpečím střetu zájmů, pomocí informačních bariér (fyzických i elektronických), kdy jsou Poradci povinni dodržovat důvěrnost všech informací; b) opatření k zajištění věcné, funkční a organizační nezávislosti jednotlivých organizačních útvarů; 5/10
c) pravidelný dohled nad osobami, které se podílejí na poskytování služeb Klientům v rámci Činnosti nebo které mají přístup k důvěrným informacím, a jejichž zájmy, nebo zájmy osob, pro které vykonávají činnost, mohou být ve vzájemném střetu; d) opatření k zamezení přímé vazby mezi odměnami osob zapojených do různých činností a touto činností, pokud by mohl ve vztahu těchto činností vzniknout střet zájmů; e) opatření, která zabraňují možnosti vykonávání neoprávněného nebo nedůvodného vlivu na způsob, kterým osoba se zvláštním vztahem ke Společnosti zabezpečuje provádění Činností; f) opatření, která zamezí osobě se zvláštním vztahem ke Společnosti, aby se podílela na poskytování služeb v rámci Činnosti, pokud by přitom mohlo dojít k ohrožení řádného řízení střetu zájmů, nebo zajistí kontrolu této činnosti tak, aby k ohrožení řádného řízení střetu zájmů nedocházelo; g) další opatření k zamezení střetu zájmů, pokud to budou konkrétní situace nebo pracovní postupy vyžadovat. Dozví-li se Poradce nebo zaměstnanec Společnosti, že během výkonu jeho činnosti pro Společnost došlo ke střetu zájmů, je povinen o tom neprodleně informovat představenstvo Společnosti. Představenstvo, resp. každý jeho člen, je povinen při zjištění některé z výše uvedených situací neprodleně ověřit, zda střet zájmů skutečně hrozí, popřípadě konzultovat vzniklou situaci s Pověřeným pracovníkem oddělení Compliance & Risk Management. Společnost může odmítnout poskytnutí požadované služby částečně nebo v plném rozsahu, pokud hrozí neodvolatelný střet zájmů a neexistuje žádný proveditelný způsob, jak zajistit spravedlivé jednání. Zaměstnanci pověření výkonem Compliance & Risk Management nesmějí současně vykonávat činnost bezprostředně související s Činností nebo být členem představenstva Společnosti. 5. Obchodní pobídky Poskytování a přijímání pobídek je běžným způsobem posilování obchodních vztahů a s určitými omezeními se jedná o legitimní obchodní praxi. Společnost tak zavedla opatření pro vyhodnocení přípustnosti obchodních pobídek. Mezi pobídky spadají mj. také pozvání na různé společenské akce, dary v podobě reklamních předmětů, apod. Aby byly pobídky přípustné, musí splňovat tyto podmínky: a) poskytnutí nebo přijetí pobídky nesmí být v rozporu s povinností Společnosti jednat v nejlepším zájmu svých Klientů. Za žádných okolností nesmí Společnost poskytnout či přijmout pobídku, která by potenciálně mohla ohrozit zájmy jejích Klientů; b) musí být prokazatelná hodnota a relevantnost pobídky pro Klienta. Z tohoto důvodu musí být Společnost pro každou jednotlivou pobídku schopna prokázat, že cílem pobídky je zlepšit kvalitu služeb poskytovaných Klientovi; c) přijetí či poskytnutí pobídky není ve střetu s povinnostmi Zaměstnance či Poradce vůči Společnosti, nedochází k porušení Kodexu chování poradce či předpisů Společnosti, d) pobídka neobsahuje jakýkoliv druh úsluhy, jako např. zábavy pro dospělé, který by mohl být přestupkem vůči morálním či etickým standardům Klientů či obchodních partnerů; e) přijetí či poskytnutí pobídky není ve střetu s platnými zákony či předpisy České republiky; Pokud pobídka nesplňuje výše uvedené podmínky, podléhá zákazu a je nepřípustná. Přijetí či poskytnutí čistě peněžní pobídky je vždy nepřípustné. 6/10
Přijetí pobídky v hodnotě nad 500 Kč podléhá souhlasu příslušného Vedoucího zaměstnance, v případě Poradce souhlasu příslušného regionálního ředitele. Souhlas je nutné udělit písemně (emailem). Pro určení případného překročení hranice 500 Kč odhadne Zaměstnanec, resp. Poradce hodnotu pobídky pokud ji nelze přesně určit na základě obvyklých cen podobných služeb nebo zboží na trhu. Příslušný Vedoucí zaměstnanec může přijetí pobídky zamítnout, pokud by pobídku považoval za nevhodnou, neúměrnou, nebo v rozporu s všeobecnými právními předpisy nebo vnitřními předpisy Společnosti. Obchodní pohoštění (včetně snídaní, obědů a večeří) nepodléhají těmto pravidlům za předpokladu, že splňují obecné zásady, tj. nejsou nadměrné hodnoty, příliš časté či bez obchodního účelu. Pokud Společnost nabízí a přijímá pobídky (které splňují veškeré výše uvedené podmínky), musí o těchto pobídkách Klienta v souladu s právními předpisy informovat. Společnost vede zvláštní evidenci přijatých pobídek. Každý Poradce a Zaměstnanec je povinen přijatou pobídku v hodnotě překračující 500 Kč bezodkladně oznámit Pověřenému pracovníkovi Compliance & Risk Management, který ji zaznamená do Evidence přijatých pobídek viz Příloha č.2. 6. Seznam příloh Příloha č. 1 Vzor tabulky: Evidence poskytnutých služeb v rámci Činnosti, ze kterých vznikl nebo může vzniknout podstatný střet zájmů vzor tabulky Příloha č. 2 Vzor tabulky: Evidence přijatých pobídek Příloha č. 3 Seznam souvisejících vnitřních předpisů 7/10
Příloha č. 1 Evidence poskytnutých služeb v rámci Činnosti, ze kterých vznikl nebo může vzniknout podstatný střet zájmů Datum získání informace Popis služby Popis střetu zájmů Osoba sdělující informaci Popis řešení 8/10
Příloha č. 2 Vzor tabulky: Evidence přijatých pobídek Datum Osoba sdělující informaci Osoba/společnost poskytující pobídku Forma pobídky Hodnota pobídky (odhad) 9/10
Příloha č. 3 Seznam souvisejících vnitřních předpisů Systém řízení rizik Pravidla vnitřní kontroly Základní profesní směrnice pojišťovacího zprostředkovatele Základní profesní směrnice investičního zprostředkovatele Základní profesní směrnice zprostředkovatele úvěrů 10/10