Vzor č. 31: Smlouva o prodeji podniku (1/5) SMLOUVA O PRODEJI PODNIKU Josef Novák, IČ: 32007892, podnikající podle živnostenského listu vydaného Úřadem městské části Praha 1-živnostenský odbor, čj. Živ. 90007623/1997 dne 12. 2. 1997 se sídlem Praha 1, Volarská 15, (dále jen prodávající ) a Moštárna, s. r. o., IČ: 12345677 se sídlem Litoměřice, Zahradnická 15, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddíle C, vložka č. 8765 zastoupená jednatelem ing. Horymírem Slabým (dále jen kupující ) uzavřeli podle 476 a násl. obchod. zák. tuto smlouvu Čl. I Předmět smlouvy Prodávající je vlastníkem podniku s předmětem činnosti výroba jablečných moštů. Tomuto provozování slouží věci, práva a majetkové hodnoty uvedené blíže v čl. II. této smlouvy, které jsou majetkem prodávajícího (dále jen podnik). Čl. II Obsah podniku A) Prodávající ve smyslu ust. 476 a násl. obchod. zák. v platném znění prodává touto smlouvou kupujícímu výše uvedený podnik a převádí na něj vlastnické právo ke všem věcem, právům, majetkovým hodnotám, které slouží k provozování předmětného podniku prodávajícího, jakož i k obchodní fi rmě, a to včetně veškerých závazků souvisejících s podnikem, a to zejména: 1. Věci nemovité: 1.1 Dům č.p. 456/23 v katastrálním území Litoměřice, zapsaným na LV 345 u Katastrálního úřadu v Litoměřicích, na pozemku o výměře 1 579 m 2, parcelní číslo 123. 1.2 Tovární hala č.p. 457/25 v katastrálním území Litoměřice, zapsaným na LV 345 u Katastrálního úřadu Litoměřice, na pozemku o výměře 3 759 m 2, parcelní číslo 124. 2. Věci movité: 2.1 Hmotný a nehmotný investiční majetek. Seznam tohoto majetku podle stavu ke dni podpisu této smlouvy je specifi kován v příloze č. 1 této smlouvy, která 2.2 Zásoby materiálů. Seznam tohoto majetku podle stavu ke dni podpisu této smlouvy je specifi kován v příloze č. 2 této smlouvy, která tvoří její nedílnou součást. 3. Práva: 3.1 Práva ze smlouvy o leasingu zařízení lisovací stroj na jablka uzavřené mezi prodávajícím a leasingovou společností Ostravský leasing, a. s. dne 6. 4. 1999. 383
TYPY SMLUV PODLE OBCHODNÍHO ZÁKONÍKU Vzor č. 31: Smlouva o prodeji podniku (2/5) 3.2 Práva k prostředkům na účtu č. 1900567854/0100 u Komerční banky, pobočka Litoměřice. 3.3 Ostatní majetkové hodnoty a s nimi spjatá práva a závazky: 3.3.1 Práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům. Seznam zaměstnanců a výše jejich pohledávek za prodávajícím podle stavu ke dni podpisu této smlouvy tvoří přílohu č. 3 této smlouvy jako její nedílnou součást. 3.3.2 Práva a povinnosti z rozpracovaných výrobků moštů a dosud nesplněných smluv s odběrateli včetně poskytnutých zálohových plateb od těchto odběratelů. Seznam těchto majetkových hodnot podle stavu ke dni podpisu této smlouvy je uveden v příloze č. 4 této smlouvy, která 3.3.3 Nároky na plnění od dodavatelů, zejména při již zaplacených zálohách dodavatelům. Seznam objednávek a zaplacených záloh podle stavu ke dni podpisu této smlouvy je uveden v příloze č. 5 této smlouvy, která 3.3.4 Pohledávky za odběrateli. Seznam těchto pohledávek podle stavu ke dni podpisu této smlouvy je uveden v příloze č. 6 této smlouvy, která tvoří její nedílnou součást, a to včetně specifi kace jejich zajištění. 3.3.5 Veškerá ostatní aktiva výše neuvedená, která jsou vedena v účetní evidenci prodávané podniku ke dni podpisu této smlouvy. 3.3.6 Veškeré ostatní nároky a závazky prodávajícího související s převáděným souborem majetku kromě práv a povinností, které na kupujícího výslovně nepřecházejí podle čl. 3, a které kupující nepřebírá. B) Kupující předmětný podnik, tak jak je specifi kován v odstavci 1. tohoto článku, do svého vlastnictví kupuje a přebírá a zároveň vstupuje do všech závazků prodávajícího souvisejících s podnikem bez ohledu na to, zda jsou či nikoliv v tomto článku výslovně uvedeny. Totéž platí i o všech věcech, právech a jiných případných majetkových hodnotách sloužících provozování podniku i zde výslovně neuvedených. Čl. III Práva nepatřící k podniku Součástí prodeje v rámci této smlouvy výslovně nejsou práva a povinnosti vyplývající z osobního oprávnění prodávajícího daného jeho živnostenským listem č. j. 123-ŽIO-876/91, který je výlučně spjat s prodávajícím, neboť statutární orgán prodávajícího je odpovědnou osobou z hlediska živnostenského zákona a kupující bere na vědomí, že pokud si toto oprávnění sám neobstará, nemůže se z tohoto důvodu dovolávat nefunkčnosti či neprovozuschopnosti podniku a požadovat slevu či odstupovat platně od smlouvy. Čl. IV Stav podniku 1. Prodávající tímto prohlašuje, že plně a řádně seznámil kupujícího se stavem podniku a že její účetní a majetkový stav je plně popsán těmito dokumenty: 1.1 účetní závěrka organizační složky za rok 2005, 1.2 mimořádná účetní závěrka vyhotovená ke dni podpisu této smlouvy, 1.3 výhledový plán hospodaření na rok 2006-2007, 1.4 seznam inventáře. 384
Vzor č. 31: Smlouva o prodeji podniku (3/5) Uvedené dokumenty prodávající zároveň předal kupujícímu s tím, že ode dne 31. 3. 2006 nenastal v podniku žádný neobvyklý pohyb. 2. Prodávající prohlašuje, že účetní evidence je řádně vedena v souladu se zák. č. 563/1991 Sb. v platném znění a plně vystihuje stav podniku ke dni podpisu této smlouvy. 3. Prodávající prohlašuje, že mu není známa a není důvodem prodeje jakákoliv skutečnost, která by mohla změnit k horšímu současné podmínky provozování podniku. 4. Kupující potvrzuje, že se seznámil se stavem podniku tak, jak mu jej popsal prodávající v této smlouvě, jejích přílohách a v této smlouvě zmíněných dokumentech, a že je s tímto stavem plně srozuměn. Čl. V Kupní cena 1. Kupní cena byla stanovena podle odst. 2 tohoto článku, a to ke stavu podniku ke dni podpisu této smlouvy. 2. Při stanovení výše uvedené kupní ceny smluvní strany vycházely zejména z: 2.1 soupisu aktiv a pasiv podniku ke dni 1. 2. 2002 podle účetních podkladů a inventarizace v účetní (nabývací) hodnotě, 2.2 ohodnocení kvalifi kace pracovníků, 2.3 ohodnocení zjištěných zakázek, a to vše s ohledem na vývoj bilance hospodaření za poslední 5 let, přičemž hodnoty pod položkou 2.1 jsou v podstatě vzájemně vyrovnané a na vyčíslení kupní ceny podniku se proto neprojevují. Hodnoty uvedené pod položkami 2.2 a 2.3 se při stanovení celkové kupní ceny podílely přibližně každá stejným dílem do výše 60 % ceny. Zbývajících 40 % kupní ceny připadlo na rozdíl účetních a tržních hodnot položek 2.1 až 2.3 a projevilo se v koefi cientu 0,7 na kupní ceně. 3. Kupní cena předmětu této smlouvy ve výši 32 000 000 Kč, slovy třicetdvamilionůkorunčeských, byla uhrazena v hotovosti při podpisu této smlouvy a prodávající svým podpisem této smlouvy stvrzuje převzetí této částky od prodávajícího. Čl. VI Přechod vlastnictví 1. Vlastnictví k movitým věcem, právům a majetkovým hodnotám prodávaným touto smlouvou přechází na kupujícího dnem podpisu této smlouvy. 2. Vlastnictví k domu č.p. 456/23 v katastrálním území Litoměřice, zapsané na LV 345 u Katastrálního úřadu Litoměřice, na pozemku o výměře 1 579 m 2, parcelní číslo 123 a k tovární hale č.p. 457/25 v katastrálním území Litoměřice, zapsané na LV 345 u Katastrálního úřadu Litoměřice, na pozemku o výměře 3 759 m 2, parcelní číslo 124 přechází na kupujícího dnem vkladu pozemku do katastru nemovitostí. Čl. VII Předání a převzetí majetku 1. Ihned po podpisu této smlouvy bude provedeno předání a přebrání převáděného majetku. Zároveň s předáním majetku bude předána prodávajícím veškerá dokumentace vztahující se k podniku, tak jak je specifi kována v čl. 2 této smlouvy. Dále bude vystaveno kupujícímu potvrzení, že kupující na místě prodávajícího vstupuje do všech práv a povinností v rámci veškerých řízení, a to všeobecně i jednotlivě pro každé řízení správní či soudní zvláště. O převzetí se sepíše protokol, který obě smluvní strany podepíší. 385
TYPY SMLUV PODLE OBCHODNÍHO ZÁKONÍKU Vzor č. 31: Smlouva o prodeji podniku (4/5) 2. Zjistí-li se při předání majetku, že některé věci, práva či majetkové hodnoty oproti stavu ke dni 31. 3. 2006 chybí či jsou zničeny, poškozeny nebo zanikly, má kupující nárok na slevu z kupní ceny a v předávacím protokolu se uvede výše slevy, kterou prodávající uhradí kupujícímu do pěti dnů od podpisu této smlouvy. Čl. VIII Stav Podniku Prodávající prohlašuje, že stav podniku plně odpovídá stavu popsanému touto smlouvou a že je ve stavu způsobilém pro provozování, tak jak uvedeno v čl. II. této smlouvy. Čl. IX Smluvní pokuta 1. V případě prokázaného trvajícího a podstatného porušení závazků z této smlouvy přes písemnou výzvu oprávněné smluvní strany sjednávají smluvní pokutu ve výši 200 000 Kč (slovy dvěstětisíckorunčeských) ve prospěch oprávněné strany. Uhrazením smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu skutečně vzniklé škody v plné výši. 2. Smluvní pokuta je splatná na základě vyúčtování ve lhůtě 15 dnů. Čl. X Konkurenční doložka Prodávající se zavazuje, že po dobu dvou roků na území České republiky nebude jeho předmětem činnosti žádná podnikatelská činnost, která by svojí povahou byla konkurenční k podnikání kupujícího. Čl. XI Ostatní ujednání 1. Prodávající se zavazuje přechod pohledávek bez zbytečného odkladu oznámit dlužníkům a, jsou-li pohledávky zajištěny zástavním právem, ručením nebo jiným způsobem, též osobám, které zajištění závazků poskytly. 2. Zjistí-li se po podpisu této smlouvy, že některé majetkové hodnoty, věci, práva, které slouží, anebo svojí povahou mají sloužit provozování podniku a existují ke dni podpisu smlouvy, nebyly výslovně zahrnuty do prodávaného majetku uvedeného v čl. II. této smlouvy, smluvní strany sjednávají, že i tento majetek přechází na základě této smlouvy do vlastnictví kupujícího v rámci sjednané kupní ceny. 3. Zjistí-li se, že některé věci, práva a jiné majetkové hodnoty uvedené v čl. II. této smlouvy nemohou v důsledku právní či faktické překážky přejít do vlastnictví kupujícího, strany závazně sjednávají, že ohledně ostatních věcí, práv a jiných hodnot, kterých se tento důvod netýká, smlouva nadále platí a přecházejí do vlastnictví kupujícího. Ohledně věcí, práv či jiných majetkových hodnot, které nelze platně převést na kupujícího touto smlouvou jako smlouvou o prodeji podniku, považuje se tato smlouva i za smlouvu kupní ohledně těchto věcí, resp. nebude-li ani tato cesta vhodná, strany se zavazují uzavřít zvláštní kupní, licenční či jinou smlouvu či dodatek k této smlouvě, a nebude-li ani toto řešení možné, vznikne kupujícímu právo na slevu z ceny odpovídající hodnotě nepřevedeného majetku, resp. jeho podílu na stanovené kupní ceně. 386
Vzor č. 31: Smlouva o prodeji podniku (5/5) Čl. XII Závěrečná ustanovení 1. Tato smlouva nabývá účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvníma stranami. 2. Tato smlouva je vyhotovena a podepsána v osmi vyhotoveních, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po dvou vyhotoveních, další dvě obdrží Katastrální úřad Litoměřice a další dvě obdrží Krajský soud v Ústí nad Labem, obchodní rejstřík. 3. Návrh na zápis prodeje podniku dle této smlouvy je povinen zajistit prodávající. 4. Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem přečetly, že je obsahem jejich pravé a svobodné vůle, a na důkaz toho připojují své podpisy. V Litoměřicích dne 31. 3. 2006 Josef Novák ing. Horymír Slabý Moštárna, s. r. o. 387