SMLOUVA O ÚPRAVĚ VZTAHŮ MEZI SPOLEČNOSTÍ A ČLENEM DOZORČÍ RADY Člen dozorčí rady 1
Smlouva o úpravě vztahů mezi společností a členem dozorčí rady Společnost: KLIKA - BP, a.s. IČ: 255 55 316 se sídlem Praha, V Jirchářích 148/4, PSČ 110 00 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 17988 zastoupena:, předseda představenstva, člen představenstva na straně jedné (dále jen společnost ) a Člen dozorčí rady:, nar. bydlištěm... na straně druhé (dále jen člen DR ) uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ustanovením 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů, tuto smlouvu o úpravě vztahů mezi společností a členem DR Článek I. Předmět smlouvy 1. Předmětem smlouvy je úprava vzájemných práv a povinností člena DR a společnosti vznikajících při zařizování záležitostí společnosti, jakož i další vzájemné vztahy vyplývající z výkonu funkce člena DR. 2. Člen DR bude v souladu s touto smlouvou zařizovat záležitosti společnosti a plnit povinnosti a úkoly tak, jak vyplývá z obecně závazných právních předpisů a platných stanov společnosti. 3. Vztahy člena DR ke společnosti vznikající při zařizování záležitostí společnosti se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, pokud z této smlouvy nebo zákona o obchodních korporacích nevyplývají jiná práva a povinnosti. 4. Členem DR může být jen fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, je plně způsobilá k právním úkonům a splňuje veškeré podmínky stanovené obecně závaznými právními 2
předpisy pro výkon funkce člena DR a není u ní dána žádná překážka, která by jí bránila ve výkonu funkce. Článek II. Práva a povinnosti člena DR 1. Člen DR je zejména povinen: a) vykonávat svou funkci v souladu s obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti, jejím organizačním řádem, jakož i dalšími interními předpisy, b) řídit se zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti, c) zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které jsou předmětem obchodního tajemství společnosti nebo jsou společností označeny jako důvěrné nebo jsou společností utajovány na základě zákonem uložené povinnosti a které se člen DR dozvěděl v souvislosti s výkonem funkce v dozorčí radě společnosti. Člen DR se zavazuje nevyužít tyto skutečnosti a informace ve prospěch svůj či třetích osob a proti zájmům společnosti. Člen DR bere na vědomí, že porušení zde uvedených povinností může být důvodem ke skončení funkce a společnost je vůči němu oprávněna postupovat a uplatňovat sankce v souladu s obecně závaznými právními předpisy. Předmětné povinnosti trvají i po skončení funkce, ledaže by jej společnost této povinnosti zprostila, d) při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a chránit zájmy společnosti, její dobré jméno a všestranně usilovat o zajištění její prosperity, e) dodržovat zákaz konkurence vyplývající z obecně závazných právních předpisů či stanov společnosti, f) účastnit se jednání valné hromady a zasedání dozorčí rady, připravovat se na zasedání dozorčí rady, opatřovat si včas podklady a informace nezbytné pro jednání a výkon své funkce. V případě opakované neúčasti člena DR na zasedání dozorčí rady bez závažných důvodů či předchozí omluvy může být valné hromadě podán návrh na snížení odměny dle článku V. této smlouvy, g) používat svěřená technická a telekomunikační zařízení, případně též jiná svěřená zařízení výlučně pro plnění povinností vyplývajících z jeho funkce, h) v případě ukončení funkce člena DR zabezpečit, je-li to po něm požadováno, řádné předání funkce, přidělených prostor a svěřeného majetku společnosti, které společnost členu DR poskytla v souvislosti s výkonem jeho funkce. Splnění těchto povinností je podmínkou pro výplatu finančních nároků dle článku V. odst. 6. 2. Člen DR se zavazuje, že po dobu výkonu funkce člena DR nevyužije svých znalostí a kontaktů nabytých ve funkci člena DR ke svému prospěchu nebo prospěchu třetích osob na úkor či ke škodě společnosti. Tato povinnost trvá i po dobu dvanácti měsíců po skončení funkce člena DR. 3. Člen DR se zavazuje, že po dobu dvanácti měsíců po skončení funkce člena DR: a) nebude podnikat v oboru podnikání společnosti nebo v oboru podobnému předmětům podnikání společnosti bez předchozího písemného souhlasu společnosti, b) nebude zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody, které provozuje 3
společnost, c) nebude vykonávat činnosti jako statutární orgán či člen statutárního nebo jiného orgánu, ani nebude zastávat tyto funkce, jiné společnosti s předmětem podnikání stejným nebo obdobným předmětům podnikání společnosti bez předchozího písemného souhlasu společnosti, ledaže jde o osobu v koncernu zahrnujícím rovněž společnost; to vše na území České republiky a Slovenské republiky, přičemž zákaz se týká všech fyzických a právnických osob s předmětem podnikáním stejným nebo obdobným předmětům podnikání společnosti. 4. Funkce člena DR je nezastupitelná a člen DR je povinen vykonávat svou funkci osobně a nemůže se nechat zastoupit jinou osobou. 5. Člen DR je povinen bez zbytečného odkladu oznámit změnu v podmínkách nezbytných pro výkon funkce člena DR, jakož i existenci překážek pro výkon funkce. 6. Člen DR má nárok na odměnu dle článku V. této smlouvy v případě, že řádně vykonává své povinnosti. O odměňování člena DR rozhoduje valná hromada. 7. Jakékoliv plnění ve prospěch člena DR, na které neplyne právo z právního předpisu ani není přiznáno touto smlouvou, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady. Společnost plnění neposkytne, jestliže výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti či při zaviněném porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce. Článek III. Smluvní pokuta 1. Pro případ, že by člen DR porušil některou z povinností vyplývajících z obecně závazných právních předpisů či stanov společnosti nebo některou z povinností uvedených v článku II. odst. 1 písm. a)- e) této smlouvy, sjednávají strany smluvní pokutu v částce odpovídající součtu všech vyplacených odměn. 2. V případě porušení povinností uvedených v článku II. odst. 1 písm. f) - h) uhradí povinný člen DR společnosti smluvní pokutu rovnající se trojnásobku této odměny. 3. Shora uvedeným není dotčeno právo společnosti na náhradu škody, a to i ve výši přesahující smluvní pokutu. 1. Společnost je povinna: Článek IV. Práva a povinnosti společnosti a) vyplatit členu DR odměny a náhrady dle článku V. této smlouvy, případně poskytnout další plnění, na která plyne právo z právního předpisu, této smlouvy nebo které bylo schváleno valnou hromadou společnosti, b) umožnit členu DR výkon jeho činnosti v prostorách společnosti, c) předávat členu DR včas všechny podklady a informace nezbytné pro řádný výkon jeho funkce, d) umožnit členu DR používání technických a komunikačních zařízení společnosti v rozsahu nezbytném pro řádný výkon jeho funkce. 2. Poruší-li člen DR zákaz konkurence dle článku II. odst. 1 písm. e), má společnost právo 4
požadovat, aby vydal prospěch z obchodu, při kterém zákaz konkurence porušil anebo převedl tomu odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo společnosti na náhradu škody. Článek V. Odměny člena DR 1. Společnost se zavazuje poskytovat členu DR za výkon jeho funkce po dobu účinnosti této smlouvy měsíčně odměnu ve výši 5.000,- Kč. Jestliže se člen DR bez předchozí omluvy nedostaví na zasedání dozorčí rady, nemá nárok na vyplacení odměny za ten měsíc, ve kterém se předmětné zasedání konalo. 2. Vedle odměny dle odstavce 1. náleží členu DR po dobu účinnosti této smlouvy také náhrada cestovních nákladů v rozsahu dle příslušných právních předpisů. Kromě těchto náhrad má člen DR rovněž nárok na náhradu účelně vynaložených a prokázaných výdajů spojených s výkonem jeho funkce, které budou odsouhlaseny představenstvem společnosti. 3. Platby uvedené v předchozích odstavcích jsou splatné vždy do 10. dne měsíce následujícího po vzniku nároku na příslušnou platbu. 4. Veškeré platby ze strany společnosti členu DR, s výjimkou úhrady cestovních výdajů a drobných vydání, budou prováděny bezhotovostním převodem na jeho bankovní účet. Číslo účtu je člen DR povinen společnosti sdělit do 10 dnů od podpisu této smlouvy. 5. Pro vyloučení veškerých pochybností se výslovně sjednává, že člen DR nebude odměňován jinak než odměnou podle odst. 1 tohoto článku. Členu DR tak nebudou náležet žádné benefity ani žádná další odměna (tj. jiné složky odměny, zvláštní odměny, podíly na zisku či výhody spočívající v převodu účastnických cenných papírů). Článek VI. Odpovědnost člena DR za škodu 1. Člen DR odpovídá společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými předpisy za škodu, kterou jí způsobí porušením povinnosti při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů DR, odpovídají za škodu společně a nerozdílně. Článek VII. Zánik smlouvy 1. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu trvání funkce člena DR. Délku trvání funkčního období člena DR určují stanovy společnosti. 2. Funkce člena DR společnosti zaniká: a) uplynutím funkčního období; b) před uplynutím funkčního období: - odvoláním z funkce, - odstoupením z funkce, - smrtí, - zánikem společnosti, - přestane-li člen DR splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy, není-li stanoveno jinak. 5
Článek VIII. Závěrečná ustanovení 1. Smlouva může být doplňována nebo měněna pouze písemnými oboustranně odsouhlasenými dodatky, které podléhají souhlasu valné hromady. 2. V případě, že některá ustanovení smlouvy se ukáží být neplatnými či spornými, zůstávají ostatní ustanovení smlouvy touto skutečností nedotčena. Smluvní strany se zavazují tato ustanovení nahradit novými, která nejlépe odpovídají nahrazovaným ustanovením a účelům této smlouvy. 3. Smlouva je vyhotovena ve 2 stejnopisech, přičemž každá ze stran obdrží po jednom vyhotovení. 4. Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem.., nejdříve však poté, co ji schválí valná hromada společnosti. 5. Účastníci si smlouvu řádně přečetli a souhlasí s jejím obsahem, což stvrzují svými podpisy. V Praze dne Za společnost předseda představenstva KLIKA - BP, a.s. člen představenstva KLIKA - BP, a.s. člen DR 6