EVROPSKÝ PARLAMENT 2014-2019 Výbor pro vnitřní trh a ochranu spotřebitelů 29.1.2015 2014/0120(COD) NÁVRH STANOVISKA Výboru pro vnitřní trh a ochranu spotřebitelů pro Výbor pro právní záležitosti k návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem (COM(2014)0212 C8-0145/2014 2014/0120(COD)) Navrhovatelka: Marlene Mizzi PA\1047719.doc PE546.844v01-00 Jednotná v rozmanitosti
PA_Legam PE546.844v01-00 2/68 PA\1047719.doc
STRUČNÉ ODŮVODNĚNÍ Současná míra podnikání v Evropské unii je příliš nízká. To je zřejmé zejména v přeshraničním kontextu, kdy jsou podniky snažící se založit společnosti v zahraničí konfrontovány s různými právními předpisy a regulacemi v jednotlivých členských státech. Tyto problémy komplikují situaci zejména mikropodnikům a malým podnikům s omezenými finančními a jinými zdroji. Cílem návrhu Komise je řešit tuto situaci snížením překážek, jimž podniky čelí při zřizování dceřiných společností v celé EU. Navrhovatelka cíl návrhu Komise celkově podporuje. Navrhovaný přístup v současné podobě nicméně přesahuje rámec toho, co je nezbytné. Cílem navrhovatelky je vytvořit nízkonákladový a uživatelsky vstřícný nástroj pro mikropodniky a malé podniky k zahájení obchodní činnosti a registraci společností s ručením omezeným s jediným společníkem v jiném členském státě prostřednictvím zvláštního registračního postupu online. Vyhlídky a příležitosti pro podnikatele v Evropě lze zlepšit zjednodušením právního režimu pro mikropodniky a malé podniky. Toho je možné dosáhnout zavedením společných pravidel obsahujících tři základní prvky: i) systém zápisu do rejstříku online; ii) jednotnou šablonu stanov společnosti a iii) nízké požadavky na základní kapitál. Navrhovatelka zejména zdůrazňuje, že je třeba zabránit jakýmkoli nekalým praktikám, které by se mohly v důsledku zavedení této směrnice vyskytnout, jako např. zakládání společností s fiktivním sídlem typu poštovní schránky nebo podvodné zneužívání rozdílů ve zdanění a právních předpisech členských států o společnostech za účely praní peněz a k trestné činnosti a vykořisťování pracovníků. Oblast působnosti Navrhovatelka nepodporuje myšlenku založení de facto nového 29. právního režimu na úrovni Unie nazvaného Societas Unius Personae (SUP), jak navrhuje Evropská komise, a rozhodla se zaměnit jej současnou formou společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem. Platná směrnice (ES) 2009/102 o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem, která bude přejata touto směrnicí, již zavádí minimální harmonizaci příslušných vnitrostátních předpisů, např. požadavkem, aby společnosti měly jediného společníka ve všech členských státech, a regulací pravomocí tohoto jediného společníka ve vztahu ke společnosti. Oznamovatelka navrhuje odstranit koncepci SUP a zaměřit směrnici na ty aspekty, které jsou nejpodstatnější pro snížení finančních a administrativních nákladů pro společnosti. Pro tyto účely by oblast působnosti této směrnice měla být omezena na mikropodniky a malé podniky, které splňují kritéria účetní směrnice EU (EU) 2013/34, pokud jde o celkový obrat a počet pracovníků. Větší podniky by měly být vyloučeny, jelikož se nepotýkají se stejnými problémy jako menší podniky a často využívají jiných právních forem společností. Online zápis do rejstříku Dálkový zápis do rejstříku elektronickými prostředky je klíčově důležitý pro snazší zřízení společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem v zahraničí. Postup online zápisu do rejstříku by měl být dostupný z libovolného členského státu, bez povinnosti, aby se zakládající společník nebo zástupce této společnosti fyzicky dostavil před jiný vnitrostátní registrační orgán. Pro zajištění důvěryhodnosti vnitrostátních obchodních rejstříků a online zápisu by členské státy měly mít možnost zachovat pravidla pro ověřování procesu zápisu do PA\1047719.doc 3/68 PE546.844v01-00
rejstříku, aby mohly provést legální kontrolu totožnosti zakládajícího společníka nebo zástupce této společnosti a mohly ověřit doklady předložené k zápisu do rejstříku. To zahrnuje možnost zapojení notářů a advokátů, pokud takové vnitrostátní požadavky neomezují přístup k online zápisu do rejstříku. Stanovy Jednotná šablona online stanov společnosti by měla poskytovat základní informace o právech zakládajících společníků, organizaci a provozu společnosti, pravomocích jejích orgánů atd. Použití této šablony bude vyžadováno, pouze pokud společnost s ručením omezeným s jediným společníkem používá postup online zápisu do rejstříku podle této směrnice. Minimální kapitálové požadavky Snížení minimálních kapitálových požadavků na společnost s ručením omezeným s jediným společníkem na 1 EUR, jak navrhuje Komise, vytváří nejistotu, a mohlo by být vnímáno jako návrh, aby obchodní rizika nesla široká veřejnost spíše, než zakladatel společnosti. Navrhuje se proto, aby základní kapitál společností, které využijí registrační systém online podle této směrnice, byl stanoven na 1 000 EUR. Členské státy, jež mají nyní nižší kapitálové požadavky, by směly, budou-li chtít, uplatňovat tyto nižší minimální úrovně, spolu s povinností vytvářet rezervy podle jejich vnitrostátních ustanovení. Jiná ustanovení Ustanovení, jež se konkrétně netýkají cíle minimální harmonizace v oblastech důležitých pro snižování nákladů na zřizování mikropodniků a drobných společností v zahraničí, spadají do působnosti členských států a měly by být z návrhu Komise odstraněny například povinnosti na oddělení sídla společnosti, na řízení a organizační strukturu společnosti nebo obecně požadavky pracovního práva. POZMĚŇOVACÍ NÁVRHY Výbor pro vnitřní trh a ochranu spotřebitelů vyzývá Výbor pro právní záležitosti jako věcně příslušný výbor, aby zohlednil následující pozměňovací návrhy: 1 Bod odůvodnění 2 (2) Část I této směrnice přejímá ustanovení směrnice 2009/102/ES s ohledem na všechny kapitálové společnosti s jediným společníkem. Vyžaduje, aby v případě soustředění všech podílů v jediných rukou byla totožnost jediného společníka zveřejněna zápisem do rejstříku. Směrnice také stanoví, že rozhodnutí, která jediný (2) Část I této směrnice přejímá ustanovení směrnice 2009/102/ES s ohledem na všechny kapitálové společnosti s jediným společníkem. Vyžaduje, aby v případě soustředění všech podílů v jediných rukou byla totožnost jediného společníka zveřejněna zápisem do rejstříku. Směrnice také stanoví, že rozhodnutí, která jediný PE546.844v01-00 4/68 PA\1047719.doc
společník přijímá při výkonu pravomocí valné hromady, jakož i smlouvy mezi společníkem a společností by měly být vyhotoveny písemně, ledaže jde o smlouvy uzavřené za tržních podmínek v rámci běžného obchodního styku. společník přijímá při výkonu pravomocí valné hromady, jakož i smlouvy nebo operace mezi společníkem a společností by měly být uvedeny v zápisu nebo pořízeny písemně, ledaže jde o smlouvy uzavřené za tržních podmínek v rámci běžného obchodního styku. 2 Bod odůvodnění 3 (3) Zakládání kapitálových společností s jediným společníkem jako dceřiných společností v jiných členských státech je spojeno s náklady vznikajícími v důsledku rozdílných právních a správních požadavků, které je třeba v dotčených členských státech splnit. Tyto rozdílné požadavky v různých členských státech nadále přetrvávají. (3) Zakládání kapitálových společností s jediným společníkem jako dceřiných společností v jiných členských státech je spojeno s náklady vznikajícími v důsledku rozdílných právních a správních požadavků, které je třeba v dotčených členských státech splnit. Tyto rozdílné požadavky v různých členských státech nadále přetrvávají a mohou vytvářet překážky zejména pro mikropodniky a malé podniky, pro něž je stále velmi složité provozovat činnost a investovat v zahraničí. Mezi takové překážky mohou patřit např. náklady na splnění zvláštních právních a správních požadavků v jiných členských státech, na právní poradenství a překlady. Větší společnosti se nepotýkají se stejnými překážkami a náklady jako mikropodniky a malé podniky. 3 Bod odůvodnění 6 PA\1047719.doc 5/68 PE546.844v01-00
(6) V Přezkumu iniciativy Small Business Act 18 pro Evropu se v souladu se strategií Evropa 2020 vyzývá k dalšímu pokroku, pokud jde o to, učinit inteligentní regulaci realitou, zlepšit přístup na trh a podporovat podnikání, vytváření pracovních míst a růst podporující začlenění. 18 COM(2011) 78 final, 23.2.2011. (6) V Přezkumu iniciativy Small Business Act 18 pro Evropu se v souladu se strategií Evropa 2020 vyzývá k dalšímu pokroku, pokud jde o to, učinit inteligentní regulaci realitou, zlepšit přístup na trh a podporovat podnikání, vytváření pracovních míst a růst podporující začlenění. Tato inteligentní regulace by neměla být posuzována samostatně, ale v rámci komplexního pravidelného kvalitního posouzení dopadů, při němž by se měly zohlednit zájmy všech zapojených zúčastněných stran, zejména spotřebitelů, věřitelů a zaměstnanců. 18 COM(2011) 78 final, 23.2.2011. 4 Bod odůvodnění 6 a (nový) (6a) Tato směrnice by měla vycházet ze zásady zelenou malým a středním podnikům. Mikropodniky a malé podniky mají omezené zdroje, s nimiž musí plnit náročné regulační a finanční požadavky při zakládání společnosti v zahraničí. Tyto požadavky pro ně představují administrativní a finanční zátěž, která není úměrná jejich velikosti, a je proto pro ně poměrně obtížnější se s ní vyrovnat, než pro střední a velké podniky. Proto by členským státům mělo být umožněno poskytnout mikropodnikům a malým podnikům možnost zakládat společnosti s ručeným omezeným s jediným společníkem v zahraničí PE546.844v01-00 6/68 PA\1047719.doc
prostřednictvím postupu online zápisu do rejstříku s jednotnou šablonou stanov společnosti. Veškeré jiné aspekty, které nespadají do oblasti působnosti směrnice, a obecný cíl této směrnice by měly regulovat členské státy ve svých vnitrostátních právních předpisech. 5 Bod odůvodnění 7 (7) V zájmu usnadnění přeshraničních činností MSP a zakládání společností jedné osoby jakožto dceřiných společností v jiných členských státech je třeba snížit náklady a administrativní zátěž spojené se zakládáním těchto společností. (7) V zájmu větší podpory podnikání v Evropě a usnadnění přeshraničních činností mikropodniků a malých podniků, zejména zakládání společností s ručením omezením s jediným společníkem těmito podniky v jiných členských státech, je třeba snížit náklady a administrativní zátěž spojené se zakládáním těchto společností. Pro tyto účely by tato směrnice měla poskytovat harmonizovaná pravidla, která omezují vstupní překážky pro mikropodniky a malé podniky při zakládání společností v zahraničí. 6 Bod odůvodnění 7 a (nový) (7a) Tato směrnice by se měla vztahovat na mikropodniky a malé společnosti s ručením omezením s jediným společníkem, jak jsou vymezeny ve PA\1047719.doc 7/68 PE546.844v01-00
směrnici 2013/34/EU 18a o některých požadavcích na účetnictví a podávání zpráv podniků. Mezi ně patří podniky, které jsou vymezeny a vzájemně odlišovány na základě bilanční sumy, čistého obratu a průměrného počtu zaměstnanců během účetního období, neboť tato kritéria zpravidla objektivně vypovídají o velikosti podniku. Mikropodniky by měly být rovněž vymezeny na základě bilanční sumy, čistého obratu a průměrného počtu zaměstnanců během účetního období. Členské státy by neměly mít povinnost vymezit ve svých vnitrostátních předpisech zvláštní kategorie pro střední a velké podniky. 18a Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS. Text s významem pro EHP (Úř. věst. L 182, 29.6.2013, s. 19). 7 Bod odůvodnění 7 b (nový) (7b) Členské státy by měly vymezit mikropodniky jako podniky, které k rozvahovému dni nepřekračují alespoň dvě z těchto tří hraničních hodnot: u bilanční sumy částku 350 000 EUR; u čistého obratu částku 700 000 EUR, a pokud jde o průměrný počet zaměstnanců PE546.844v01-00 8/68 PA\1047719.doc
během účetního období, jednu osobu. 8 Bod odůvodnění 7 c (nový) (7c) Za malé podniky by měly být považovány podniky, které k rozvahovému dni nepřekračují alespoň dvě z těchto tří hraničních hodnot: u bilanční sumy částku 4 000 000 EUR; u čistého obratu částku 8 000 000 EUR a u průměrného počtu zaměstnanců během účetního období 50 osob. Členské státy mohou vymezit limitní hodnoty, které překračují limitní hodnoty u bilančních sum a u čistého obratu. V žádném případě však tyto hodnoty nesmějí být vyšší než 6 000 000 EUR v případě bilanční sumy a 12 000 000 EUR v případě čistého obratu. 9 Bod odůvodnění 7 d (nový) (7d) Větší společnosti se většinou uchylují k formě akciových společností, které se řídí podrobnějšími vnitřními organizačními pravidly, mají vyšší požadavky na minimální kapitál a mohou být kotované na burze. Jelikož tato směrnice přejímá ustanovení směrnice 2009/102/ES Evropského parlamentu a Rady ze dne 16. září 2009 v oblasti práva PA\1047719.doc 9/68 PE546.844v01-00
společností o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem, což je forma společností zamýšlená většinou pro menší společnosti a jednotlivé podnikatele umožňující jim působit s ručením omezením v rámci celé Unie, měla by se tato směrnice vztahovat pouze na mikropodniky a malé podniky. 18b Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/102/ES ze dne 16. září 2009 v oblasti práva společností o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem (Text s významem pro EHP), (Úř. věst. L 258, 1.10.2009, s. 20). 10 Bod odůvodnění 7 e (nový) (7e) Aby společnost mohla využít možnosti online zápisu do rejstříku, měla by doložit, že jde o mikropodnik nebo malý podnik. Pro stávající společnosti, které otevírají nové pobočky, může tento doklad mít podobu kritérií stanovených v čl. 3 odst. 1 a 2 směrnice 2013/34/EU. Pro nově zakládané společnosti může mít tento doklad mimo jiné podobu obchodního plánu, plánu obratu, nájemní smlouvy pro obchodní prostory, pracovní smlouvy pro zaměstnance nebo jinou formu stanovenou právními a správními předpisy členského státu. PE546.844v01-00 10/68 PA\1047719.doc
11 Bod odůvodnění 8 (8) Existence harmonizovaného právního rámce upravujícího vznik společností jedné osoby, včetně zavedení jednotné šablony pro stanovy společnosti, by měla přispět k postupnému odstraňování omezení svobody usazování, pokud jde o podmínky zřizování dceřiných společností na územích členských států, a vést ke snížení nákladů. (8) Existence minimálního harmonizovaného právního rámce upravujícího vznik společností s ručením omezením s jediným společníkem online, včetně zavedení jednotné online šablony pro stanovy společnosti, by měla přispět k postupnému odstraňování omezení svobody usazování, pokud jde o podmínky zřizování dceřiných společností na územích členských států, a vést ke snížení nákladů. 12 Bod odůvodnění 9 (9) Společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem založené a fungující v souladu s touto směrnicí by měly ke své firmě připojit společnou, snadno rozeznatelnou zkratku SUP (Societas Unius Personae). vypouští se 13 Bod odůvodnění 10 (10) Aby byly respektovány stávající (10) Aby byly respektovány stávající PA\1047719.doc 11/68 PE546.844v01-00
tradice členských států v oblasti práva obchodních společností, je třeba poskytnout jim flexibilitu, pokud jde o způsob a rozsah, v jakém si přejí harmonizovaná pravidla upravující zakládání a fungování SUP uplatňovat. Část 2 této směrnice mohou členské státy používat pro všechny společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem, takže by všechny takové společnosti fungovaly a byly známy jako SUP. Alternativně by měly zavést SUP jako samostatnou právní formu společností, která by existovala souběžně s jinými formami společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem stanovenými ve vnitrostátním právu. tradice členských států v oblasti práva obchodních společností, je třeba poskytnout jim flexibilitu, pokud jde o způsob a rozsah, v jakém si přejí harmonizovaná pravidla upravující zakládání a fungování společností s ručením omezeným s jediným společníkem spadajících do oblasti působnosti této směrnice uplatňovat. 14 Bod odůvodnění 10 a (nový) (10a) Touto směrnicí nejsou dotčena vnitrostátní ustanovení upravující záležitosti mimo oblast působnosti této směrnice jako takové, mimo jiné záležitosti spojené právní subjektivitou společnosti, rozdělením sídla společnosti, závazky a řízením, záležitosti spojené s pracovním právem, účastí pracovníků na řízení orgánů dohledu společnosti a právem na informace a konzultace, zdaněním, účetnictvím a platební neschopností. Zejména v případě ustanovení týkajících se pracovního práva, práva pracovníků na účast ve správě společností, práva pracovníků na informace a konzultace, by měly platit platné vnitrostátní předpisy v souladu se směrnicí 2002/14/ES, kterou se stanoví obecný rámec pro informování PE546.844v01-00 12/68 PA\1047719.doc
zaměstnanců projednávání se zaměstnanci v Evropském společenství 18c a směrnicí Rady 94/45/ES o zřízení evropské rady zaměstnanců. 18c Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES ze dne 11. března 2002, kterou se stanoví obecný rámec pro informování zaměstnanců a projednávání se zaměstnanci v Evropském společenství 18d Směrnice rady 94/45/ES ze dne 22. září 1994 o zřízení evropské rady zaměstnanců nebo vytvoření postupu pro informování zaměstnanců a projednání se zaměstnanci v podnicích působících na území Společenství a skupinách podniků působících na území Společenství 15 Bod odůvodnění 10 b (nový) (10b) Touto směrnicí nejsou dotčena ustanovení vnitrostátních předpisů upravujících záležitosti spojené s registrací sídel nebo přípustností jejich oddělení. 16 Bod odůvodnění 11 (11) Aby bylo zajištěno co nejširší vypouští se PA\1047719.doc 13/68 PE546.844v01-00
uplatňování harmonizovaných pravidel, měly by mít právo zakládat SUP jak fyzické, tak právnické osoby. Ze stejného důvodu by měly mít možnost využít rámce pro SUP i společnosti s ručením omezeným, které nebyly založeny jako SUP. Měla by jim být umožněna přeměna na SUP v souladu s použitelnými vnitrostátními právními předpisy. 17 Bod odůvodnění 11 a (nový) (11a) Členské státy mohou stanovit zvláštní podmínky pro případy, kdy jedna fyzická osoba je jediným společníkem ve více společnostech nebo v případě, že společnost s jediným společníkem nebo jakákoli jiná právnická osoba je jediným společníkem společnosti. S cílem zohlednit rozdílné vnitrostátní předpisy může členský stát ve zvláštních případech stanovit omezení pro používání společnosti s jediným společníkem nebo zrušit omezení ručení jediného společníka. Členské státy by měly mít možnost volně stanovit pravidla, aby čelily možným nebezpečím vyplývajícím z toho, že společnost jedné osoby má jen jediného společníka, zvláště k zajištění splacení upsaného základního kapitálu. 18 Bod odůvodnění 11 b (nový) PE546.844v01-00 14/68 PA\1047719.doc
(11b) Vnitrostátní právní předpisy týkající se konzultací pracovníků by měly být zohledněny, pokud jde o převedení nebo začlenění jednoho podniku do druhého, nebo v jiných případech, kdy stávající podnik je dotčen vznikem společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem. Společnosti by rovněž měly mít možnost přeměnit se na společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem při zachování stávajících práv zaměstnanců. Stávající společnosti, které se chtějí přeměnit, by měly v době přeměny mít pouze jeden obchodní podíl, který nelze rozdělit a který bude vlastnit jeden společník. 19 Bod odůvodnění 12 (12) Aby mohly podniky plně těžit z výhod vnitřního trhu, neměly by členské státy vyžadovat, aby se sídlo SUP a její ústřední správa nacházely ve stejném členském státě. vypouští se 20 Bod odůvodnění 13 PA\1047719.doc 15/68 PE546.844v01-00
(13) Aby bylo možné snadněji a s menšími náklady zakládat dceřiné společnosti v jiných členských státech, neměli by mít zakladatelé SUP povinnost fyzicky se dostavit k orgánu pro zápis do rejstříku členského státu. Rejstřík by měl být přístupný z každého členského státu a zakladatel společnosti by měl mít možnost využít stávající jednotná kontaktní místa, zřízená podle směrnice Evropského parlamentu a Rady19 2006/123/ES19, jako bránu k vnitrostátním online registračním místům. Mělo by tedy být možné založit SUP na dálku a pouze elektronickými prostředky. 19 Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES ze dne 12. prosince 2006 o službách na vnitřním trhu (Úř. věst. L 376, 27.12.2006, s. 36). (13) Aby bylo možné snadněji a s menšími náklady zakládat dceřiné společnosti v jiných členských státech, neměli by mít zakladatelé společností s ručením omezeným s jedním společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice povinnost fyzicky se dostavit k orgánu pro zápis do rejstříku členského státu. Rejstřík by měl být přístupný z každého členského státu a zakladatel společnosti by měl mít možnost využít stávající jednotná kontaktní místa, zřízená podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 19 2006/123/ES, jako bránu k vnitrostátním online registračním místům. Mělo by tedy být možné založit tuto společnost na dálku a pouze elektronickými prostředky. 19 Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES ze dne 12. prosince 2006 o službách na vnitřním trhu (Úř. věst. L 376, 27.12.2006, s. 36). 21 Bod odůvodnění 13 a (nový) (13a) Pro účely této směrnice by postup online zápisu do rejstříku a ověřování totožnosti zakládajícího člena nebo zástupce, který v zastoupení zapisuje společnost s ručením omezeným s jediným společníkem, měl podléhat platným vnitrostátním právním předpisům. Členský státy by neměl mít možnost zavádět ve vnitrostátních právních předpisech požadavky, které omezují PE546.844v01-00 16/68 PA\1047719.doc
přístup k online zápisu do rejstříku nebo požadovat fyzickou přítomnost zakládajícího člena. 22 Bod odůvodnění 13 b (nový) (13b) Správnost údajů, kontrola totožnosti a pravosti podkladů jsou zásadně důležité pro zaručení důvěryhodnosti vnitrostátních rejstříků společností a jejich zakládání online. Členské státy by měly mít možnost zachovat pravidla týkající se ověřování postupu zapisování do rejstříku pro provádění kontrol totožnosti zakládajících členů nebo zástupců zapisujících společnost do rejstříku v zastoupení a dokumentů předložených při zápisu, včetně zapojení notářů a právních zástupců v případě, že postup zápisu do rejstříku lze celkově provést elektronickou cestou na dálku. Členský stát by měl jasně uvést vnitrostátní požadavky pro postup elektronické identifikace na vnitrostátní internetové stránce pro zápis online. 23 Bod odůvodnění 13 c (nový) (13c) Členské státy, aniž by omezovaly přístup k online zápisu do rejstříku, PA\1047719.doc 17/68 PE546.844v01-00
mohou konkrétně stanovit zvláštní ustanovení pro řádné a přesvědčivé ověřování totožnosti zakládajícího společníka, nebo zástupce zakládajícího společníka, který v zastoupení podnik do rejstříku zapisuje, s cílem předcházet praní peněz a organizované trestné činnosti, a to mimo jiné prostřednictvím kontrol totožnosti nebo využíváním prostředků elektronické identifikace. 24 Bod odůvodnění 13 d (nový) (13d) Tato směrnice by se neměla vztahovat ani na aspekty související s uzavíráním a platností smluv nebo jinými právními povinnostmi, pokud existují požadavky na formu stanovené vnitrostátními právními předpisy nebo právními předpisy Unie. Dále by směrnicí neměly být dotčeny vnitrostátní požadavky na formu týkající se veřejných rejstříků, zejména pak obchodních rejstříků a katastrů nemovitostí. 25 Bod odůvodnění 15 (15) Aby byla zajištěna vysoká míra jednotnosti a přístupnosti online, měly by se dokumenty používané pro zápis SUP do (15) Aby byla zajištěna vysoká míra jednotnosti a přístupnosti online pro mikropodniky a malé podniky a pouze pro PE546.844v01-00 18/68 PA\1047719.doc
rejstříku řídit jednotným formátem, který bude dostupný ve všech úředních jazycích Unie. Každý členský stát může vyžadovat, aby byl zápis do rejstříku proveden v úředním jazyce dotčeného členského státu, ale členské státy se také vybízejí, aby umožňovaly zápis v ostatních úředních jazycích Unie. účely online zápisu do rejstříku společností s ručením omezeným s jediným společníkem spadajících do oblasti působnosti této směrnice, by členské státy měly poskytnout společnostem s ručením omezeným s jediným společníkem možnost zapsat se do rejstříku pomocí jednotné šablony stanov a šablonu pro zápis do rejstříku, které by byly dostupné elektronicky ve všech úředních jazycích Unie. Každý členský stát může vyžadovat, aby byl zápis do rejstříku proveden v úředním jazyce dotčeného členského státu, ale členské státy se měly vybízet, aby umožňovaly zápis v ostatních úředních jazycích Unie. 26 Bod odůvodnění 15 a (nový) (15a) Jednotná šablona stanov by měla poskytovat základní informace o právech zakládajících společníků, o organizaci a provozu společnosti, pravomocech jejích orgánů atd. Zakládající společníci mohou nicméně poskytnout dodatečné informace a podrobnosti v závislosti na zvláštnostech společnosti nebo odvětví, v němž je společnost s ručením omezeným s jediným společníkem činná. 27 Bod odůvodnění 15 b (nový) PA\1047719.doc 19/68 PE546.844v01-00
(15b) Jakmile je společnost zapsána do rejstříku postupem online, měla by mít možnost měnit své stanovy. Pozměněné stanovy by měly obsahovat alespoň záležitosti stanovené v jednotné šabloně. 28 Bod odůvodnění 15 c (nový) (15c) Jednotná šablona stanov by měla být požadována v případě, že se společnost s ručením omezeným s jediným společníkem zapíše do rejstříku postupem online spadajícím do oblasti působnosti této směrnice. Pokud vnitrostátní právní předpisy umožnují zápis do rejstříku jinou formou, neměla by existovat povinnost šablonu použít. Společnostem s ručením omezeným s jediným společníkem, které nespadají do oblasti působnosti této směrnice nebo využívají jiných postupů zápisu do rejstříku, které členské státy umožňují, by členské státy neměly ukládat povinnost používat jednotnou šablonu stanov. 29 Bod odůvodnění 15 d (nový) PE546.844v01-00 20/68 PA\1047719.doc
(15d) Členské státy by neměly mít povinnost harmonizovat svůj vnitrostátní právní řád, pokud jde o stanovy společností s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice. U společností s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice by měl zakládající společník rozhodovat o tom, zda společnost zapíše do rejstříku postupem online a využije jednotné šablony stanov stanovené touto směrnicí nebo zda využije alternativní vnitrostátní postup s vnitrostátními požadavky, pokud jde o stanovy společnosti. 30 Bod odůvodnění 15 e (nový) (15e) Společnost s ručením omezením s jediným společníkem založená a fungující v souladu s touto směrnicí by měla ke svým názvům přidat společné snadno rozpoznatelné označení členského státu, v němž je společnost zapsána do rejstříku, které jasně uvádí, kterým platným vnitrostátním právem se společnost řídí, a informaci, že se jedná o společnost s ručením omezeným s jediným společníkem. PA\1047719.doc 21/68 PE546.844v01-00
31 Bod odůvodnění 16 (16) V souladu s doporučením zkrátit dobu potřebnou pro založení nového podniku uvedeným ve sdělení Evropské komise z roku 2011 Přezkum iniciativy Small Business Act 21 by SUP měly osvědčení o zápisu do příslušného rejstříku členského státu obdržet do tří pracovních dnů. Tato možnost by měla být k dispozici pouze nově zakládaným společnostem, nikoli stávajícím subjektům, které chtějí provést přeměnu na SUPOVI, protože zápis takovýchto subjektů do rejstříku může vzhledem k jejich povaze trvat déle. 21 COM(2011) 78 v konečném znění, 23.2.2011. (16) Členské státy by měly vydávat osvědčení o zápisu do rejstříku, které potvrzuje, že byl postup zápisu do rejstříku dokončen. V souladu s doporučením zkrátit dobu potřebnou pro založení nového podniku uvedeným ve sdělení Evropské komise z roku 2011 Přezkum iniciativy Small Business Act 21 by společnost s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice a využívající postupu online zápisu do rejstříku měla osvědčení o zápisu do příslušného rejstříku členského státu obdržet do tří pracovních dnů ode dne, kdy příslušný orgán daného členského státu obdržel veškerou požadovanou dokumentaci, a jakmile tento orgán provedl nezbytné ověření totožnosti zakládajícího společníka nebo zástupce zakládajícího společníka, který v zastoupení společnost zapisuje do rejstříku. 21 COM(2011) 78 v konečném znění, 23.2.2011. 32 Bod odůvodnění 16 a (nový) (16a) V některých výjimečných případech, kdy členský stát, v němž je prováděn zápis do rejstříku, využívá prostředky podle PE546.844v01-00 22/68 PA\1047719.doc
nařízení 1024/2012/EU o systému pro výměnu informací o vnitřním trhu za účelem výměny informací týkajících se totožnosti zakladatele nebo pravosti předložených dokumentů, může postup ověřování vyžadovat lhůtu delší než tři dny. V těchto případech může být lhůta prodloužena na nejvýše deset pracovních dnů ode dne, kdy příslušný orgán daného členského státu obdržel veškerou požadovanou dokumentaci. Pokud dojde k jakémukoli zdržení při výměně či zpracovávání informací požadovaných pro ověřování, příslušný orgán členského státu, v němž se provádí zápis do rejstříku, by měl informovat zakladatele nebo jeho zástupce předkládajícího žádost o zápis do rejstříku o důvodech a předpokládané lhůtě dokončení postupu zápisu za předpokladu, že jsou veškeré požadavky pro zápis splněny. 33 Bod odůvodnění 16 b (nový) (16b) Možnost vydat osvědčení o zápisu do rejstříku během tří pracovních dnů ode dne, kdy příslušný orgán členského státu obdržel veškerou požadovanou dokumentaci, by měla být k dispozici pouze pro nově založené společnosti a nikoli pro stávající subjekty, které usilují o přeměnu na společnost s ručením omezením s jedním společníkem, jelikož zápis těchto subjektů by z důvodu jejich podstaty mohl vyžadovat více času. PA\1047719.doc 23/68 PE546.844v01-00
34 Bod odůvodnění 18 (18) Ustanoveními, která se týkají zakládání společností s ručením omezeným s jediným společníkem, by nemělo být dotčeno právo členských států zachovat stávající pravidla týkající se ověřování procesu zápisu do rejstříku za předpokladu, že celé řízení o zápisu lze dokončit elektronicky a na dálku. vypouští se 35 Bod odůvodnění 19 (19) Je-li SUP do rejstříku zapisována elektronicky, mělo by být použití šablony stanov povinné. Pokud vnitrostátní právní předpisy povolují jinou formu zápisu, šablonu není třeba použít, ale stanovy musí být v souladu s požadavky směrnice. Minimální základní kapitál vyžadovaný pro založení společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem je v různých členských státech různý. Většina členských států již podnikla kroky ke zrušení požadavku na minimální základní kapitál nebo jeho zachování na nominální úrovni. Na SUP by se neměl vztahovat požadavek na velký povinný základní kapitál, protože by to působilo jako překážka zakládání těchto společností. Věřitelé by však měli být chráněni před nadměrným plněním ve prospěch jediných společníků, která by mohla ovlivnit schopnost SUP splácet své dluhy. (19) Minimální základní kapitál vyžadovaný pro založení společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem je v různých členských státech různý. Většina členských států již podnikla kroky ke zrušení požadavku na minimální základní kapitál nebo k jeho zachování na nominální úrovni. Pro účely této směrnice činí minimální kapitál společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice alespoň 1000 EUR či více, podle uvážení zakládajícího společníka. Členské státy, které mají nižší požadavky na minimální kapitál, mohou své požadavky zachovat za předpokladu, že tento požadavek na minimální kapitál činí alespoň 1 EURO. Věřitelé by však měli být dodatečnými zárukami chráněni před nadměrným plněním ve prospěch jediných společníků, které by mohlo PE546.844v01-00 24/68 PA\1047719.doc
Takováto ochrana by měla být zajištěna uložením minimálních požadavků na rozvahu (závazky nepřesahující hodnotu aktiv) a zavedením prohlášení o solventnosti, které bude vypracovávat a podepisovat řídící orgán. Na využití základního kapitálu jediným společníkem by se neměla vztahovat žádná další omezení. ovlivnit schopnost společnosti splácet své dluhy. Za tímto účelem může členský stát zápisu požadovat, aby společnost s ručením omezeným v souladu s platnými vnitrostátními předpisy s jediným společníkem vytvářela zákonný rezervní fond. Povinnost vytvářet rezervy by měla být úměrná cíli, jímž je ochrana věřitelů a předcházení zneužívání tohoto systému. Členský stát zápisu může rovněž požadovat, aby společnost s ručením omezeným s jediným společníkem v případě rozdělení kapitálu zajistila uložení minimálních požadavků na rozvahu (závazky nepřesahující hodnotu aktiv) a zavedením prohlášení o solventnosti, které bude vypracovávat a podepisovat řídící orgán. 36 Bod odůvodnění 20 (20) Aby se zamezilo zneužívání a zjednodušila se kontrola, neměly by SUP vydávat žádné další podíly ani by se jediný podíl neměl dělit. SUP by také neměly získávat či vlastnit svůj jediný podíl, ať přímo, či nepřímo. Práva spojená s jediným podílem by měla vykonávat pouze jedna osoba. Pokud členské státy umožní spoluvlastnictví jediného podílu, měl by být jménem spoluvlastníků oprávněn jednat jen jeden zástupce, který by měl být pro účely této směrnice považován za jediného společníka. (20) Aby se zamezilo zneužívání a zjednodušila se kontrola, neměly by společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem vydávat žádné další podíly ani by se jediný podíl neměl dělit. Společnosti s jediným společníkem by také neměly získávat či vlastnit svůj jediný podíl, ať přímo, či nepřímo. Práva spojená s jediným podílem by měla vykonávat pouze jedna osoba. Pokud členské státy umožní spoluvlastnictví jediného podílu, měl by být jménem spoluvlastníků oprávněn jednat jen jeden zástupce, který by měl být pro účely této směrnice považován za jediného společníka. PA\1047719.doc 25/68 PE546.844v01-00
37 Bod odůvodnění 21 (21) Za účelem zajištění vysoké úrovně transparentnosti by rozhodnutí, která jediný společník SUP přijme při výkonu pravomocí valné hromady, měla být písemně zaznamenána. Tato rozhodnutí by měla být oznámena společnosti a jejich písemný záznam uchováván po dobu alespoň pěti let. (21) Za účelem zajištění vysoké úrovně transparentnosti by rozhodnutí, která jediný společník přijme při výkonu pravomocí valné hromady, měla být uvedeny v zápisu nebo pořízeny písemně. Tato rozhodnutí by měla být oznámena společnosti a jejich písemný záznam uchováván po dobu alespoň pěti let. Pokud jde o smlouvy mezi jediným společníkem a společností, za niž jedná, mohou členské státy rozhodnout, že smlouvy nebo operace uzavřené za tržních podmínek v rámci běžného obchodního styku, které nepoškozují společnost jedné osoby, nemusí být uvedeny v zápisu, ani pořízeny písemně. 38 Bod odůvodnění 21 a (nový) (21a) Jakákoli výměna osobních údajů podle této směrnice by měla být úměrná cíli výměny informací v souladu s právem Unie v oblasti ochrany údajů. Veškeré údaje by měly být shromažďovány za výslovným a legitimním účelem, a pokud se vyskytnou údaje nepřesné či neúplné, členský stát by je měl bez zbytečného prodlení vymazat nebo upravit. Zveřejňování jakýchkoli osobních údajů by mělo být přiměřené, relevantní a nemělo by být vzhledem PE546.844v01-00 26/68 PA\1047719.doc
k účelu sběru a dalšího zpracovávání údajů zbytečné, zejména pokud jde o opatření v oblasti transparentnosti a odpovědnosti. 39 Bod odůvodnění 21 b (nový) (21b) Evropský inspektor ochrany údajů byl konzultován v souladu s čl. 28 odst. 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady 22a (ES) č. 45/2001 a vydal dne 23. července 2014 22b stanovisko. Ve svém stanovisku zveřejnil doporučení k zajištění dostatečné ochrany údajů při uplatňování této směrnice. Tato doporučení by měla být zohledněna při vypracovávání společných pravidel pro společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem a při zpracovávání osobních údajů u těchto společností vnitrostátními orgány. Mělo by být zejména jasně stanoveno, že stávající právní předpisy o ochraně údajů zde platí a že zveřejňování osobních údajů pro účely transparentnosti a odpovědnosti musí být ve vyváženém poměru s ochranou soukromí. 22a Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány a institucemi Společenství a o volném pohybu těchto údajů, 22b Stanovisko evropského inspektora ochrany údajů k návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem, který předložila PA\1047719.doc 27/68 PE546.844v01-00
Komise dne 23. července 2014, C2014-0440. 40 Bod odůvodnění 22 (22) Řídící orgán SUP by měl být složen z jednoho nebo více jednatelů. Jednateli by měly být jmenovány pouze fyzické osoby, ledaže by členský stát zápisu do rejstříku umožňoval právnickým osobám vykonávat funkci jednatele. vypouští se 41 Bod odůvodnění 23 (23) Aby se usnadnilo fungování skupin společností, příkazy, které jediný společník vydá řídícímu orgánu, by měly být závazné. Řídící orgán by se jimi neměl řídit pouze v případě, že by jednání podle nich bylo v rozporu s vnitrostátními právními předpisy členského státu, ve kterém je společnost zapsána do rejstříku. S výjimkou ustanovení stanov, které dovoluje zastupovat společnost pouze všem jednatelům společně, by žádné jiné omezení pravomocí jednatelů vyplývající ze stanov nemělo být závazné ve vztahu ke třetím osobám. vypouští se PE546.844v01-00 28/68 PA\1047719.doc
42 Bod odůvodnění 25 (25) V zájmu snížení správních a právních nákladů spojených se zakládáním společností a zajištění vysoké míry jednotnosti řízení o zápisu do rejstříku ve všech členských státech by měly být Komisi svěřeny prováděcí pravomoci k přijetí šablony pro zápis do rejstříku a šablony pro stanovy SUP. Tyto pravomoci by měly být vykonávány v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 23. 23 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 ze dne 16. února 2011, kterým se stanoví pravidla a obecné zásady způsobu, jakým členské státy kontrolují Komisi při výkonu prováděcích pravomocí (Úř. věst. L 55, 28.2.2011, s. 13). (25) V zájmu snížení správních a právních nákladů spojených se zakládáním společností a zajištění vysoké míry jednotnosti řízení o zápisu do rejstříku ve všech členských státech by měly být Komisi svěřeny prováděcí pravomoci k přijetí šablony pro zápis do rejstříku a šablony pro stanovy společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem. Tyto pravomoci by měly být vykonávány v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 23. 23 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 ze dne 16. února 2011, kterým se stanoví pravidla a obecné zásady způsobu, jakým členské státy kontrolují Komisi při výkonu prováděcích pravomocí (Úř. věst. L 55, 28.2.2011, s. 13). 43 Bod odůvodnění 28 (28) Jelikož cíle této směrnice, totiž usnadnění zakládání společností s ručením omezeným s jediným společníkem, včetně společností SUP, nemůže být uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, ale z důvodu jeho rozsahu a účinků jej může být lépe dosaženo spíše na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se (28) Jelikož cíle této směrnice, totiž usnadnění zakládání společností s ručením omezeným s jediným společníkem v zahraničí mikropodniky a malými podniky, nemůže být uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, ale z důvodu jeho rozsahu a účinků jej může být lépe dosaženo spíše na úrovni Unie, může Unie PA\1047719.doc 29/68 PE546.844v01-00
zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení tohoto cíle. přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení tohoto cíle. 44 Článek -1 (nový) Článek -1 Předmět Tato směrnice stanoví společná pravidla pro zakládání mikropodniků a malých společností s ručením omezeným s jediným společníkem prostřednictvím postupu online zápisu do rejstříku s jednotnou šablonou stanov společnosti a minimálními požadavky na základní kapitál. To by mělo přispět ke zlepšení obchodního prostředí v Unii, zjednodušit činnost mikropodniků a malých podniků, snížit administrativní zátěž a náklady a vybídnout k podnikání v Unii a ve větší míře je podpořit. Touto směrnicí nejsou dotčeny vnitrostátní právní předpisy upravující záležitosti, které nespadají do oblasti působnosti této směrnice. Jakožto iniciativa usilující o podporu podnikání by navrhovaná směrnice měla platit pouze pro mikropodniky a malé podniky, jelikož větší společnosti již mají k dispozici dostatečné PE546.844v01-00 30/68 PA\1047719.doc
prostředky pro zakládání dceřiných společností za hranicemi. 45 Čl. 1 odst. 1 návětí 1. Koordinační opatření stanovená v této směrnici se použijí pro právní a správní předpisy členských států, které se týkají: 1. Koordinační opatření stanovená v této směrnici se použijí pro právní a správní předpisy členských států, které se týkají společností s ručením omezeným s jediným společníkem: Jedná se o uvedení do souladu se směrnicí 2009/102, která kodifikuje právní předpisy EU týkající se společností s ručením omezených s jediným společníkem. 46 Čl. 1 odst. 1 písm. a a) forem společností vyjmenovaných v příloze I; a) které mají formu společností vyjmenovaných v příloze I; a dále 47 Čl. 1 odst. 1 písm. a a (nové) aa) které jsou mikropodniky nebo malými podniky. PA\1047719.doc 31/68 PE546.844v01-00
Omezení oblasti působnosti této směrnice pouze na mikropodniky a malé podniky. 48 Čl. 1 odst. 1 písm. b b) společnosti Societas Unius Personae (dále jen SUP ) uvedené v článku 6. vypouští se Na základě současného právního základu navrhovatelka nepodporuje myšlenku vytvoření de facto nového 29. právního režimu na úrovni Unie nazvaného SUP. 49 Čl. 1 odst. 2 pododstavec 2 Komise je v takovém případě zmocněna upravit seznam společností uvedený v příloze I prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 26. Komise je v takovém případě zmocněna upravit seznam společností uvedený v příloze I prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 15. 50 Čl. 1 odst. 3 a (nový) PE546.844v01-00 32/68 PA\1047719.doc
Uvedení do souladu se směrnicí 2009/102. 3a. Členské státy mohou stanovit zvláštní pravidla pro případy, kdy společnost s ručením omezeným s jediným společníkem je jediným společníkem dalších společností nebo kdy fyzická osoba je jediným společníkem několika společností. 51 Čl. 2 odst. 1 bod 1 1) společností jedné osoby společnost, jejíž podíly drží jediná osoba; 1) společností s ručením omezeným s jediným společníkem společnost, jejíž podíly drží jediná osoba s omezeným ručením a jejíž podíly nemohou být nabízeny široké veřejnosti; 52 Čl. 2 odst. 1 bod 1 a (nový) 1a) mikropodnikem se rozumí mikropodnik definovaný v čl. 3 odst. 1 směrnice 2013/34/EU; PA\1047719.doc 33/68 PE546.844v01-00
Zpravodaj používá definici nedávno schválenou ve směrnici o účetnictví. 53 Čl. 2 odst. 1 bod 1 b (nový) 1b) drobným podnikem se rozumí drobný podnik definovaný v čl. 3 odst. 2 směrnice 2013/34/EU; Zpravodaj používá definici nedáno schválenou ve směrnici o účetnictví. 54 Čl. 2 odst. 1 bod 2 2) přeměnou proces, kterým se stávající společnost stane SUP nebo přestane být SUP; 2) přeměnou proces, kterým se stávající společnost stane společností s ručením omezeným s jediným společníkem, protože její podíl začne vlastnit jediná osoba, nebo přestane být společností s ručením omezeným s jediným společníkem, protože její podíl začne vlastnit více než jeden podílník, má více než jeden jediný podíl nebo přestala být mikropodnikem nebo drobným podnikem; 55 Čl. 2 odst. 1 bod 3 PE546.844v01-00 34/68 PA\1047719.doc
3) plněním ve prospěch společníka finanční prospěch, který jediný společník získal přímo či nepřímo z SUP, ve vztahu k jedinému podílu, včetně jakýchkoli převodů peněz nebo majetku. Plnění ve prospěch společníka může mít formu dividendy a může být provedeno prostřednictvím nákupu nebo prodeje majetku nebo jakýmkoli jiným způsobem; vypouští se Má být regulováno vnitrostátními právními předpisy. 56 Čl. 2 odst. 1 bod 5 5) jednatelem člen řídícího orgánu, buď formálně jmenovaný, nebo fakticky zastávající funkci jednatele. vypouští se Má být regulováno vnitrostátními právními předpisy. 57 Čl. 2 odst. 1 bod 5 a (nový) 5a) výrazem písemně se rozumí jakýkoli soubor slov nebo čísel, který může být čten, reprodukován a dále sdělován, včetně informací přenášených a PA\1047719.doc 35/68 PE546.844v01-00
ukládaných elektronickými prostředky; 58 Čl. 2 odst. 1 bod 6 a (nový) 6a) elektronickými prostředky se rozumějí elektronická zařízení pro zpracování (včetně digitální komprese) a ukládání dat zaslaných, přenesených a obdržených po drátě, rádiem, optickými prostředky nebo jinými elektromagnetickými prostředky; 59 Čl. 2 odst. 1 bod 7 a (nový) 7a) online zápisem do rejstříku se rozumí postup zápisu do rejstříku pro společnost s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice vedený výhradně elektronickými komunikačními prostředky, aniž by se musel zakládající společník sám fyzicky dostavit před libovolný orgán členského státu registrace; PE546.844v01-00 36/68 PA\1047719.doc
60 Čl. 3 odst. 1 Pokud se společnost stane společností jedné osoby v důsledku soustředění všech podílů v jediných rukou, musí být tato skutečnost a totožnost jediného společníka vloženy do spisu nebo zapsány do rejstříku uvedených v čl. 3 odst. 1 a 3 směrnice 2009/101/ES nebo vyznačeny v rejstříku vedeném u společnosti a přístupném veřejnosti. Pokud se společnost stane společností s ručením omezeným s jediným společníkem v důsledku soustředění podílu v jediných rukou, musí být tato skutečnost a totožnost jediného společníka vloženy do spisu nebo zapsány do centrálního rejstříku, obchodního rejstříku nebo rejstříku společností uvedených v čl. 3 odst. 1 a 3 směrnice 2009/101/ES. Pokud žádný takový rejstřík neexistuje, jsou informace vyznačeny v rejstříku vedeném u společnosti a přístupném veřejnosti v souladu s vnitrostátními právními a správními předpisy. Uvedení do souladu se směrnicí 2009/102. 61 Čl. 4 odst. 2 2. Rozhodnutí jediného společníka přijatá při výkonu pravomocí uvedených v odstavci 1 se vyhotoví písemně. 2. Rozhodnutí jediného společníka přijatá při výkonu pravomocí uvedených v odstavci 1 musí být uvedena v zápisu nebo pořízena písemně. Uvedení do souladu se směrnicí 2009/102. PA\1047719.doc 37/68 PE546.844v01-00
62 Čl. 5 odst. 1 1. Smlouvy mezi jediným společníkem a společností se vyhotoví písemně. 1. Smlouvy mezi jediným společníkem a společností, za niž jedná, musí být uvedeny v zápisu nebo vyhotoveny písemně. Uvedení do souladu se směrnicí 2009/102. 63 Čl. 5 odst. 2 2. Členské státy mohou rozhodnout, že se odstavec 1 nepoužije pro smlouvy uzavřené za tržních podmínek v rámci běžného obchodního styku, které společnost jedné osoby nepoškozují. 2. Členské státy mohou rozhodnout, že se odstavec 1 nepoužije pro smlouvy nebo operace uzavřené za tržních podmínek v rámci běžného obchodního styku, které společnost jedné osoby nepoškozují. 64 Článek 5 a (nový) Článek 5a Ochrana údajů Osobní údaje zveřejněné podle ustanovení této směrnice mohou být používány pouze pro účely transparentnosti a odpovědnosti PE546.844v01-00 38/68 PA\1047719.doc
a nesmí být nikým používány pro účely, jež se s tímto neslučují, v souladu s právními předpisy Unie o ochraně údajů. 65 Čl. 2 název Societas Unius Personae Zvláštní ustanovení 66 Článek 6 Článek 6 Právní forma 1. Členské státy stanoví možnost zápisu do rejstříku pro společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem v souladu s pravidly a postupy uvedenými v této části. Tyto společnosti se označují jako SUP. 2. Členské státy společnostem SUP nebrání v tom, aby byly jedinými společníky v jiných společnostech. vypouští se Má být regulováno vnitrostátními právními předpisy. PA\1047719.doc 39/68 PE546.844v01-00
67 Článek 7 Článek 7 Obecné zásady 1. Členské státy udělí SUP plnou právní subjektivitu. 2. Členské státy stanoví, že jediný společník ručí jen do výše částky upsaného základního kapitálu. 3. Za firmou společnosti, která má právní formu SUP, se uvádí zkratka SUP. Zkratku SUP smí používat pouze SUP. 4. SUP a její stanovy se řídí vnitrostátními právními předpisy členského státu, ve kterém je SUP zapsána do rejstříku (dále jen použitelné vnitrostátní právo ). 5. Členské státy stanoví, že se SUP zakládá na dobu neurčitou, pokud v jejích stanovách není uvedeno jinak. vypouští se Má být regulováno vnitrostátními právními předpisy. 68 Článek 8 Článek 8 Založení SUP může být založena fyzickou nebo právnickou osobou. vypouští se PE546.844v01-00 40/68 PA\1047719.doc
Má být regulováno vnitrostátními právními předpisy. 69 Článek 9 Článek 9 Přeměna na SUP 1. Členské státy zajistí, aby SUP mohla vzniknout přeměnou forem společností uvedených v příloze I. 2. Vznik SUP prostřednictvím přeměny nevede k likvidačnímu řízení ani ke ztrátě či přerušení právní subjektivity a neovlivní práva ani závazky, které existovaly před přeměnou. 3. Členské státy zajistí, aby se společnost mohla stát SUP pouze při splnění těchto podmínek: a) bylo přijato usnesení jejích společníků nebo učiněno rozhodnutí jejího jediného společníka povolující přeměnu společnosti na SUP; b) stanovy společnosti jsou v souladu s použitelným vnitrostátním právem a c) čistá aktiva společnosti jsou alespoň rovna součtu jejího upsaného základního kapitálu a té části rezervních fondů, která podle stanov nesmí být použita k plnění ve prospěch společníka. vypouští se Má být regulováno vnitrostátními právními předpisy. PA\1047719.doc 41/68 PE546.844v01-00
70 Článek 10 Článek 10 Sídlo SUP SUP má sídlo a buď správní ústředí, nebo hlavní provozovnu v Unii. vypouští se Má být regulováno vnitrostátními právními předpisy. 71 Čl. 11 nadpis Jednotná šablona stanov Jednotná šablona stanov pro online zápis do rejstříku společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem Cílem této směrnice není harmonizace vnitrostátních právních předpisů týkajících se stanov ve všech členských státech, ale vytvořit jednotnou elektronickou šablonu stanov, která má smysl pouze v souvislosti s postupem online zápisu do rejstříku společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem spadající do oblasti působnosti této směrnice. 72 Čl. 11 odst. 1 1. Členské státy požadují, aby stanovy 1. Pro účely online zápisu společnosti s PE546.844v01-00 42/68 PA\1047719.doc