S 177/02-3390/02 V Brně dne 25. září 2002 Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 177/02, zahájeném dne 26. 8. 2002 podle 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Honeywell International Inc., se sídlem 101 Columbia Road, Morristown, stát Delaware, USA, ve správním řízení zastoupená JUDr. Ludmilou Neustupnou, advokátkou, se sídlem Elišky Peškové 735/15, 151 31 Praha 5, ve věci udělení povolení ke spojení soutěžitelů ve smyslu 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto r o z h o d n u t í: Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle 12 odst. 3 zákona č.143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě Smlouvy o koupi obchodního podílu, kterou dne 18. srpna 2002 uzavřely společnosti Honeywell International Inc., se sídlem 101 Columbia Road, Morristown, stát Delaware, USA, jako kupující, a Invensys plc., se sídlem Carlisle Place, London SW 1P 1BX, Velká Británie, a další společnosti uvedené ve Smlouvě o koupi obchodního podílu, jako prodávající, v jejímž důsledku společnost Honeywell International Inc., se sídlem 101 Columbia Road, Morristown, stát Delaware, USA, získá akcie a podíly dceřiných společností nepřímo kontrolovaných společností Invensys plc., označených účastníkem řízení jako Invensys Control Systems, a tím i možnost tyto společnosti kontrolovat, se dle 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, p o v o l u j e.
O d ů v o d n ě n í : Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ) zejména z dotazníku k povolení spojení, návrhu na povolení spojení, Smlouvy o koupi obchodního podílu, výpisů z obchodního rejstříku, dokladu o zaplacení správního poplatku, plné moci k zastupování účastníka řízení a dalších informací o spojovaných společnostech. Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 38/02 ze dne 18. září 2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení podniků neobdržel. Ve smyslu ustanovení 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Notifikační podmínky Ke spojení soutěžitelů má dojít ve smyslu 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen zákon o ochraně hospodářské soutěže ), na základě Smlouvy o koupi obchodního podílu ze dne 18. srpna 2002, kterou mezi sebou uzavřely společnost Honeywell International Inc., se sídlem 101 Columbia Road, Morristown, stát Delaware, USA (dále jen Honeywell ), jako kupující, a společnost Invensys plc., Carlisle Place, London SW 1P 1BX, Velká Británie, (dále jen Invensys ), a další společnosti patřící do skupiny Invensys, a to BTR plc., BTR (European Holdings) B.V.,Deutsche Ranco GmbH, Stewart Warner Corp., H.S. Investments Inc., BTR Industries Limited, Eberle Controls GmbH, Invensys Mexico Holdings LLC a Fasco Industries Inc., jako prodávající, na jejímž základě společnost Honeywell získá kontrolu nad šestnácti dceřinými společnostmi Invensys plc., které se zabývají podnikáním v oblasti senzorových systémů ( Invensys Sensor Systems ), a to: - (obchodní tajemství). Celkový celosvětový čistý obrat spojovaných společností Honeywell a Invensys přesahuje hranici 5 miliard Kč, čímž je splněna notifikační podmínka dle 13 písm. a) zákona o ochraně hospodářské soutěže. Spojení soutěžitelů tedy podléhá povolení Úřadu. Charakteristika spojovaných subjektů Honeywell je nadnárodní společnost zabývající se výrobou moderní technologie v oblasti letectví a služeb, automobilového průmyslu, elektronických materiálů, specielních materiálů, performance polymerů, dopravních a energetických systémů, ovládacích mechanismů v domech a domácnostech a ovládacích mechanismů v průmyslu. Honeywell provozuje podnikatelskou činnost po celém světě, a to prostřednictvím čtyř divizí. Na území České republiky působí tyto společnosti ze skupiny Honeywell: - Honeywell, spol.s r.o., Budějovická 1, 140 21 Praha 4, která se zabývá poskytováním softwarových programů, výrobou, instalací a opravami elektronických zařízení, projektováním elektrických zařízení, projektovou činností ve výstavbě, poskytováním poradenských služeb atd., - AlliedSignal Central Europe, s.r.o., U první baterie 5/802, 160 00 Praha 6, která se zabývá velkoobchodem a zprostředkováním velkoobchodu, 2
- MORA AEROSPACE, a.s., Nádražní 50, 783 66 Hlubočky-Mariánské Údolí, která se zabývá zámečnictvím, nástrojářstvím, kovoobráběčstvím, vývojem a výrobou letecké techniky atd. Invensys je nadnárodní společnost podnikající v oblasti elektroniky a inženýringu, která podniká po celém světě prostřednictvím 4 divizí: - Software Systems, která dodává počítačové systémy pro petrochemický, potravinářský, nápojový, farmaceutický a energetický průmysl a systémy pro železniční sítě a služby, - Automation Systems, vyrábí produkty automatizace továren a inženýrské mechanismy, kompresory, pneumatické regulátory a komponenty pro přenos energií a automatizované mechanické komponenty, - Power Systems vyrábí produkty pro kontrolu energie a jejího skladování, pro telekomunikace, továrenskou automatizaci, počítače a kancelářské vybavení, - Control Systems dodává široké spektrum softwarových systémů, motorů, senzorů, měřičů a regulátorů pro rezidenční objekty a lehké komerční aplikace. Předmětem akvizice společností Honeywell od společnosti Invensys je podnikání v oblasti senzorových systémů, které účastník řízení označil jako Invensys Sensor Systems a které patří do divize Control Systems. Toto podnikání zahrnuje výrobu regulátorů a kontrolních systémů pro domácí aplikace, systémy HVAC, obchodní aplikace, systémy objektů, přístroje užívající automatické, letecké a výrobní systémy. Mezi produkty Invensys Sensor Systems patří elektromechanické a elektronické výrobky pro určování teploty, tlaku, rychlosti, polohy, a také různé specializované produkty integrovaných systémů. Invensys Sensor Systems se skládá ze 16 společností, které jsou uvedeny na str. 2. Na území České republiky je součástí skupiny Invensys a Invensys Sensor Systems společnost Invensys Controls s.r.o., se sídlem Kubišova 49, 180 00 Praha, (dále jen Invensys ČR ). Invensys ČR ve výrobním závodě v Brně vyrábí tlakové senzory, používané v automobilovém průmyslu v České republice. Před dalším prodejem jsou základní senzorové výrobky vyváženy do výrobního zařízení Invensys v SRN, kde jsou baleny a dále distribuovány, částečně zpět do České republiky. Invensys Sensor Systems také v České republice prodává produkty vyrobené ve Velké Británii. Dopady spojení Předmětem akvizice je podnikání v oblasti senzorových systémů. Senzor se skládá ze dvou částí základního senzoru jako takového (tzv. stavební blok ) a obal, který zajišťuje, že senzor je adaptován tak, aby odpovídal potřebám konkrétní aplikace, pro kterou bude užíván. Senzory detekují změny celé řady fyzikálních charakteristik, např. teploty, tlaku, rychlosti, polohy, vlhkosti, elektromagnetického pole, světelnosti, nadzvukovosti, toku. Senzory jsou využívány např. v lékařských systémech, letectví, vytápění, ventilaci a klimatizaci (HVAC), vozech off-road, spotřebitelských aplikacích, regulátorech průmyslové automatizace a procesů, v automobilovém průmyslu a kancelářské automatizaci. Mnoho typů senzorů je vzájemně zaměnitelných v celé řadě aplikací. Příkladem může být nádrž na tekutinu, kde je senzorem určována úroveň tekutiny v nádrži. Na dno nádrže může být připevněn tlakový senzor, může být ale také zapojen senzor pozice na víku nádrže, aby monitoroval úroveň tekutiny. Další alternativou je užití senzoru používajícího technologii infračervených paprsků k zaznamenání úrovně tekutiny. Na straně poptávky tedy existuje mezi jednotlivými typy senzorů významná zastupitelnost. 3
Podnikání v oblasti senzorových systémů v rámci skupiny Invensys obstarává 16 společností, účastníkem řízení označených jako Invensys Sensor Systems. Invensys Sensor Systems na český trh dodává především tlakové senzory pro systémy klimatizace v automobilech a teplotní senzory pro systémy klimatizace v automobilech. Tržní podíl skupiny Invensys na trhu senzorů v České republice je nižší než (obchodní tajemství). Také skupina Honeywell působí na trhu senzorů v České republice, a to prostřednictvím lokálních prodejních zastoupení. Na český trh dodává snímače polohy pro klikové a vačkové hřídele v motorech automobilů, tlakové senzory pro hydraulické systémy v řízení průmyslové výroby a elektromechanické spínače v prodejních automatech. Tržní podíl skupiny Honeywell na trhu v České republice je také nižší než (obchodní tajemství). Činnost spojujících se soutěžitelů se na trhu senzorů překrývá. Úřad pro účely tohoto rozhodnutí tedy vymezil relevantní trh z věcného hlediska jako trh senzorů. Na území České republiky je primární spotřeba senzorů v oblasti automobilového průmyslu. Nejvýznamnějším subjektem působícím na trhu senzorů v České republice je společnost Bosch. Dalšími významnými soutěžiteli jsou Siemens (s odhadovaným tržním podílem (obchodní tajemství) ), Group Schneider ( (obchodní tajemství) ), Kavlico ( (obchodní tajemství) ) a TRW ( (obchodní tajemství) ). Vstupu nových soutěžitelů na trh nebrání žádné právní překážky ani jiná podstatná omezení. Senzory nejsou výrobky vysoké cenové skupiny a jejich výroba je relativně levná. Náklady výrobců senzorů na vývoj nových typů senzorů nebo nových aplikací pro stávající typy senzorů jsou navíc relativně nízké. Odborné znalosti nutné k vývoji nových výrobků nejsou omezeny žádným patentovými nebo licenčními omezeními. Na relevantním trhu senzorů v České republice tedy neexistují žádné významné překážky vstupu nových soutěžitelů. V průběhu posledních pěti let na relevantní trh v České republice vstoupil nový subjekt, a to společnosti Zippy Switch, Taiwan., což poukazuje na otevřenost relevantního trhu. Spojením soutěžitelů dojde k mírnému navýšení tržního podílu, který však ani po uskutečnění spojení nepřevýší (obchodní tajemství). Na relevantním trhu existuje intenzivní konkurence, kterou představuje několik nadnárodních společností. Posuzovaným spojením nevznikne ani nebude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice. Pro naplnění podmínky, uvedené v 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku Ve smyslu ustanovení 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek. Ing. Vladimír Stankov, CSc. vrchní ředitel 4
Rozhodnutí obdrží: JUDr. Ludmila Neustupná, advokátka Balcar Polanský Norton Rose v.o.s. Elišky Peškové 735/15 151 31 Praha 5 PM nabylo dne 27.9.2002 5