veřejná nabídka akcií společnosti Kofola ČeskoSlovensko a.s.
Úvodní slovo generálního ředitele a předsedy představenstva Kofola ČeskoSlovensko, Jannise Samarase: Skupina Kofola je ve velmi dobré kondici a stále se rozvíjí. Během posledních let jsme zásadně proměnili a rozšířili naše nápojové portfolio, posílili jsme ve všech distribučních kanálech a začali jsme působit na zcela nových, velmi perspektivních trzích. Mám velkou radost, že se na budoucnosti Kofoly budou moci podílet i naši spotřebitelé, kteří kofolí nápoje dobře znají a mají je rádi. Představení společnosti Jsme přední výrobce nealkoholických nápojů v regionu střední a východní Evropy. Naší vlajkovou lodí je Kofola, tradiční československý kolový nápoj s originální recepturou, která je nejprodávanějším kolovým nápojem v České republice a na Slovensku každý druhý kolový nápoj prodaný v těchto zemích je Kofola. Naše produktové portfolio se skládá ze zhruba 1 200 výrobků, které prodáváme především pod vlastními značkami a které podporujeme originálními reklamními kampaněmi. Pod naše křídla patří např. pramenitá voda Rajec, sirupy Jupí a dětské nápoje Jupík, hroznová Vinea, čerstvé ovocné a zeleninové šťávy UGO, energetický nápoj Semtex a další tradiční české a slovenské značky. Našimi nejznámějšími produkty v Polsku jsou Hoop Cola a ovocné sirupy Paola. Nejnovějším přírůstkem do rodiny Kofola jsou slovinské minerálky Radenska. Řada těchto značek je tržním lídrem ve své kategorii. Máme sedm moderních výrobních závodů ve 4 zemích (Česká republika, Slovensko, Polsko a Slovinsko) a zaměstnáváme přibližně 1 900 zaměstnanců. Jsme inovativní společnost, která každým rokem uvádí na trh celou řadu nových výrobků. V nejdůležitějších segmentech vykazujeme dlouhodobě rychlejší růst než konkurence a získáváme tak tržní podíly na úkor konkurence. Na většině našich trhů máme velmi silnou pozici v segmentu gastronomie (HoReCa). Máme velmi silné cash flow a nízké zadlužení, což nám umožňuje financovat akvizice a současně pravidelně vyplácet dividendy. V licenci vyrábíme a distribuujeme RC Colu, Oranginu a ve Slovinsku Pepsi. Jsme výhradním distributorem značek Evian, Badoit a od letošního roku Rauch (pro Českou republiku a Slovensko). 2
Historie úspěšných značek, akvizic a růstu Naší klíčovou strategií je akvizičních růst a inovace. V minulosti jsme opakovaně prokázali, že dokážeme úspěšně rozvíjet potenciál značek, které vlastníme. 2015 2012 1960 Vzniká značka Kofola 2002 Akvizice značky Kofola a originální receptury předchůdcem dnešní Kofola a.s. Dnes: vedoucí značka na českém a slovenském trhu HoReCa začíná v Česku & Slovensku 2003 Dnes je Kofola č. 1 v segmentu HoReCa na Slovensku a č. 2 v Česku 2004 Značka Rajec vybudovaná Kofolou od nuly, nyní č. 1 na Slovensku 2008 Akvizice společnosti Hoop (značky Hoop a Paola) Dnes: jedna z vedoucích značek sirupů a č. 3 kolový nápoj v Polsku Akvizice značky Vinea na Slovensku Dnes: Vinea je č. 1 sycený nealko nápoj na Slovensku Akvizice skupiny Ugo (čerstvá šťáva) Dnes: rostoucí počet barů s čerstvou šťávou z 12 na 59 Akvizice skupiny Radenska, č. 1 producenta balené vody ve Slovinsku Podmíněná smlouva na nákup 40% podílu ve skupině Water Holding (přední slovenský producent nealko nápojů), značky: Budiš, Fatra, Gemerka a Zlata Studna). Naše tržní pozice V uplynulých letech se nám na našich klíčových trzích dařilo růst rychleji než konkurenci, čímž jsme neustále navyšovali náš tržní podíl. V České republice jsme druhým největším prodejcem nealkoholických nápojů a na Slovensku a ve Slovinsku jasným leaderem trhu. Rovněž v Polsku máme významné postavení: jsme druhý největší prodejce sirupů a třetí největší producent kolových nápojů. Našimi klíčovými trhy jsou Česká republika a Slovensko, odkud pochází cca 2/3 našeho zisku před zdaněním, úroky a odpisy (EBITDA). Jsme silní jak v prodeji do maloobchodu, tak především v profitabilnějším segmentu HoReCa, na jehož posilování se dále zaměřujeme. Díky velmi oblíbenému produktu točená Kofola a našemu širokému produktovému portfoliu jsme schopni pokrýt prakticky jakoukoliv poptávku našich zákazníků v tomto segmentu, což považujeme za jeden z klíčových faktorů našeho úspěchu. V současně době máme na česko-slovenském trhu v segmentu HoReCa cca. 25 000 přímých zákazníků. Dalším tisícům zákazníků dodáváme prostřednictvím velkoobchodních dodavatelů. 3
Tržní podíl skupiny Kofola v maloobchodu 18% Nárůst tržního podílu skupiny Kofola vůči Konkurentovi 1: +4.9 p.b. 20% Nárůst tržního podílu skupiny Kofola vůči Konkurentovi 1: +6.5 p.b. 16% 14% 12% 11,8% 12,8% 13,5% 14,1% 14,4% 15% 10% 15,8% 17,4% 17,4% 17,3% 19,3% 10% 5% 2011 2012 2013 2014 1-3Q 2015 2011 2012 2013 2014 1-3Q 2015 skupina Kofola Konkurent 1 Konkurent 2 Konkurent 3 Tržní podíl skupiny Kofola v segmentu HoReCa 55% 45% 35% 25% 15% Nárůst tržního podílu skupiny Kofola vůči Konkurentovi 1: +9.7 p.b. 19,8% 20,5% 21,7% 23,8% 24,6% 45% 35% 25% 15% Nárůst tržního podílu skupiny Kofola vůči Konkurentovi 1: +11 p.b. 29,3% 31,0% 35,0% 36,5% 36,3% 5% 2011 2012 2013 2014 1-3Q 2015 5% 2011 2012 2013 2014 1-3Q 2015 skupina Kofola Konkurent 1 Konkurent 2 Konkurent 3 Naší nejsilnější stránkou jsou naše značky Vlastníme jednu z nejúspěšnějších a nejznámějších značek v České republice. Dle výzkumu společnosti Ogilvy z roku 2015 je Kofola druhou nejlepší značkou a třetí nejznámější společností v České republice. 87% 78% 57% 39% 39% 17% Zdroj: výzkum společnosti Ogilvy / 2015 4
Rovněž řada našich dalších značek se těší na svých trzích vysoké oblibě a známosti Radenska, Vinea, Jupí atd. Některé značky jsme získali akvizicí (např. Radenska), některé jiné (např. Rajec a Jupí) jsme vytvořili a na trh uvedli sami. Vedoucí značka Hlavní značky Podpůrné značky Distribuované / Licencované Značka Pozice ve své kategorii * Země Kofola 2 Česká republika, Slovensko Rajec 1 Slovensko Vinea 1 Slovensko Jupí 1 Česká republika HOOP 3 Polsko Paola 2 Polsko Radenska 1 Slovinsko * tržní pozice v maloobchodu podle AC Nielsen (01 12/2014) 5
Jsme lídrem v inovacích, vytváříme nové tržní segmenty Klademe velký důraz na zdravý životní styl a na inovativní produkty, které doplňují měnící se životní styl našich zákazníků. Na trh uvádíme každý rok celou řadu produktových inovací od inovací obalů (např. Rajec v PET lahvi s obsahem 0,7 l a uzávěrem vhodným pro sportovní využití), přes produktové inovace (různé chuťové varianty našich výrobků) až po zavedení nových produktových kategorií (dětské nápoje Jupík). Za naši nejzásadnější inovaci z poslední doby považujeme koncept fresh barů Pan UGO, kde nabízíme produkty zákazníkům kladoucím důraz na zdravý životní styl. Počet fresh barů rychle roste - koncem 3. čtvrtletí letošního roku dosáhl 59 a jejich tržby vzrostly v ročním srovnání o 65 %. Využíváme rovněž inovativních způsobů komunikace s našimi zákazníky prostřednictvím sociálních medií. Máme silnou schopnost generovat cash flow, které nám umožní další akvizice i výplatu dividend Díky silnému cash flow a nízkému zadlužení jsme schopni financovat další akvizice a vyplácet dividendy. V posledních 7 letech jsme vždy vypláceli dividendy a zamýšlíme tak činit i do budoucna v minimální výši 30 % konsolidovaného zisku. Naše strategie Naše strategie se opírá o následující pilíře: 1. Nové trhy chceme využít Radenskou k průniku na trhy celého adriatického regionu, a to i s našimi dalšími produkty. 2. Nové značky integrace nově nabytých značek v našem portfoliu a vytěžení jejich potenciálu (Radenska, Rauch). 3. Inovace a zdravý životní styl budeme se dále zaměřovat na rozvoj konceptu Pan UGO, který považujeme za velmi perspektivní, a dále na inovace našich produktů tak, aby podporovaly zdravý životní styl našich zákazníků (např. snižování obsahu cukru, konzervantů). 4. Chceme dále posilovat naši pozici v segmentu HoReCa a posilovat podíl přímé distribuce našich produktů, což nám umožní ještě lépe pracovat s našimi zákazníky. 5. Nadále budeme vyhledávat zajímavé akviziční příležitosti v našem regionu; v nedávné době jsme podepsali převzetí 40% podílu předního slovenského výrobce nealkoholických nápojů se značkami Budiš, Fatra či Gemerka (transakce ještě podléhá schválení slovenského antimonopolního úřadu). Akvizičně plánujeme růst zejména v adriatickém regionu. Máme angažovaný management Společnost je řízena dlouhodobě stabilním manažerským týmem. Generálním ředitelem společnosti je její zakladatel a majoritní vlastník, pan Jannis Samaras. Společnost KSM Investment, prostřednictvím které rodina Samarasových drží svůj podíl ve společnosti, v rámci IPO neprodává žádné akcie a plánuje si celý svůj podíl dlouhodobě ponechat. Rovněž další dva spoluzakladatelé společnosti, pánové René Musila a Tomáš Jendřejek neprodávají v rámci IPO žádné akcie. Všichni výše uvedení spoluzakladatelé i nadále aktivně působí v managementu společnosti. 6
Finanční ukazatele Základní finanční ukazatele očištěné o jednorázové události Za období devět měsíců končící k 30. září* Za rok končící k 31. prosinci 2015 2014 2014 2013 2012 v tisících Kč Upravená EBITDA 988 545 737 729 914 820 800 398 780 920 Čistý dluh 1 315 369 974 083 887 001 1 323 704 1 582 989 * Neauditováno Konsolidovaná výsledovka Skupiny očištěná o jednorázové události Za období devět měsíců končící k 30. září* Za rok končící k 31. prosinci 2015 2014 2014 2013 2012 v tisících Kč Výnosy 5 559 892 4 801 011 6 275 391 6 287 894 6 146 204 Náklady na prodeje (3 266 033) (2 988 838) (3 881 359) (4 300 767) (4 061 354) Hrubý zisk 2 293 859 1 812 173 2 394 032 1 987 127 2 084 850 Náklady na odbyt, marketing a distribuci (1 398 540) (1 191 308) (1 607 706) (1 388 750) (1 452 671) Administrativní náklady (312 450) (227 701) (317 937) (273 591) (314 708) Ostatní provozní výnosy/ (náklady) netto 25 996 5 270 (25 564) 23 735 19 502 Provozní výsledek 608 865 398 434 442 825 348 521 336 973 Finanční náklady netto (74 268) (62 184) (85 362) (69 973) (113 505) Podíl na hosp. výsledku přidružených podniků 53 10 323 11 940 11 010 270 Zisk před zdaněním 534 650 346 573 369 403 289 558 223 738 Daň z příjmů (77 795) (69 326) (79 274) (70 660) (53 465) Čistý zisk za dané období 456 855 277 247 290 129 218 898 170 273 * Neauditováno Zdroj: Konsolidované účetní závěrky ověřené auditorem, Mezitímní účetní závěrka Jednorázové události: ve finančním roce končícím k 31. prosinci 2012: snížení hodnoty dlouhodobého majetku ve výši 10,0 mil. Kč; ve finančním roce končícím k 31. prosinci 2013: snížení hodnoty goodwillu, hodnoty značek a dlouhodobého majetku u polských provozů v celkové výši 878,5 mil. Kč; zisk z prodeje dlouhodobého majetku v hodnotě 19,2 mil. Kč; zisk z prodeje dceřinné společnosti Santa-Trans.SK ve výši 12,8 mil. Kč, rozpuštění odložené daňové pohledávky ve výši 132,0 mil. Kč a daň vztahující se k prodeji hmotného majetku ve výši 0,7 mil. Kč; v období končícím k 30. září 2015: reklamace ohledně kvality výrobků v Hoop Polska sp. z o.o. v souvislosti se špatnou kvalitou obalového materiálu, čistý dopad na provozní výsledek činí 85,6 milionu Kč; náklady na poradenské služby ve vztahu k akvizicím a restrukturalizačním projektům v celkové výši 16,6 milionu Kč; tvorba rezervy na náklady v souvislosti se soudním sporem proti konkurentovi Skupiny týkajícího se ochrany proti nekalé soutěži a porušení ochranných známek Kofoly ve výši 20,0 milionů Kč a daňový dopad vztahující se k těmto událostem v celkové výši 23,2 mil. Kč. 7
Rizika spojená s koupí akcií Rizika spojená s koupí akcií jsou uvedena na stranách 89-103 (s jejich shrnutím v českém jazyce na stranách 32-38) prospektu akcií dostupného na odkazu: http://investor.kofola.cz/stockholders.php Předpokládaný časový harmonogram nabídky Níže uvedený časový harmonogram uvádí klíčová orientační data týkající se nabídky. Veškeré časové údaje a data uvedená v tomto harmonogramu vycházejí z místního času v Praze/Bratislavě/Varšavě: 20. listopadu 2015 uveřejnění prospektu od 20. listopadu do 1. prosince 2015 od 20. listopadu do 1. prosince 2015 od 23. listopadu do 1. prosince 2015 prezentace (tzv. roadshow) a proces určení ceny nabídky (tzv. bookbuilding) nabídkové období pro retailové investory v České republice (do 12:00 dne 1. prosince 2015) nabídkové období pro retailové investory na Slovensku a v Polsku (do 12:00 dne 1. prosince 2015) 1. prosince 2015 určení nabídkové ceny a konečného počtu kusů nabízených akcií, prodávaných akcií a nových akcií; přidělení nabízených akcií 2. prosince 2015 vyhlášení nabídkové ceny a celkového počtu nabízených akcií, prodávaných akcií a nových akcií 2. prosince 2015 začátek běžného obchodování s nabízenými akciemi na Burze cenných papírů Praha 4. prosince 2015 vydání nabízených akcií investorům, provedení plateb za nabízené akcie a ukončení nabídky v České republice a na Slovensku 8. prosince 2015 vydání nabízených akcií investorům v Polsku 9. prosince 2015 zahájení obchodování na Burze cenných papírů Varšava DŮLEŽITÉ UPOZORNĚNÍ Veřejná nabídka společnosti Kofola ČeskoSlovensko a.s. se v České republice, na Slovensku a v Polsku provádí výlučně na základě prospektu, který je k dispozici na internetových stránkách http://investor.kofola.cz a je zdarma k dispozici v obvyklých úředních hodinách u České spořitelny, a.s., na adrese Evropská 17, 160 00, Praha 6. 8