Smlouva o výkonu funkce člena představenstva

Transkript

1 Smlouva o výkonu funkce člena představenstva ČEZ OZ uzavřený investiční fond a.s., společnost se sídlem Duhová 1444/2, Praha 4, IČO: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 17323, zastoupená Mgr. Andrzejem Martynek, předsedou představenstva společnosti a Ing. Janem Sedláčkem, členem představenstva společnosti /dále jen Společnost / na straně jedné a pan Mgr. Tomáš Petráň, nar. 25. listopadu 1974, bytem Pařížská 119/14, Staré Město, Praha 1 /dále jen člen PAS / na straně druhé deklarují, že: A. výše uvedený pan Mgr. Tomáš Petráň byl s účinností od 30. června 2016 zvolen valnou hromadou Společnosti členem PAS Společnosti, B. výše uvedený pan Mgr. Tomáš Petráň svou funkci člena představenstva přijal, C. Společnost a člen představenstva shledali potřebu upravit své vzájemné vztahy související s výkonem funkce člena představenstva Společnosti, a proto se Společnost a člen PAS (společně dále jen smluvní strany ) dohodli, v souladu s ustanovením 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o obchodních korporacích nebo ZOK ) na těchto podmínkách výkonu funkce člena představenstva: 1. Předmět smlouvy 1.1. Předmětem této smlouvy je úprava práv a povinností mezi Společností a členem PAS v souvislosti s výkonem jeho funkce. 2. Obsah a podmínky výkonu funkce člena PAS 2.1. Funkce člena PAS zahrnuje výkon veškerých práv a povinností, které jsou s funkcí člena PAS spojeny podle právních předpisů, stanov/společenské smlouvy Společnosti, usnesení orgánů Společnosti, nebo podle této smlouvy, příp. dalších vnitřních předpisů Společnosti, s nimiž byl člen PAS seznámen nebo se kterými měl povinnost se v rámci výkonu své funkce seznámit. 1

2 2.2. Člen PAS je zejména povinen vykonávat svou činnost pro Společnost s využitím svých nejlepších schopností a znalostí, spolupracovat s ostatními členy představenstva a chránit v nejvyšší možné míře zájmy Společnosti. Svoji funkci vykonává osobně, to však nebrání tomu, aby písemně zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. Pro účely poskytování cestovních náhrad vykonává člen PAS svou funkci na adrese Duhová 1444/2, Praha 4. Pokud to bude vyžadovat řádný výkon funkce, bude člen PAS konat tuzemské a zahraniční cesty V souladu s právními předpisy a stanovami Společnosti členu PAS přísluší podílet se na obchodním vedení Společnosti včetně řádného vedení účetnictví Člen PAS je oprávněn zastupovat Společnost v souladu s právními předpisy a stanovami Společnosti Při výkonu své funkce a při zařizování záležitostí Společnosti je člen PAS povinen postupovat s péčí řádného hospodáře, tj. se zavazuje vykonávat tuto funkci s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Poruší-li člen PAS povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, je povinen Společnosti nahradit případnou škodu vzniklou porušením této povinnosti. Nenahradil-li takovou škodu, bude člen PAS ručit věřiteli Společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na Společnosti nemůže domoci Člen PAS je povinen bez zbytečného odkladu informovat: ostatní členy představenstva a dozorčí radu Společnosti dozví-li se o tom, že by při výkonu funkce člena PAS mohlo dojít ke střetu jeho zájmů, příp. ke střetu zájmů osob jemu blízkých nebo osob jím ovládaných či ovlivněných se zájmy Společnosti. Stejným způsobem je člen PAS povinen postupovat, je-li jeho jednání ovlivněno chováním vlivné osoby. Dozorčí rada nebo valná hromada Společnosti může v takovém případě na vymezenou dobu pozastavit členovi PAS výkon jeho funkce. ostatní členy představenstva a dozorčí radu Společnosti, hodlá-li uzavřít smlouvu se Společností, nebo pokud hodlá uzavřít smlouvu se Společností osoba členovi PAS blízká nebo osoba jím ovládaná či ovlivněná, a to s uvedením podmínek, za kterých má být taková smlouva uzavřena. To se netýká smluv uzavíraných v rámci běžného obchodního styku. Stejným způsobem je člen PAS povinen postupovat, je-li jeho záměr uzavřít za Společnost smlouvu ovlivněn chováním vlivné osoby. Uzavření smlouvy, které není v zájmu Společnosti, může dozorčí rada nebo valná hromada Společnosti zakázat. ostatní členy představenstva a dozorčí radu Společnosti, má-li Společnost zajistit nebo utvrdit dluh případně se stát spoludlužníkem člena PAS, osoby členovi PAS blízké nebo osoby jím ovládané či ovlivněné. Stejným způsobem je člen PAS povinen postupovat, má-li Společnost zajistit nebo utvrdit dluh či se stát spoludlužníkem jiné osoby v důsledku chování vlivné osoby. Uzavření takové smlouvy, které není v zájmu Společnosti, může dozorčí rada nebo valná hromada Společnosti zakázat. 3. Odměny a jiná plnění 3.1. Společnost se zavazuje vyplácet členu PAS měsíční odměnu za výkon funkce a případná další plnění jako je např. podíl na zisku/tantiéma, s výjimkou případů, kdy zákon poskytování takové odměny nedovoluje, a to ve výši a lhůtách uvedených v této smlouvě. 2

3 3.2. Členům představenstva náleží za výkon jejich funkce odměna, jejíž výše je určena následovně: a. Členu PAS náleží odměna ve výši Kč (slovy: třicet tisíc korun českých) měsíčně, b. V případě, že člen PAS vykonává funkci místopředsedy představenstva, náleží mu odměna ve výši Kč (slovy: třicet pět tisíc korun českých) měsíčně. c. V případě, že člen PAS vykonává funkci předsedy představenstva, náleží mu odměna ve výši Kč (slovy: čtyřicet tisíc korun českých) měsíčně Odměny jsou členům PAS vypláceny po uplynutí kalendářního měsíce ve výplatní den stanovený pro výplaty mezd zaměstnanců Společnosti, a to bezhotovostním převodem na účet člena představenstva, který Společnosti písemně sdělil V případě, že tato smlouva stanoví odměny za určité období (měsíce, účetní rok) a člen PAS svoji funkci vykonává pouze po část tohoto období, náleží mu poměrná část uvedené odměny. V případě, že jeho funkce v daném období skončila odvoláním, může orgán, který ho odvolal, rozhodnout jinak Společnost sráží ze zdanitelných příjmů člena PAS zálohy na daň z příjmů fyzických osob ze závislé činnosti a pojistné na povinná pojištění a provádí jejich odvody příslušným institucím dle platné právní úpravy Podíl na zisku Společnosti (tantiéma), příp. další odměny náleží členu PAS, jestliže její výplatu schválí valná hromada Společnosti. 4. Náhrada cestovních výdajů 4.1. Člen PAS má právo na úhradu následujících cestovních nákladů vynaložených členem PAS v souvislosti s výkonem funkce na tuzemské či zahraniční cesty konané mimo místo pravidelného výkonu funkce člena PAS (dále též pracovní cesty ): a. tuzemské stravné za podmínek stanovených v 163 zákona č. 262/2006 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákoník práce ), resp. příslušným prováděcím předpisem účinným ke dni konání pracovní cesty ve výši stanovené jako minimální b. zahraniční stravné za podmínek stanovených v 170 zákoníku práce resp. příslušným prováděcím předpisem účinným ke dni konání pracovní cesty ve výši stanovené jako minimální c. výdaje za ubytování podle podmínek stanovených v 162 a 169 zákoníku práce d. nutné vedlejší výdaje podle podmínek stanovených v 164 a 171 zákoníku práce 3

4 e. kapesné v max. výši stanovené v 180 zákoníku práce 4.2. Používá-li člen PAS ke služebním cestám v rámci výkonu své funkce vlastní osobní automobil, má vůči Společnosti nárok na úhradu jízdních výdajů za podmínek stanovených v a 167 zákoníku práce, resp. ve výši stanovené příslušným prováděcím předpisem účinným ke dni konání pracovní cesty, a dle zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění Člen PAS má právo na úhradu případných dalších nákladů doložených a účelně vynaložených v souvislosti s výkonem funkce člena PAS, a to v rozsahu odsouhlaseném valnou hromadou Společnosti Výše uvedené cestovní náhrady budou členu představenstva/jednateli proplaceny v případě, že mu nebyly z téhož důvodu proplaceny v souvislosti s výkonem jiné jeho funkce ve Skupině ČEZ. 5. Zákaz konkurence 5.1. Člen představenstva je povinen dodržovat omezení vyplývající z ustanovení 441 / 199 zákona o obchodních korporacích, jakož i dalších ustanovení obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti, upravujících zákaz konkurence Člen PAS bere na vědomí, že porušení zákazu konkurence může být důvodem pro odvolání z funkce. Tím není dotčeno právo Společnosti na vymáhání náhrady škody v případě, že Společnost bude mít důvodně za to, že taková škoda vznikla v příčinné souvislosti s porušením této povinnosti člena PAS. 6. Ochrana některých skutečností 6.1. Člen PAS se zavazuje, že po dobu výkonu funkce člena PAS a ani po jejím ukončení jiné osobě neoprávněně nesdělí nebo nezpřístupní informace, které tvoří předmět obchodního tajemství, nebo které jsou důvěrného charakteru, a jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo Společnosti způsobit újmu nebo sám tyto informace nevyužije v konkurenčním jednání. S informacemi, které jsou utajovány podle zákona č. 412/2005 Sb., o ochraně utajovaných informací a o bezpečnostní způsobilosti, ve znění pozdějších předpisů, a jeho prováděcích předpisů, se člen PAS zavazuje zacházet v souladu s těmito právními předpisy Porušení povinnosti dle předchozího odstavce může být důvodem pro odvolání z funkce člena PAS. Tím není dotčeno právo Společnosti na vymáhání náhrady škody v případě, že Společnost bude mít důvodně za to, že taková škoda vznikla v příčinné souvislosti s porušením této povinnosti člena PAS. 7. Zvláštní ujednání 7.1. Společnost i člen PAS budou s touto smlouvou a informacemi v ní uvedenými zacházet po dobu trvání funkce člena PAS i po jejím skončení jako s důvěrnými informacemi, a zabezpečí, že nebudou bez souhlasu druhé smluvní strany sděleny ani jinak poskytnuty či zpřístupněny třetím osobám, s výjimkou případů, 4

5 kdy povinnost sdělit nebo poskytnout příslušné informace vyplývá z obecně závazných právních předpisů nebo z vykonatelného rozhodnutí soudu nebo správního orgánu Veškerou korespondenci související s touto smlouvou bude Společnost doručovat členu PAS pouze do jeho vlastních rukou osobně, nebo prostřednictvím kurýra. 8. Doba trvání smlouvy a ukončení výkonu funkce 8.1. Tato smlouva je sjednána na dobu výkonu funkce člena PAS Závazek z této smlouvy se ukončuje ke dni, kdy členu PAS, v souladu s příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích, popřípadě stanov Společnosti, skončí výkon funkce člena představenstva, a to: a. uplynutím funkčního období, b. odstoupením z funkce, c. úmrtím, d. odvoláním, e. v jiných případech stanovených v zákoně o obchodních korporacích nebo občanském zákoníku. Člen PAS nesmí ze své funkce odstoupit v době, která je pro společnost nevhodná Do třiceti dnů po ukončení funkce člena PAS je člen PAS povinen: předat Společnosti veškeré doklady a písemnosti získané v přímé souvislosti s výkonem funkce představenstva, včetně veškerých nosičů dat obsahujících takové doklady a písemnosti a veškerých kopií takových dokladů a písemností, vrátit Společnosti případné pracovní prostředky, pomůcky a jiné předměty, které mu byly Společností poskytnuty k výkonu funkce člena představenstva Ukončení této smlouvy nemá vliv na práva a povinnosti smluvních stran stanovená v ustanovení odstavce 6.1, 7.1 a 8.3 této smlouvy. 9. Závěrečná ustanovení 9.1. Veškeré změny a dodatky této smlouvy musí být vyhotoveny písemnou formou, podepsány oběma smluvními stranami a schváleny valnou hromadou Společnosti Právní režim této smlouvy se řídí zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů, a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. Pokud tato smlouva nestanoví 5

6 jinak, platí přiměřeně ustanovení nového občanského zákoníku o příkazní smlouvě Na vztahy mezi smluvními stranami touto smlouvou výslovně neupravené, které souvisejí s výkonem funkce PAS, se použijí ustanovení příslušných právních předpisů o právech a povinnostech členů představenstva akciové společnosti a dále příslušná ustanovení stanov, a také ustanovení interních předpisů Společnosti, s nimiž byl člen PAS seznámen nebo se kterými měl povinnost se v rámci výkonu své funkce seznámit, a pokyny či rozhodnutí příslušných orgánů Společnosti, pokud jsou v souladu s právními předpisy (dále jen "Interní předpisy"). Člen PAS se zavazuje Interní předpisy dodržovat za předpokladu, že tím nedojde k porušení jeho povinnosti jednat při výkonu funkce člena PAS s péčí řádného hospodáře Neplatnost, neúčinnost, zdánlivost nebo nevykonatelnost jakéhokoli ustanovení této smlouvy nebude mít vliv na platnost, účinnost a vykonatelnost ostatních ustanovení této smlouvy. Bude-li podle pravomocného rozsudku příslušného soudu nebo konečného rozhodčího nálezu příslušného rozhodčího soudu určité ustanovení této smlouvy shledáno neplatným, neúčinným, zdánlivým nebo nevykonatelným, smluvní strany se zavazují vynaložit veškeré přiměřené úsilí k tomu, aby takové neplatné, neúčinné, zdánlivé nebo nevykonatelné ustanovení bylo bezodkladně (ale nejpozději do 30 dnů poté, kdy jedna smluvní strana vyrozumí o takové skutečnosti druhou smluvní stranu), nahrazeno takovým právně bezvadným ujednáním, které odpovídá původnímu úmyslu stran, a které v maximální možné míře poskytuje každé smluvní straně v podstatných ohledech shodný ekonomický efekt, který by pro tuto stranu vyplýval z původního nahrazovaného ustanovení (nebýt jeho neplatnosti, neúčinnosti, zdánlivosti nebo nevymahatelnosti) Smluvní strany uzavírají tuto smlouvu dobrovolně, vážně, s plným porozuměním textu a prohlašují, že obsah smlouvy je svobodným projevem jejich vlastní vůle, což stvrzují svými podpisy Tato smlouva byla podepsána ve 3 vyhotoveních, z nichž jedno vyhotovení obdržel člen PAS, jedno vyhotovení Společnost a jedno vyhotovení si ponechá schvalovatel jako součást rozhodnutí o schválení této smlouvy o výkonu funkce Tato smlouva byla schválena valnou hromadou Společnosti, nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu obou smluvních stran. Veškeré odměny, nároky a jiná plnění dle této smlouvy náleží členu též za období ode dne vzniku jeho funkce do dne podpisu této smlouvy. V Praze dne Člen představenstva: Za Společnost: Mgr. Tomáš Petráň Mgr. Andrzej Martynek, předseda představenstva Ing. Jan Sedláček, člen představenstva 6