Východiska investičního zprostředkovatele po účinnosti MiFIDII /pohled praxe

Transkript

1 Východiska investičního zprostředkovatele po účinnosti MiFIDII /pohled praxe Marek Janšta Praha, Základní otázky z praxe IZ Jakou cestu by měl stávající IZ zvolit, výhody a rizika jednotlivých řešení Další podnikatelská činnost malého OCP Odborná způsobilost po roce 2018 Změny na centrále IZ Praktické důsledky MiFIDII na některé konkrétní současné postupy a praktiky IZ při poskytování investičních služeb Identifikované problémy regulace 1

2 Východiska IZ Na základě čeho by se měl stávající IZ rozhodovat, zda A) zůstane nadále IZ B) postoupí na pozici některého OCP C) sestoupí na pozici VZ některého IZ/OCP/pobočky zahraniční osoby Základní kritéria 1. Kritérium investiční nástroje Významné zúžení spektra investičních nástrojů - Konec široké kategorie investičních cenných papírů - Konec veškerých služeb ve vztahu k akciím - Konec veškerých služeb ve vztahu k dluhopisům bez prospektu - IZ bude naprosto svázaný s fondovým byznysem (fondy kolektivního investování, fondy kvalifikovaných investorů) - Co ETF? 2

3 Základní kritéria 1. Kritérium investiční nástroje - Bude-li IZ chtít nadále poskytovat investiční služby k celému spektru investičních cenných papírů: - stát se VZ některého z OCP - stát se VZ zahraniční osoby, která poskytuje investiční služby v ČR prostřednictvím pobočky - stát se samotným OCP Základní kritéria 2. Kritérium osoby, kterým IZ předává pokyny - v připomínkovém řízení prošel IZ za podmínek, že bude předávat pokyny výhradně osobám pod dozorem ČNB, nikoli jiných regulátorů v EU - Tzn. nepůjde předávat pokyny OCP, který nemá sídlo v ČR (investiční platformy) - Naopak najdeme v osobách investiční společnost (nyní pouze obhospodařovatel fondu kolektivního investování) - Nepůjde předávat pokyny samosprávnému fondu kvalifikovaných investorů - Nadále nepůjde předávat pokyny emitentovi (např. u dluhopisů s prospektem) - stát se VZ některé ze zahraniční osoby, která má v ČR pobočku - stát se samotným OCP 3

4 Základní kritéria 3. Kritérium nákladovost a administrativní náročnost - Samotná transformace z IZ na OCP vypracovaná na klíč jednorázové náklady na zpracování žádosti a potřebné přílohy (řádově statisíce Kč), zpracování obchodního plánu - Vstupní poplatek Kč (do konce roku bez rozdílu), od roku 2018 pak diferencovaně ( Kč/ Kč/ Kč) pro OCP dle 8a 1)2) a 3), další položky v novele zákona o správních poplatcích nejsou - Interní nebo externí compliance (dle velikosti firmy) - Externí compliance u OCP min tisíc Kč měsíčně Základní kritéria 3. Kritérium nákladovost a administrativní náročnost - Výše počátečního kapitálu (viz dále) - Původ základního kapitálu (řádně zdaněné prostředky) - Důvěryhodné vedoucí osoby - Řídící a kontrolní systém (širší definice jak u IZ) - Informační povinnost - Kontrolní činnost ze strany OCP, IS a PS - Podrobněji v další části 4

5 Počáteční kapitál OCP Obchodník s cennými papíry kategorie ( 8a) 1) EUR - rozsah služeb neomezený 2) EUR - s výjimkou obchodování na vl.účet a upisování nebo umisťování investičních nástrojů se závazkem jejich upsání komplet rozsah 3) EUR viz bod 2) a navíc není oprávněn přijímat peněžní prostředky nebo investiční nástroje zákazníků 4) EUR pouze 2 služby poradenství a přejímání a předávání pokynu a není oprávněn přijímat peněžní prostředky nebo investiční nástroje zákazníků malý OCP Počáteční kapitál OCP Obchodník s cennými papíry kategorie ( 8a) 5) Nižší jak EUR platí pro OCP dle 4), pokud má pojistku odpovědnosti 1 mil.eur na PU/1,5 mil.eur na souběh PU během roku 6) Nižší než v bodě 4)+5) dostačující kombinace počátečního kapitálu a limitu poj.krytí 7) EUR pokud OCP vykonává i činnost v pojišťovnictví s předepsanou poj.odpovědnosti 8) Nižší jak EUR pokud je OCP dle bodu 7) pojištěn i na inv.služby (500 t/750 t) 9) Nižší než v bodě 7)+8) dostačující kombinace počátečního kapitálu a pojistného krytí 5

6 Další podnikatelská činnost OCP 6a rozlišuje dvě skupiny OCP vždy až po registraci ČNB 1) OCP uvedený v 8a odst. 1)-3) - Vyjmenované činnosti a) Stavební spoření, úvěry, DPS, TF, pojištění b) Pronájem bezpečnostních schránek c) Směnárenská činnost d) Vzdělávací činnost v oblasti finančního trhu e) Správa vlastního majetku NE: např.realitní činnost Další podnikatelská činnost OCP 6a rozlišuje dvě skupiny OCP vždy až po registraci ČNB 2) OCP neuvedený v 8a odst. 1)-3) - Nemá ze strany zákona další omezení pro podnikatelskou činnost - IZ x malý OCP: není/je povinnost registrace další podnikatelské činnosti 6

7 Odborná způsobilost Částečná analogie s úvěry a penzemi Odborná způsobilost se prokazuje všeobecnými a odbornými znalostmi a odbornými dovednostmi Kdo musí: Pracovníci a VZ jednající se zákazníky a osoby, jejichž příkazy se tito pracovníci a VZ řídí Všeobecné znalosti: - maturita,pokud v oboru min. 1 rok přechodné období 42 měsíců - maturita není třeba, pokud v oboru nepřetržitě 5 let - Odborné znalosti a dovednosti: - Odborná zkouška přechodné období 24 měsíců náhrada čestným prohlášením Odborná způsobilost Nejasnosti ve správních poplatcích - OCP dle 8a odst.4) bude za povolení platit jednorázově Kč? Zahrnuje i poplatek za registraci činnosti k DPS? Jaký? zákon řeší pouze registraci banky - OCP neplatí prodloužení činnosti každý rok, ale musí žádat vždy 1xza 24 měsíců o registraci činnosti k DPS, kolik není řešeno - IZ platí jednorázově Kč za žádost o povolení činnosti, ale dalších Kč za registraci činnosti pro DPS - IZ platí povolení k činnosti 12 měsíců,každý rok platí Kč (za povolení celkově, není přesně definováno prodloužení registrace k prodeji DPS dosud Kč 1 x za 24 měsíců) 7

8 Odborná způsobilost Nejasnosti ve správních poplatcích vázaní zástupci - Registrace VZ pro IZ: Kč dle ZPKT, ale současně dalších 2000 Kč pro zápis VZ pro DPS - Registrace VZ pro OCP: pouze Kč podle ZPKT, jak pro DPS? - Prodloužení registrace: pouze oprávnění k činnosti VZ dle ZPKT Kč každých 12 měsíců, zahrnuje i DPS? - Kolik budou platit VZ za všechny své registrace, pokud budou pod IZ a pokud budou pod OCP? Odborná způsobilost Odborná zkouška - Připomínkové řízení/jen návrh vyhlášky - Minimální standard odborné zkoušky - Matice investiční služby x investiční nástroje (4 základní typy zkoušek) - U IZ/VZ: 90 min (40 otázek)/135 min ( 60 otázek) - Odborné znalosti + odborné dovednosti - Odborné znalosti: 4 varianty odpovědí (3/4 otázek 1 správná odpověď, ¼ otázek více správných odpovědí) - Odborné dovednosti: 2-3 případové studie - Úspěšné složení: - 3/4 bodů ze všech otázek - 3/5 bodů z odborných znalostí - 3/5 bodů z odborných dovedností 8

9 Odborná způsobilost - Odborná zkouška - Zkouška na investiční poradenství v sobě zahrnuje zkoušku na přijímání a předávání pokynu (40+60 nebo jen 60 otázek)? - Musí VZ pod OCP dělat zkoušky na všechny investiční nástroje nebo lze i v rámci OCP vymezit pouze nástroje uvedené pod 29 odst.3? - Lze očekávat výrazně vyšší úroveň zkoušky pro všechny investiční nástroje (OCP-VZ) Rozdíly centrála IZ versus malý OCP - 32 OBDOBNÉ plnění povinností OCP - 10 a 10a vedoucí osoby min. 2 jednatelé, shoda pro IZ i OCP - Výjimky pro IZ - 10 odst.4 písm.c), 10 odst. 5 a 6 (lze mít souběh funkcí v jiných PO) - Řídící a kontrolní systém - Zásadní výjimka - 12a odst.1 písm.d) bod 3 ze systému vnitřní kontroly vypadává pro IZ vnitřní audit - Zásadní výjimka - 12a odst.1 písm.c) ze systému řízení rizik zohledňuje IZ pouze operační riziko, ostatní, jen mají-li podstatný vliv na jeho činnost - Další výjimky: 12a odst. 1 písm l)n)p) významnější pouze n) systém odměňování osob 9

10 Rozdíly centrála IZ versus malý OCP - 32 OBDOBNÉ plnění povinností OCP - Jednání OCP ( 15) - Výjimky pro IZ 15 odst.1 a 2, 15 b) a 15 l až 15r - (vytváření inv.nástroje, provádění pokynů) - Informační povinnosti OCP ( 16) - IZ zatím ne (neexistuje prováděcí předpis) - OCP vyhláška č.427/2013 Sb. o předkládání výkazů OCP - Nerozlišuje mezi malým a ostatními OCP - Každý měsíc výkazy o pokynech,obchodech, nástrojích, osobách - Každé čtvrtletí finanční výkazy, organizační struktura atd. Rozdíly centrála IZ versus malý OCP - Výhody malého OCP z pohledu nákladovosti - Není nutno platit obnovovací poplatky za prodloužení licence - Jeden správní poplatek za registraci VZ pro investice a DPS? - Není povinné pojištění odpovědnosti - Méně kontrolujících subjektů (OCP, IS a PS) s formalistickým přístupem (dnešní IZ podstupuje až desítky kontrol ročně) 10

11 Praktické důsledky pro činnost IZ - Pouze fondoví IZ, konec akcií a dluhopisů bez prospektu (nejde ani při navázání na OCP) - Dluhopisy s prospektem i nadále ve spolupráci OCP - Rozšíření možností distribuce fondů kvalifikovaných investorů, které jsou spravovány inv.společností (ne však samosprávných FKI těm nelze předávat pokyny, ale lze k nim poskytovat poradenství) - ETF jen s prospektem a na konkrétní fyzická aktiva (bez derivátové složky a bez páky)? Některé problémy regulace/pohled praxe - Vícenásobné registrace - potřeba levného a jednotného řešení, dnes je to spíše trest pro seniorní poradce, hrozba rozšiřující se šedé tipařské zóny - Jednotné řešení distribuce investic a DPS (po zrušení II.pilíře) zjednodušení procesu smluvních informací i vedení evidence (dotazníky, záznamy z jednání) - Podpora státu při distribuci DPS a ne naopak - Investiční životní pojištění a postoj MF (bez zastropování nákladovosti produktů další zvýšení daňových úlev na Kč ročně) versus postoj ČNB (pokud je PA současně IZ, měl by jednoznačně doporučovat investice dle ZPKT) - Generační problém case studies služeb přejímání a předávání pokynů versus investiční poradenství 11

12 Děkuji za pozornost. 12