S 47/ /04 V Brně dne 16. dubna 2004

Transkript

1 S 47/ /04 V Brně dne 16. dubna 2004 Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 47/04, zahájeném dne 9. března 2004 podle 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Saint-Gobain Weber SA, se sídlem Rue de Brie, Servon, Francouzská republika, ve správním řízení zastoupená Liborem Prokešem, advokátem, se sídlem Na Příkopě 15, Praha 1, na základě plné moci z 5. března 2004, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu ustanovení 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto r o z h o d n u t í : Spojení soutěžitelů Saint-Gobain Weber SA, se sídlem Rue de Brie, Servon, Francouzská republika, a Lafarge Colbet, a.s., se sídlem Řepná čp. 1078, Liberec, IČ: , k němuž má dojít podle 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě smlouvy o převodu akcií, kterou hodlají uzavřít společnosti Lafarge Cement, a.s., se sídlem Čížkovice čp. 27, IČ: , jako převodce, a Saint-Gobain Weber SA, jako nabyvatel, v jejímž konečném důsledku má společnost Saint- Gobain Weber SA získat akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti Lafarge Colbet, a.s., a tím i možnost tuto společnost kontrolovat, se v souladu s ustanovením 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, p o v o l u j e.

2 O d ů v o d n ě n í Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ) vycházel zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, návrhu listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku a obdobných veřejných seznamů, výročních zpráv a dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů a situace na relevantních trzích. Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen zákon ), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 11/2004 ze dne 17. března Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. 1. Notifikační podmínky K navrhované transakci má dojít na základě smlouvy o převodu akcií (dále jen Smlouva ), kterou hodlají uzavřít společnosti Lafarge Cement, a.s., se sídlem Čížkovice čp. 27, IČ: (dále jen Lafarge Cement ), jako převodce, a Saint-Gobain Weber SA, se sídlem Rue de Brie, Servon, Francouzská republika (dále jen Saint-Gobain Weber ), jako nabyvatel. V důsledku této Smlouvy má společnost Saint-Gobain Weber získat akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti Lafarge Colbet, a.s., se sídlem Řepná čp. 1078, Liberec, IČ: (dále jen Lafarge Colbet ), a tím i možnost tuto společnost přímo kontrolovat. Navrhovaná transakce je tedy spojením soutěžitelů ve smyslu 12 odst. 3 písm. a) zákona, neboť společnost Saint-Gobain Weber získá možnost kontrolovat soutěžní chování jiného soutěžitele, v tomto případě společnosti Lafarge Colbet. V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium stanovené v 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů, vypočtený dle ustanovení 14 zákona, byl v posledním účetním období vyšší než 5 miliard Kč, je podmínka ustanovení 13 písm. a) zákona splněna a navrhované spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu. 2. Charakteristika spojujících se soutěžitelů Společnost Saint-Gobain Weber je francouzskou holdingovou společností z 99,9 % vlastněnou společností Saint-Gobain Matériaux de Construction, která stojí v čele tzv. skupiny Saint-Gobain. Skupina Saint-Gobain působí celosvětově v oblasti výroby, vývoje a prodeje maltových, omítkových a betonových systémů, terakotových dlaždic a cementu. V rámci České republiky působí ze skupiny Saint-Gobain v oblasti dotčené spojením společnost Saint-Gobain Weber Terranova spol. s r.o., se sídlem Borek 290, České Budějovice, IČ: (dále jen Saint-Gobain Weber Terranova ), která působí v oblasti výroby, vývoje a prodeje maltových, omítkových a betonových systémů. A dále společnost RAAB KARCHER SVAVIVA, a.s., se sídlem Pod Můstkem 884, Rudná, IČ: (dále jen RAAB KARCHER SVAVIVA ), která působí v oblasti prodeje dovážených stavebnin, tj. mimo jiné i maltových, omítkových a betonových systémů. Skupina Saint-Gobain kontroluje v rámci České republiky i další společnosti, které však působí v odlišných oblastech než nabývaná společnost. Jedná se o společnosti: SG Vertex, a.s. výroba a prodej skleněných vláken a sklovláknitých textilií, Norton Diamantové nástroje prodej brusných materiálů, Saint-Gobain ORSIL, s.r.o. výroba a prodej tepelných, akustických a protipožárních čedičových izolací, 2

3 SG Sekurit s.r.o. výroba a prodej automobilových skel, SG Advanced Ceramics s.r.o. výroba a prodej technické keramiky, SG Abrasives s.r.o. prodej diamantových, brusných a řezacích produktů, Izolas, s.r.o. zpracování a prodej plochého skla, SG Trubní systémy prodej potrubí pro vodovody a kanalizace, VEHA spol. s r.o. prodej plochého skla a sklenářské práce, Saint-Gobain Sklo ČR, s.r.o. - prodej plochého skla a sklenářské práce, Saint-Gobain Slévárna, s.r.o. výroba vodárenských odlitků z tvárné litiny, SG Flexovit výroba a prodej brusných produktů, Vetrotex Reinforcements Bohemia Litomyšl výroba a prodej skleněných vláken a sklovláknitých textilií, SG Vertex Glass Mat s.r.o. výroba a prodej skleněných vláken a sklovláknitých textilií, SG Vertex Fabrics, s.r.o. výroba a prodej skleněných vláken a sklovláknitých textilií, SG Ecophon CZ Praha doposud nevykonává žádnou činnost. Společnost Lafarge Colbet je českou akciovou společností, která je před uskutečněním předmětného spojení plně vlastněna a kontrolována společností Lafarge Cement působící v oblasti výroby a prodeje cementu. Společnost Lafarge Colbet působí v oblasti výroby, vývoje a prodeje suchých maltových a omítkových směsí, včetně betonových potěrů, a v souvislosti s touto činností provádí přidružený prodej doplňkového sortimentu. Společnost Lafarge Colbet nekontroluje žádné subjekty. 3. Dopady spojení Pro posouzení dopadů předmětného spojení v České republice Úřad nejdříve vymezuje relevantní trh, který je spojením dotčen, a následně posuzuje, zda na takovém trhu navrhovaným spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení, k nimž dochází dle 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele. V tomto případě je kontrola získávána nad společností Lafarge Colbet. Z výše uvedeného vyplývá, že činnosti spojujících se soutěžitelů se překrývají v oblasti vývoje, výroby a prodeje maltových (zdící a speciální malty), omítkových (vápenocementové omítky, šlechtěné omítky, sádrové omítky, štuky, minerální ušlechtilé omítky, pastovité omítky) a betonových (betonové potěry, lepidla, tmely) směsí, vše materiálů používaných ve stavebnictví. Použití jednotlivých směsí není vzhledem k účelu užití vzájemně zastupitelné, neboť maltové směsi se používají ke zdění, omítkové směsi k omítání a betonové směsi např. pro podlahové potěry, lepení dlaždic a tepelně izolační systémy. Při vymezování relevantních trhů vycházel Úřad i ze své předchozí rozhodovací praxe, kdy se např. ve svém rozhodnutí č.j. S 22/03-780/03 v případě spojení společností BAUMIT, spol. s r.o. a BAYOSAN ČR, spol. s r.o. rovněž zabýval touto oblastí stavebních materiálů. Na základě posouzení činností spojujících se soutěžitelů a rovněž s ohledem na výše uvedené vymezil Úřad věcně relevantní trhy pro účely tohoto rozhodnutí jako (i) trh betonových směsí, (ii) trh maltových směsí a (iii) trh omítkových směsí. Z hlediska geografického se jedná o relevantní trhy vymezené celým územím České republiky. V rámci vymezeného relevantního trhu betonových směsí v České republice dosahuje podíl společnosti Lafarge Colbet cca (obchodní tajemství) % a skupiny Saint-Gobain (tj. společnosti Saint-Gobain Weber Terranova) cca (obchodní tajemství) %. Na vymezeném 3

4 relevantním trhu maltových směsí v České republice činí podíl společnosti Lafarge Colbet cca (obchodní tajemství) % a podíl skupiny Saint-Gobain cca (obchodní tajemství) %. Na vymezeném relevantním trhu omítkových směsí v České republice je podíl společnosti Lafarge Colbet (obchodní tajemství) % a podíl skupiny Saint-Gobain cca (obchodní tajemství) %. Společné tržní podíly spojujících se subjektů na všech vymezených relevantních trzích tak po uskutečnění předmětného spojení významně nepřesáhnou hranici (obchodní tajemství) %. Stupeň vertikální integrace na relevantních trzích je velmi nízký, neboť distribuce je prováděna převážně prostřednictvím nezávislých prodejců stavebních materiálů. Ze skupiny Saint-Gobain působí v oblasti distribuce těchto výrobků pouze společnost RAAB KARCHER SVAVIVA, která odebírá od společnosti Saint-Gobain Weber Terranova zanedbatelné množství její celkové produkce (cca (obchodní tajemství) %). Na vymezených relevantních trzích působí vedle spojujících se soutěžitelů i další významné subjekty, např. společnosti BAUMIT, spol. s r.o., HASIT Šumavské vápenice a omítkárny, a.s. a LASSELSBERGER, a.s. Působí zde i řada menších soutěžitelů a tyto trhy tak lze považovat za konkurenční. Skupina Saint-Gobain je celosvětově významným koncernem podnikajícím ve stavebnictví. V rámci předmětného spojení rozšíří své aktivity na trhu betonových, maltových a omítkových systémů v České republice. Uvedená transakce je i důsledkem hospodářského rozhodnutí skupiny Lafarge dál tyto obory nerozvíjet, přičemž ve většině zemí dochází k ukončení těchto jejích aktivit. Z hlediska spotřebitelů by posuzované spojení mělo zajistit především komplexní nabídku výrobků v této oblasti, protože konkrétní výrobky obou spojovaných soutěžitelů se překrývají pouze v malé míře a ve většině sortimentu se spíše doplňují. Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem dospěl Úřad k závěru, že předmětným spojením nedojde k nárůstu tržního podílu ani k nárůstu tržní síly spojením vzniklého subjektu na takovou míru, která by mu umožňovala chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích, a spojení tedy nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice. Pro naplnění podmínek, uvedených v 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku Ve smyslu ustanovení 61 zákona č. 71/1967 Sb. o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek. Ing. Martin Vitula pověřený řízením odboru fúzí 4

5 Rozhodnutí obdrží: Libor Prokeš, advokát C/O NÖRR STIEFENHOFER LUTZ v.o.s. Na Příkopě Praha 1 PM: