IMI International s.r.o. VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY

Transkript

1 IMI International s.r.o. VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY 1. Úvodní ustanovení 1.1. Tyto Všeobecné nákupní podmínky (dále jen VNP ) upravují ve smyslu 1751 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen Občanský zákoník ) vztahy mezi Objednatelem a Dodavatelem při dodávkách Zboží a jsou závazné pro veškerý obchodní styk Objednatele s Dodavatelem Tyto VNP upravují a platí pro veškeré dodávky Zboží, které jsou Dodavatelem dodávány Objednateli na základě Smlouvy, pokud není v konkrétní Smlouvě výslovně a v písemné formě uvedeno něco jiného Tyto VNP jsou dle ustanovení 1751 odst. 1 Občanského zákoníku nedílnou součástí každé Smlouvy uzavírané mezi Objednatelem a Dodavatelem a platí v plném rozsahu, ledaže se Objednatel a Dodavatel písemně dohodnou na některých podmínkách jinak. V takovém případě má odlišné ujednání Smlouvy přednost před těmito VNP Dodavatel uznává tyto VNP jako závazné pro všechny dodávky Zboží, které mají být provedeny na základě Smlouvy Tyto VNP jsou platné od Objednatel je oprávněn tyto VNP jednostranně změnit či zrušit. Změněnými VNP se řídí právní vztahy uzavřené po dni účinnosti změněných VNP Otázky neupravené těmito VNP ani Smlouvou se řídí příslušnými ustanoveními Občanského zákoníku a dalšími právními předpisy České republiky s tím, že se vylučuje použití ustanovení 1728, 1729, 1744, 1757 odst. 2 a 3, 1799 a 1800 Občanského zákoníku a ustanovení na ochranu spotřebitele. Působnost Úmluvy OSN o mezinárodní koupi zboží ze dne je vyloučena Ustanovení těchto VNP mají přednost před případnými všeobecnými obchodními podmínkami Dodavatele. Použití ustanovení 1751 odst. 2 Občanského zákoníku je vyloučeno Smluvní strany potvrzují, že Smlouvu uzavírají jako podnikatelé při výkonu podnikatelské činnosti a že ani jedna smluvní strana nemá vůči druhé smluvní straně postavení slabší strany. 2. Vymezení pojmů 2.1. Objednatelem se pro účely těchto VNP rozumí společnost IMI International s.r.o., se sídlem na adrese Humpolec Humpolec, Central Trade Park D1 1573, PSČ , IČO: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, spisová značka C Dodavatelem se pro účely těchto VNP rozumí podnikatel, který s Objednatelem uzavřel v rámci své podnikatelské činnosti Smlouvu Smlouvou se pro účely těchto VNP rozumí kupní smlouva, smlouva o obchodní spolupráci nebo jiná smlouva uzavřená mezi Objednatelem a Dodavatelem Zbožím se pro účely těchto VNP rozumí výrobky, produkt a s tím spojené služby nabízené Dodavatelem ke koupi a blíže specifikované ve Smlouvě Nabídkou se pro účely těchto VNP rozumí nabídka Dodavatele zpracovaná pro Objednatele s informacemi o Zboží, cenách a dodacích podmínkách. 1

2 3. Uzavření Smlouvy 3.1. Objednávky Zboží uskutečňuje Objednatel na základě Nabídky Dodavatele písemnou formou s uvedením svých identifikačních údajů, přesného vymezení objednávaného Zboží zejména co se týče druhu, požadovaného množství, ceny a případných kódů Zboží (jsou-li tyto k dispozici). V objednávce Objednatel rovněž uvede požadovaný způsob dopravy Zboží, termín dodání Zboží a specifikuje adresu dodání a fakturační a kontaktní údaje Jakmile bude písemná objednávka Objednatele doručena Dodavateli, je Dodavatel povinen bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 3 (tří) pracovních dnů ode dne obdržení objednávky, tuto objednávku písemně potvrdit (dále jen Potvrzení objednávky ). Potvrzením objednávky se má za to, že Dodavatel v plném rozsahu akceptuje tyto VNP Potvrzení objednávky musí obsahovat zejména identifikační údaje Objednatele a Dodavatele, přesné označení Zboží, a to co do druhu (včetně případných kódů Zboží) a množství, cenu Zboží, termín a místo dodání Zboží. Není-li v objednávce uvedeno jinak, místem dodání Zboží se rozumí sídlo Objednatele. Potvrzení objednávky dále musí obsahovat pořadové číslo objednávky, které se Dodavatel i Objednatel dále zavazují užívat ve veškeré další komunikaci i dokumentech (tj. fakturách, dodacích listech aj.) týkající se objednávky Objednatel je oprávněn objednávku odvolat či změnit kdykoliv před Potvrzením objednávky Dodavatelem, a to na základě písemného oznámení Dodavateli Pokud Potvrzení objednávky obsahuje náležitosti uvedené v článku 3.3 těchto VNP a pokud se tyto shodují s údaji v objednávce Objednatele dle článku 3.1 těchto VNP, je Smlouva uzavřena okamžikem doručení Potvrzení objednávky Objednateli. Jakékoliv změny v objednávce a/nebo jakékoliv změny, připomínky či výhrady v Potvrzení objednávky nemají účinky uzavření Smlouvy, nýbrž znamenají nový návrh na uzavření Smlouvy. Nový návrh Dodavatele vyžaduje písemné potvrzení Objednatelem. Pokud tak Objednatel neučiní do 3 (tří) pracovních dnů od obdržení nového návrhu, považuje se tento návrh za zaniklý. V této souvislosti strany výslovně vylučují použití 1740 odst. 3 Občanského zákoníku V případě, že je Dodavateli v okamžiku obdržení objednávky známo, že nebude z jakýchkoli důvodů schopen splnit objednávku, co se týče množství Zboží, či místa nebo termínu dodání, je povinen bezodkladně po obdržení objednávky, nejpozději však do 3 (tří) pracovních dnů, vyrozumět písemně Objednatele o potřebě změny objednávky. Takový postup Dodavatele zakládá nový návrh, kterým není Objednatel vázán. Nový návrh Dodavatele vyžaduje písemné potvrzení Objednatelem. Pokud tak Objednatel neučiní do 3 (tří) pracovních dnů od obdržení nového návrhu, považuje se tento návrh za zaniklý V případě, že je Dodavateli v okamžiku obdržení objednávky známo, že nebude schopen z jakýchkoli důvodů splnit objednávku vůbec, je povinen o tom bezodkladně po obdržení objednávky, nejpozději však do 3 (tří) pracovních dnů, Objednatele informovat Po Potvrzení objednávky je Objednatel oprávněn změnit množství Zboží, místo dodání a termín dodání Zboží, a to na základě písemného oznámení Dodavateli a po vzájemném odsouhlasení V případě, že je Dodavateli v okamžiku obdržení změny objednávky známo, že nebude schopen z jakýchkoli důvodů splnit požadované změny či nebude schopen při požadované změně dodržet stanovenou cenu, je povinen o takové skutečnosti bezodkladně, nejpozději však do 3 (tří) pracovních dnů po obdržení písemného oznámení Objednatele o změně, Objednatele informovat. 4. Kontrola 4.1. Objednatel je oprávněn vstoupit do prostor Dodavatele za účelem: a) kontroly výrobních zařízení a zařízení používaných Dodavatelem při výrobě Zboží; b) kontroly a odebrání vzorků materiálů, balení a Zboží; c) kontroly zásob Zboží; d) provedení zkoušky Zboží. 2

3 4.2. Kontroly prováděné podle čl. 4.1 těchto VNP, musí být prováděny v řádné pracovní době Dodavatele a jejich provádění musí být Dodavateli oznámeno alespoň 1 (jeden) pracovní den přede dnem uskutečnění kontroly. V případě provádění zkoušky Zboží, je Dodavatel povinen písemně upozornit Objednatele o prováděné zkoušce Zboží nejméně 3 (tři) pracovní dny před plánovaným provedením zkoušky. V případě nesplnění této povinnosti Dodavatele, nesmí být zkouška Zboží provedena V případě, že po provedené kontrole budou ze strany Objednatele zjištěny jakékoliv nedostatky, je Dodavatel, v návaznosti na písemné upozornění Objednatele, povinen neprodleně přijmout taková opatření, která jsou nezbytná k zajištění nápravy V případě porušení povinnosti přijmout opatření, která jsou nezbytná k zajištění nápravy dle čl těchto VNP má Objednatel právo na smluvní pokutu ve výši ,- Kč a to za každý takový případ porušení. Tím není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody. Smluvní pokuta se na náhradu škody nezapočítává, ustanovení 2050 Občanského zákoníku se nepoužije. Opakované (více jak jednou) porušení povinnosti přijmout opatření, která jsou nezbytná k zajištění nápravy dle čl těchto VNP, znamená podstatné porušení Smlouvy a zakládá právo Objednatele odstoupit od Smlouvy Žádný souhlas poskytnutý Objednatelem nebo jménem Objednatele při zkoušce či kontrole Zboží dle čl. 4.1 těchto VNP nezbavují Dodavatele povinností vyplývajících ze Smlouvy. 5. Materiály a vybavení 5.1. Veškeré materiály, nástroje a jiné zařízení poskytované Objednatelem Dodavateli za účelem naplnění Smlouvy (dále jen Poskytnutá zařízení ) zůstávají ve vlastnictví Objednatele. Nebezpečí škody nebo ztráty na Poskytnutých zařízení přechází na Dodavatele dnem převzetí Poskytnutých zařízení Dodavatelem. O předání Poskytnutých zařízení se strany zavazují vyhotovit předávací protokol Dodavatel je povinen udržovat Poskytnutá zařízení ve stavu v jakém je převzal, s přihlédnutím k běžnému opotřebení. V případě nutné opravy jakéhokoli Poskytnutého zařízení, je Dodavatel povinen o potřebách opravy písemně informovat Objednatele Po ukončení Smlouvy z jakéhokoli důvodu je Dodavatel povinen vrátit Objednateli veškerá Poskytnutá zařízení. V případě porušení této povinnosti je Objednatel oprávněn požadovat po Dodavateli smluvní pokutu ve výši hodnoty zařízení. Tím není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody. Smluvní pokuta se na náhradu škody nezapočítává, ustanovení 2050 Občanského zákoníku se nepoužije Dodavatel se zavazuje, že Poskytnutá zařízení nepoužije k zajištěné jakéhokoliv svého dluhu. V případě porušení této povinnosti je Objednatel oprávněn požadovat po Dodavateli smluvní pokutu ve výši ,- Kč. Tím není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody. Smluvní pokuta se na náhradu škody nezapočítává, ustanovení 2050 Občanského zákoníku se nepoužije Pokud byla mezi Dodavatelem a Objednatelem uzavřena smlouva o zapůjčení/pronájmu nástrojů a/ nebo jiná smlouva s obdobným charakterem, řídí se práva a povinnosti stran ohledně Poskytnutých zařízení takovou smlouvou. 6. Dodání Zboží 6.1. Místo a termín dodání Zboží jsou uvedeny ve Smlouvě. Pokud není ve Smlouvě uvedeno něco jiného, je místem dodání sídlo Objednatele zapsané v obchodním rejstříku Dodavatel je povinen dodat Objednateli Zboží v množství, provedení a jakosti určených ve Smlouvě. Pokud strany ve Smlouvě výslovně nespecifikovaly kvalitu a provedení Zboží, je Dodavatel povinen dodat Objednateli Zboží v kvalitě a provedení, které plně vyhovuje účelu, k němuž je Zboží dodáváno, a není-li takový účel sjednán, pak k účelu, ke kterému se Zboží zpravidla používá. Zboží musí odpovídat všem technickým požadavkům a technickým a bezpečnostním normám, a to jak normám závazným, tak doporučujícím. Zboží jakož i součásti použité k jeho výrobě musí být nové, nepoužité a nepoškozené. Zboží dodané v balení či balíkách musí rovněž obsahovat pořadové číslo objednávky (viz čl. 3.3 těchto VNP). 3

4 6.3. Společně se Zbožím je Dodavatel povinen dodat Objednateli veškeré doklady uvedené ve Smlouvě, jakož i veškeré doklady nezbytné k převzetí, volnému nakládání, k prokázání původu Zboží, k případnému proclení a užívání Zboží, včetně prohlášení o shodě či atestů ve smyslu platných právních předpisů a technických norem (dále jen Doklady ) Zboží nesmí být zatíženo právními vadami, musí být prosté jakýchkoliv závazků, nároků či práv třetích osob. V případě sporu, včetně sporu soudního, vyplývajícího z porušení práv duševního vlastnictví třetích osob se Dodavatel zavazuje na vlastní náklady přistoupit do tohoto sporu a hájit zájmy Objednatele. Dodavatel je povinen nahradit Objednateli veškerou škodu, která mu v této souvislosti vznikne Dodavatel je povinen Zboží dodat v balení, které je k tomu vhodné a které zaručí, že Zboží nebude během přepravy poškozeno či zničeno Objednatel není povinen převzít Zboží, není-li dodáno v množství, kvalitě a provedení (jak vyplývá z povinnosti Dodavatele dle článků 6.2. až 6.5. těchto VNP), jestliže vykazuje vady, jestliže lze mít důvodné pochybnosti o nepoškozenosti Zboží, jestliže ke Zboží nebylo dodáno veškeré příslušenství a doklady nezbytné k užívání Zboží a/nebo jestliže není možné Zboží využívat k účelu dle Smlouvy nebo k obvyklému účelu. V takovém případě se ustanovení 2120 Občanského zákoníku nepoužije a Objednatel je oprávněn převzetí Zboží odmítnout. V případě odmítnutí převzetí Zboží Objednatelem za podmínek shora uvedených, je Objednatel povinen předat či zaslat Dodavateli písemné sdělení obsahující důvod tohoto odmítnutí převzetí Zboží a stanovit lhůty pro odstranění vad a pro následné dodatečné plnění. Jestliže ve lhůtě stanovené Objednatelem nebudou ze strany Objednatele vytčené vady odstraněny, považuje se toto jednání za porušení Smlouvy podstatným způsobem a Objednatel je oprávněn od Smlouvy odstoupit. Právo na náhradu škody Objednatele tím není dotčeno Není-li mezi stranami stanoveno jinak, není Dodavatel oprávněn k částečným dodávkám Zboží bez předchozího písemného souhlasu Objednatele. V případě dodání dílčích dodávek Zboží Dodavatelem není Objednatel povinen tyto dílčí dodávky Zboží od Dodavatele převzít. Ustanovení 2120 Občanského zákoníku se nepoužije Není-li mezi stranami stanoveno jinak, není Dodavatel oprávněn Smlouvu plnit prostřednictvím subdodavatele bez předchozího písemného souhlasu Objednatele Za splnění povinnosti dodat Zboží se považuje okamžik předání Zboží Objednateli v místě sídla Objednatele zapsaného v obchodním rejstříku, není-li ve Smlouvě sjednáno něco jiného. Ke každé dodávce Zboží je Dodavatel povinen připojit dodací list s označením Objednatele a Dodavatele, druhu a množství Zboží, pořadového čísla objednávky a s uvedením data dodání. Převzetí Zboží Objednatel potvrdí na dodacím listě a opatří jej následujícími náležitostmi: čitelným jménem přebírající osoby, podpisem přebírající osoby, datem převzetí a razítkem Objednatele. Dodavatel je povinen předat Objednateli jedno vyhotovení dodacího listu Vlastnické právo ke Zboží a riziko ztráty, poškození či zničení Zboží přechází na Objednatele okamžikem převzetí Zboží a podpisu dodacího listu dle bodu 6.9. těchto VNP V případě, že hrozí prodlení Dodavatele s dodáním Zboží Objednateli, je Dodavatel povinen o tom Objednatele okamžitě informovat a vyžádat si jeho pokyny Pro případ prodlení Dodavatele s dodávkou Zboží je Objednatel po Dodavateli oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 0,5% za každý den prodlení, a to z Ceny Zboží, s jehož dodáním je Dodavatel v prodlení. Tím není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody. Smluvní pokuta se na náhradu škody nezapočítává, ustanovení 2050 Občanského zákoníku se nepoužije. Tím není dotčen čl těchto VNP Dodavatel je oprávněn uskutečnit dodání Zboží před termínem plnění uvedeným ve Smlouvě pouze s výslovným písemným souhlasem Objednatele. 7. Cena a platební podmínky 4

5 7.1. Dohodnutou cenou se rozumí cena v měně uvedené ve smlouvě o obchodní spolupráci bez DPH s tím, že DPH bude účtováno k ceně Zboží ve výši dle právních předpisů platných v den uskutečnění zdanitelného Zboží (dále jen Cena ) Cena je sjednána jako pevně stanovená částka bez možnosti její změny. Změna nákladů Dodavatele nemá na výši sjednané Ceny žádný vliv, přičemž Dodavatel prohlašuje, že na sebe v souladu s ustanovením 1765 odst. 2 Občanského zákoníku přebírá nebezpečí změny okolností Pokud není ve Smlouvě sjednáno něco jiného, zahrnuje Cena veškeré náklady na balení, veškeré nezbytné Doklady ve smyslu bodu 6.3. těchto VNP, dopravu do místa určení a pojištění škod během přepravy Zboží do místa určení Objednatel se zavazuje uhradit Dodavateli Cenu za Zboží bezhotovostním převodem na bankovní účet Dodavatele uvedený ve Smlouvě, a to se splatností 60 dnů ode dne doručení faktury Objednateli. V případě prodlení Objednatele s úhradou Ceny v délce nepřesahující 7 (sedm) kalendářních dnů není Dodavatel oprávněn účtovat Objednateli úrok z prodlení Faktura jako daňový a účetní doklad vystavený Dodavatelem musí obsahovat zákonem předepsané údaje, jinak je Objednatel oprávněn ji neprodleně vrátit Dodavateli k doplnění či opravě. O dobu nezbytnou k opravě a doplnění faktury se posouvá i termín splatnosti. Za den zaplacení se považuje den odepsání částky z účtu Objednatele Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Objednatele postoupit jakoukoliv svou pohledávku ze Smlouvy, kterou eviduje za Objednatelem, či celou Smlouvu, na třetí osobu Dodavatel není oprávněn, bez předchozího písemného souhlasu Objednatele, provést jednostranný zápočet svých případných pohledávek za Objednatelem. Objednatel je oprávněn započítat své pohledávky vůči Dodavateli na pohledávky Dodavatele vůči Objednateli Pro případ, že bude proti Dodavateli zahájeno insolvenční řízení a/nebo Dodavatel vstoupí do likvidace, je Objednatel oprávněn pozastavit plnění všech svých závazků ze Smlouvy, a to až do doby, než Dodavatel řádně splní veškeré své povinnosti vyplývající pro něj ze Smlouvy. Objednatel neodpovídá Dodavateli za žádnou škodu, které popř. vznikne z důvodu zastavení plnění ze Smlouvy dle tohoto bodu těchto VNP. 8. Záruka za jakost, odpovědnost za vady 8.1. Dodavatel se zavazuje, že Zboží bude po dobu záruční doby v délce 24 (slovy: dvaceti čtyř) měsíců: a) způsobilé k použití pro účel sjednaný ve Smlouvě (není-li tento sjednán, tak pro účel obvyklý), b) ve všech ohledech vyhovovat všem specifikacím uvedených ve Smlouvě, výkresech a/nebo jiným požadavkům, které byly mezi stranami dohodnuty, c) se neodchýlí ve významu ani v podobě od svého popisu či vzorku poskytnutého Dodavatelem Objednateli před uzavřením Smlouvy, a že d) si zachová vlastnosti a parametry sjednané ve Smlouvě (nejsou-li tyto sjednány, tak vlastnosti obvyklé) (dále jen Záruční doba ). Záruční doba začíná plynout ode dne převzetí Zboží Objednatelem, pokud se strany ve Smlouvě nedohodnou jinak Práva ze záruky za jakost, jakož i práva z odpovědnosti za vady (dále také jen Právo z vadného plnění ) uplatní Objednatel u Dodavatele písemnou zprávou o vadách Zboží, kterou Dodavateli doručí nejpozději v poslední den Záruční doby (dále jen Reklamace ) Objednatel může vůči Dodavateli uplatnit Právo z vadného plnění, jestliže má Zboží v době jeho převzetí Objednatelem vady nebo v případě, kdy se vada na Zboží objeví během Záruční doby. Objednatel může v takovém případě, bez ohledu na to, zda je vadné plnění podstatným či nepodstatným porušením Smlouvy, vůči Dodavateli uplatnit následující nároky: 5

6 a) dodání nového Zboží bez vady nebo dodání chybějícího Zboží; b) odstranění vady opravou; c) přiměřená sleva z Ceny; d) odstoupení od Smlouvy Dodavatel se zavazuje vyřídit reklamaci objednatele ve lhůtě určené v Manuálu kvality pro dodavatele, jež je nedílnou přílohou smlouvy o obchodní spolupráci, nebude-li stranami sjednána jiná lhůta (dále jen Lhůta k vyřízení reklamace ) Nároky z Práva z vadného plnění je Objednatel oprávněn měnit bez souhlasu Dodavatele po dobu trvání Lhůty k vyřízení reklamace uvedené v čl těchto VNP. Změnu volby nároku z vady oznámí Objednatel Dodavateli písemnou zprávou V případě, že Objednatel uplatnil nároky dle bodu 8.3., písm. a), b) a/nebo c) těchto VNP a pokud se v průběhu Lhůty k vyřízení reklamace ukáže, že je vada neodstranitelná, je Dodavatel tuto skutečnost okamžitě, nejpozději však do 2 (dvou) kalendářních dnů ode dne, kdy zjistil neodstranitelnost vady, povinen písemně oznámit Objednateli, který má následně právo uplatnit nárok dle bodu 8.3., písm. c) nebo d) těchto VNP Dodavatel je povinen Objednatele písemně informovat o doručení reklamace, jakož i o způsobu odstranění vad a době jeho trvání Do doby odstranění vady na Zboží Dodavatelem není Objednatel povinen uhradit Dodavateli Cenu za Zboží Od doby uplatnění Práva z vadného plnění Objednatelem až do řádného vyřízení Reklamace Dodavatelem neběží Záruční doba Jestliže Dodavatel Reklamaci uplatněnou Objednatelem nevyřídí ve lhůtě dle čl těchto VNP, je Objednatel oprávněn požadovat po Dodavateli zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,05% za každý den, ve kterém je Dodavatel s vyřízením Reklamace v prodlení, a to z Ceny Zboží, a současně je povinen Dodavateli stanovit novou dodatečnou lhůtu k vyřízení Reklamace. Nárok na náhradu škody způsobené Objednateli porušením smluvní pokutou zajištěné povinnosti Dodavatelem zůstává v celém rozsahu nedotčen. Smluvní pokuta se na výši škody nezapočítává, ustanovení 2050 Občanského zákoníku se nepoužije. V případě, že Dodavatel Reklamaci Objednatele nevyřídí ani ve lhůtě Objednatelem dodatečně stanovené, je Objednatel oprávněn od Smlouvy odstoupit. Nárok na náhradu škody a smluvní pokutu tím není dotčen V případě uplatnění jakéhokoli Práva z vadného plnění má Objednatel současně právo na náhradu nákladů a výdajů mu vzniklých v souvislosti s uplatněním nároku či nároků z vad a na náhradu škod vzniklých v důsledku vad Zboží V případě vyřízení Reklamace některým ze způsobů uvedených v bodu 8.3., písm. a) a/nebo b) těchto VNP běží na nové či opravené Zboží, či jeho novou či opravenou část, ode dne jeho předání Objednateli nová Záruční doba, pokud se strany nedohodnou jinak. 9. Jiné povinnosti Dodavatele 9.1. Dodavatel se zavazuje udržovat v platnosti veškeré licence, povolení, oprávnění, souhlasy a schválení, jež potřebuje k plnění svých povinností podle Smlouvy Dodavatel se zavazuje udržovat v platnosti pojištění odpovědnosti, jež bude zahrnovat pojištění odpovědnosti za veškeré závazky Dodavatele dle Smlouvy a dle těchto VNP. Výše pojistného plnění je určena ve smlouvě o obchodní spolupráci Dodavatel prohlašuje, že se seznámil se kodexem odpovědného podnikání Objednatele, který je dostupný na adrese V této 6

7 souvislosti se Dodavatel zavazuje v obchodním styku s Objednatelem vždy jednat v souladu s výše uvedeným kodexem Objednatele. 10. Vyšší moc Objednatel i Dodavatel jsou oprávněni pozastavit plnění svých povinností ze Smlouvy po dobu, po kterou trvají okolnosti vylučující odpovědnost ve smyslu 2913 odst. 2 Občanského zákoníku (dále jen Vyšší moc ). Dodavatel je oprávněn pozastavit plnění svých povinností taktéž v případě okolností Vyšší moci u jeho subdodavatele. Za Vyšší moc se dle těchto VNP považuje překážka, jež nastala nezávisle na vůli povinné strany a brání jí ve splnění její povinnosti, jestliže nelze rozumně předpokládat, že by povinná strana tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo překonala, a dále, že by v době uzavření Smlouvy tuto překážku předvídala Vyšší moc vylučuje nárok na uplatnění smluvních pokut proti straně postižené Vyšší mocí Účinek podle článku těchto VNP nenastane, pokud Vyšší moc nastala v době, kdy povinná strana byla v prodlení s plněním své povinnosti, nebo vznikla z jejich hospodářských poměrů Strana dovolávající se postižení Vyšší mocí musí tuto skutečnost neprodleně, nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů poté, co ji Vyšší moc postihla, písemně oznámit druhé straně a provést veškerá možná opatření ke zmírnění následků neplnění smluvních povinností Trvá-li vyšší moc po dobu delší než 10 (deseti) dnů, je kterákoli ze stran oprávněna odstoupit od smlouvy. Odstoupení od smlouvy se provádí písemným oznámením zaslaným druhé straně a je účinné jeho doručením. 11. Mlčenlivost, důvěrné informace, duševní vlastnictví Strany jsou povinny zachovávat mlčenlivost o veškerých informacích, které se týkají předmětu Smlouvy, které přímo nebo nepřímo získaly od druhé strany v souvislosti s uzavřením a plněním Smlouvy, které jsou obsaženy ve Smlouvě, které jí v souvislosti se Smlouvou sdělí druhá strana, které se týkají strany, jejích obchodních partnerů, které tvoří obchodní tajemství nebo mohou mít povahu obchodního tajemství strany nebo jakékoliv jiné důvěrné informace, které jsou jí známy (dále jen Důvěrné informace ) a Důvěrné informace nezneužijí Důvěrné informace jsou pokládány za důvěrné ve smyslu 504 Občanského zákoníku. Zveřejnění informací, které jsou nebo se stanou veřejně známými nebo veřejně přístupnými z jiného důvodu, než je porušení Smlouvy, nebo které je strana povinna zveřejnit nebo zpřístupnit oprávněné osobě podle platných právních předpisů není považováno za porušení závazku stanoveného v tomto odstavci (přičemž takto zveřejněné nebo zpřístupněné informace jsou i nadále Důvěrné informace a závazky stran ohledně zacházení s nimi jako s Důvěrnými informacemi podle Smlouvy tím nebudou dotčeny) Dodavatel je povinen zavázat své zaměstnance a osoby, kterým v souvislosti s plněním Smlouvy svěří jednotlivé úkoly, aby uchovávali Důvěrné informace v tajnosti alespoň ve stejném rozsahu, v jakém je Objednatel uchovává v tajnosti Dodavatel se dále zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Objednatele nezveřejní ani nepoužije ve svůj prospěch či prospěch třetí osoby jakoukoliv Důvěrnou informaci Ustanovení tohoto článku těchto VNP platí i po ukončení nebo zániku Smlouvy, a to po dobu pěti let Objednatel si vyhrazuje vlastnická, průmyslová a autorská práva na nákresy, výkresy a další podklady, přiložené Objednatelem k objednávce, ke Smlouvě či jinak Dodavateli zpřístupněné. Tyto jsou považovány za obchodní tajemství Objednatele a nesmějí být bez souhlasu Objednatele sděleny či zpřístupněny třetím osobám. Za porušení této povinnosti Dodavatelem má Objednatel nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši ,- Kč za každé jednotlivé porušení této povinnosti Dodavatelem. 7

8 12. Doručování Pro účely těchto VNP se písemnou komunikací mezi Objednatelem a Dodavatelem, není-li dále v těchto VNP nebo ve Smlouvě uvedeno jinak, rozumí komunikace prostřednictvím korespondence předané osobně mezi smluvními stranami, zasílané prostřednictvím držitele poštovní licence nebo kurýrní službou či jakýmkoliv jiným způsobem umožňujícím předání potvrzení o doručení zpět odesílateli, nebo prostřednictvím u i telefaxu Při doručování (zasílání písemností), zpráv a jakýchkoliv jiných materiálů druhé straně, doručuje se na poslední známou adresu druhé strany. V pochybnostech se má za to, že se jedná o poslední adresu, oficiálně sdělenou druhé straně, na které je běžně přijímána korespondence resp. adresa uvedená ve Smlouvě (identifikace stran). y se považují za doručené, pokud druhé smluvní straně není doručena informace o nedoručení u. Fax se považuje za doručený, je-li adresován jednateli, zástupci nebo zplnomocněnému zástupci strany a vysílacím přístrojem je vydána potvrzenka o jeho úspěšném přenosu. Všechny zprávy a komunikace, na něž druhá strana reaguje, se považují za doručené Pro účely těchto VNP se dnem doručení považuje: a) třetí pracovní den poté, co byla zaslána některým ze způsobů uvedených v odstavci těchto VNP na příslušnou adresu ( či faxové číslo) smluvní strany, a to i v případě, že si adresát písemnost nepřevzal; b) při osobním doručování tyto účinky nastávají převzetím či odmítnutím této písemnosti Objednatel i Dodavatel jsou povinni neprodleně písemně informovat druhou stranu o případných změnách v osobě svého odpovědného pracovníka a jakýchkoli jiných údajů podstatných pro vzájemné poskytování si informací. 13. Rozhodčí doložka 13.1 Veškeré spory vznikající z právních vztahů z těchto VNP a Smlouvy a v souvislosti s nimi budou s konečnou platností rozhodovány Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jejího rozhodčího řádu, a to jedním rozhodcem ve sporech, jejichž předmětem bude majetková hodnota do výše částky ,- Kč (jeden milion korun českých) včetně a třemi rozhodci ve sporech, jejichž předmětem bude majetková hodnota převyšující částku ,- Kč (jeden milion korun českých). Rozhodčí řízení se bude konat v sudišti Rozhodčího soudu v Brně. 14. Odstoupení od Smlouvy Smluvní strany mohou odstoupit od Smlouvy pouze v případech podstatného porušení Smlouvy nebo v případech výslovně uvedených ve Smlouvě, těchto VNP nebo Občanském zákoníku. Odstoupení od Smlouvy je účinné dnem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně Podstatným porušením Smlouvy se dle těchto VNP rozumí: a. prodlení Dodavatele s uskutečněním dodávky, pokud Dodavatel Zboží nedodá ani po uplynutí náhradní lhůty k plnění stanovené Objednatelem v jeho výzvě zaslané Dodavateli, přičemž náhradní lhůta k plnění nesmí být kratší než tři pracovní dny; to neplatí v případě, že se na základě Smlouvy jednalo o fixní závazek ve smyslu ustanovení 1980 Občanského zákoníku; b. prodlení Objednatele se zaplacením faktury, které je delší než 90 dnů Smluvní strana je oprávněna taktéž odstoupit od Smlouvy v případě, že: a. bylo příslušným insolvenčním soudem vydáno rozhodnutí o úpadku druhé smluvní strany; b. byl příslušným insolvenčním soudem zamítnut návrh na vydání rozhodnutí o úpadku, a to pro nedostatek majetku druhé smluvní strany; 8

9 c. druhá smluvní strana zastavila své platby; d. byl druhou smluvní stranou podán insolvenčnímu soudu návrh na vydání rozhodnutí o úpadku ohledně této druhé smluvní strany; e. smluvní strana vstoupí do likvidace Odstoupení od Smlouvy je třeba doručit druhé smluvní straně písemně, přičemž pro účely odstoupení od Smlouvy se za písemnou formu nepovažuje zaslání em či telefaxem. 15. Ostatní Odesláním Potvrzení objednávky Dodavatel uděluje souhlas Objednateli ke zpracování veškerých svých osobních údajů uvedených v Potvrzení objednávky. Zpracováváním osobních údajů se má na mysli zpracovávání osobních údajů dle 4 e) zák. č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů Objednatel je oprávněn postoupit Smlouvu na jinou osobu Nevynutitelnost nebo neplatnost kteréhokoli ustanovení těchto VNP či Smlouvy neovlivní vynutitelnost nebo platnost ostatních ustanovení těchto VOP nebo Smlouvy. V případě, že jakékoliv ustanovení by mělo z jakéhokoli důvodu pozbýt platnosti (zejména z důvodu rozporu s aplikovatelnými zákony a ostatními právními normami), provedou smluvní strany konzultace a dohodnou se na právně přijatelném způsobu provedení záměrů obsažených v takové části Smlouvy, jež pozbyla platnosti. 9