CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností

Transkript

1 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Corporate governance" je výraz, který se objevuje v manažerské literatuře koncem osmdesátých let. V českém jazyce pro něj používáme opis řízení a správa společnosti". Pod řízením rozumíme ty prvky, které řeší úkoly vrcholového managementu a struktury kompetencí. Správu chápeme jako problematiku vlastnických vztahů a systémů, jimiž vlastníci uplatňují svá práva na řízení podniku. 1

2 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Corporate governance v širším významu vše, co souvisí s řízením a správou společností, Corporate governance v užším významu pravidla, jak správně (dobře, kvalitně,..) řídit a spravovat společnosti CG se téměř výhradně týká společností s omezeným ručením a s anonymním vlastnictvím, ale ostatní typy vlastnictví používají jeho standardy. 2

3 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Pod společností zde rozumíme všechny organizačně právní formy, kde vlastník ručí pouze svým vkladem do podnikání, tedy kapitálové společnosti. Právě vznik tohoto druhu společnosti, kde vlastníci ručí pouze vloženým kapitálem, a ne celým svým majetkem jako u společnosti osobních, je oním bodem, od kterého se odvíjí problematika řízení a správy společností. 3

4 Firemní právní prostředí Valná hromada Dozorčí rada Představenstvo Obchodní zákoník Corporate governance Generální ředitel Ředitelé divizí, atd. Zaměstnanci Zákoník práce Management 4

5 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Pravidla prostoru, kde se uplatňuje CG: Zákonná: obchodní zákoník, občanský zákoník, zákon o cenných papírech, zákon o konkursu a vyrovnání, zákon o podnikání na kapitálovém trhu, zákon o účetnictví,.. Smluvní: smlouva s burzou cenných papírů,.. Standardy: Sarbanes-Oxley Act, IFRS, Zvyková: CSR, CER, 5

6 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Soukromé společnosti nejenže hrají klíčovou roli v ekonomice států, ale i lidé v čím dál širším měřítku pověřují tyto subjekty správou svých úspor či zajištěním důchodových příjmů. Proto jsou správně nastavená pravidla Corporate Governance důležitá pro širokou část populace. Nejzávažnější problém je spatřován v nedostatečné průhlednosti činností firem a malé odpovědnosti za důsledky plynoucí z něj. 6

7 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Nadnárodní charakter podniků podniky ztrácejí národní ráz, univerzalizace do podoby lokálně neukotvených podnikatelských celků vyšší nároky na správu firem konfrontace s rozdílnými podnikatelskými filosofiemi, národními kulturami, lokálními principy, právní systém v zemi působení 7

8 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Nejdůležitější pro existenci firmy je dosáhnout shody na svrchovaném cíli, o který firma usiluje pokud je tento cíl akceptován vlastníky i manažery, je zároveň nastaven předpoklad pro vlastní nastavení principů společnosti. 8

9 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Peter Drucker (2001) Podnikání existuje kvůli tomu, aby dodávalo výrobky a služby zákazníkům a nikoliv pracovní místa dělníkům a manažerům a tím spíše dividendy vlastníkům Přesto dochází k přesvědčení, že klíčem k úspěchu je firemní zisk princip shareholders value (hodnota pro akcionáře) 9

10 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Zisk nesmí zůstat výlučným cílem, ale musí být zasazen do celkového kontextu spolu s typem podnikání, strategií, rizikem apod. Odtud klíčová schopnost manažera rozpoznat časový horizont, kdy je nezbytné, aby hodnototvorný proces firmy přinesl hmatatelné výsledky. 10

11 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Corporate Governance reprezentuje systém, prostřednictvím kterého organizace hájí zájmy mnohdy diverzifikovaného portfolia akcionářů zaměřit se na postupy, které ochrání majetek akcionářů. Otázka: Existuje univerzální koncept Corporate Governance, který by byl přenositelný mezi kontinenty nebo národními kulturami? 11

12 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Odpověď: Světová ekonomika předkládá manažerům po celém světě stejné výzvy a vkládá jim do rukou stejné nástroje k jejich zvládání. Postupně se smývají ostré rozdíly charakterizující americký, evropský či asijský model správy a řízení společnosti. I nadále v menší míře uplatňovány lokální manažerské principy a techniky řízení. 12

13 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Historický vývoj problematiky Vznik omezeného ručení u kapitálových společností je možno položit zhruba do poloviny 19. století, kdy britský parlament schválil zákon o akciových společnostech (1844) a v následujících letech pak zákon o omezeném ručení akcionářů (1855) a zákon o slučování společnosti (1862). 13

14 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Nové zákony o omezeném ručení přinesly bouřlivý rozvoj podnikání. Začala se rozvíjet výroba a obchod, to přinášelo větší výnosy a bohatství celému národnímu společenství. Přestože se zpočátku omezené ručení za všechny dluhy, které vznikly podnikáním, zdálo mnohým nemorální, bouřlivý rozvoj ekonomiky a příliv peněz z daní do státní pokladny i do rozpočtů regionálních samospráv námitky brzy utlumil. 14

15 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Zpočátku malé podniky se začaly rozvíjet a jejich majitelé, kteří v malých podnicích působili zároveň jako manažeři, přestávali stačit na nové úkoly vyplývající z tohoto rozvoje. Další rozvoj podnikání si vyžadoval kvalifikované analýzy a rozbory. Bylo třeba zvýšit kvalitu v přijímání, hodnocení a dalším rozvoji zaměstnanců, včetně nalezení vhodných způsobů jejich motivování. 15

16 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Majitelé si začínají najímat specialisty na řízení, manažery, do jejichž rukou postupně předávají nejdříve každodenní, operativní řízení společnosti, později i strategické řízení. Skupina vlastníků se odděluje od skupiny manažerů a zaměstnanců a od dalších zájmových skupin, snažících se získat vliv na řízení společností a sledujících své zájmy. 16

17 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Vývoj vlastnických vztahů, vztahy mezi zájmovými skupinami, jejich kompetence, struktura statutárních orgánů společností a vývoj řízení a správy společností v jednotlivých regionech a zemích - to je náplní pojmu řízení a správa společností. 17

18 CORPORATE GOVERNANCE Mocenské vztahy v řízení a správě společností Hlavní skupinou z hlediska majetkového vlastnictví v akciové společnosti jsou akcionáři. Na jejich zástupce ve statutárním orgánu přecházejí veškerá práva vykonavatelů vůle majitelů. 18

19 CORPORATE GOVERNANCE Mocenské vztahy v řízeni a správě společností Druhou důležitou skupinou z tohoto hlediska jsou např. banky, držitelé obligací a ostatních finančních závazků firmy, obecně všichni věřitelé. Auditoři a různí kontroloři s mandátem státních, regionálních, legislativních či represivních orgánů tvoří vůči dané společnosti skupinu víceméně nezávislých kontrolních orgánů. 19

20 CORPORATE GOVERNANCE Mocenské vztahy v řízeni a správě společností Role vrcholového managementu je výkonná. Statutární orgán je klíčový z hlediska řešení mocenských vztahů v řízení a správě společnosti. Rozuměj: je to jeho míra schopností a odpovědnosti nastavit tyto vztahy spravedlivě 20

21 CORPORATE GOVERNANCE Mocenské vztahy v řízeni a správě společností V průběhu historického vývoje se rozložení vlastnických vztahů v kapitálových společnostech v jednotlivých oblastech světa strukturovalo poněkud odlišným způsobem. Je však možno konstatovat, že rozdíly jsou spíše dány odlišnou organizační strukturou než systémovou logikou řízení společností. 21

22 CORPORATE GOVERNANCE Mocenské vztahy v řízeni a správě společností Ve všech je totiž možno vysledovat jeden orgán kontrolní a schvalovací, další orgán výkonný a třetí orgán, tvořený všemi majiteli dané společnosti. Nedodržení této zásady vede k porušení systémové logiky řízení společnosti a k duplicitám v činnostech orgánů. Tím se některý z nich může stát formálním a věcně nadbytečným. 22

23 CORPORATE GOVERNANCE Mocenské vztahy v řízeni a správě společností Pro ilustraci je možno uvést organizační strukturu vrcholového vedení akciových společnosti v Evropě, ve Spojených státech, v Japonsku a u nás. 23

24 CORPORATE GOVERNANCE - Dvojúrovňový model Dvojúrovňový model Úloha dozorčí rady a představenstva (supervisory board a managing board) je systémově vyjasněna a tomu odpovídá i jejich složení a počet členů. Dozorčí rada v podstatě hájí zájmy majitelů, schvaluje strategické koncepce a kontroluje vedení společnosti a ustavuje i odvolává členy představenstva a generálního ředitele společnosti. V českých podnicích je představenstvo" do angličtiny často překládáno nikoli jako managing board", ale nesprávně jako board of directors", 24

25 CORPORATE GOVERNANCE - Dvojúrovňový model Časté chyby CG, objevující se v českém podnikatelském prostředí: slabá, nebo příliš silná role dozorčí rady Nepřítomnost profesionálů v DR Představenstvo se v důsledku špatných stanov a rolí DR vymkne kontrole akcionářů Členové orgánů společnosti nejsou loajální vlastníkům společnosti Nejasné vymezení rolí exekutivního vedení a představenstva Nejasné zákonné prostředí 25

26 CORPORATE GOVERNANCE - Dvojúrovňový model Ve většině západoevropských zemí existuje tzv. dvojúrovňový systém vrcholových orgánů akciové společnosti (dozorčí rada a představenstvo), někdy nazývaný nepřesně jako německý model. Pojmu německý model se přesněji řečeno používá pro takový dvojúrovňový model, kde je část exekutivních pravomocí svěřena dozorčí radě. 26

27 CORPORATE GOVERNANCE - Dvojúrovňový model V dozorčích radách obvykle působí kromě nejvýznamnějších akcionářů i externí členové, kteří řídí jiné společnosti (dodavatelé, odběratelé), banky, investorské podniky, významní vědci, profesoři vysokých škol, popř. zástupci zaměstnanců, pokud to zákon stanoví. V jejím čele stojí předseda dozorčí rady. 27

28 CORPORATE GOVERNANCE - Dvojúrovňový model Tento orgán má možnost se scházet podstatně častěji a jednat operativněji než valná hromada všech akcionářů. Jeho základním úkolem je prosazovat všechny strategické záměry a zájmy akcionářů vůči svému partnerovi - profesionálnímu vedení společnosti. U významných firem je patrné, že složení dozorčí rady je důležité pro důvěryhodnost řízení firmy. Dozorčí rada je obvykle několikanásobně (2-5krát) početnější než představenstvo. Představenstvo je voleno a odvoláváno dozorčí radou. Představenstvo obvykle plní úlohu vrcholového managementu 28

29 CORPORATE GOVERNANCE - Dvojúrovňový model Druhy německých společností: - Gesellschaft mit bedingter Haftung (GmbH): Zakladatel alespoň 1 akcionář (FO nebo PO). Akcie zpočátku omezeny tak, aby jedna připadla na jednoho zakládajícího akcionáře, žádné zatímní listy. Minimální základní kapitál je EUR. Při zápisu společnosti musí být splaceno alespoň 25%. 29

30 CORPORATE GOVERNANCE - Dvojúrovňový model Min. počet zakladatelů: 1. Minimální vklad společníka je 100 EUR, ručení omezeno výší základního kapitálu, povinně se zapisuje do obchodního rejstříku. 30

31 CORPORATE GOVERNANCE - Dvojúrovňový model Před zápisem do obchodního rejstříku společnost s r. o. (GmbH) jako právnická osoba ještě neexistuje. Teprve v okamžiku notářského ověření společenské smlouvy vzniká společnost s r.o. v založení" (GmbH i. G. německy GmbH in Gründung). Od této chvíle je možno ohlásit živnost s označením GmbH i. G. (tzv. předspolečnost). Teprve zápisem do obchodního rejstříku a existencí výpisu z OR zaniká dodatek i.g. a společníci ručí jen do výše svých vkladů. Tuto změnu je nutno v ohlášení živnosti oznámit. 31

32 CORPORATE GOVERNANCE - Dvojúrovňový model Počet zaměstnanců je menší nebo roven 500 = jednatelé společnosti + valná hromada Počet zaměstnanců je větší než 500 = jednatelé společnosti + valná hromada + dozorčí rada 32

33 CORPORATE GOVERNANCE - Dvojúrovňový model Dozorčí rada: 20členů 10 je voleno podílníky a 10 jsou reprezentanti zaměstnanců, min. 3 max. 21, číslo musí být dělitelné 3, předseda má hlavní slovo, rada je volena 1/3 až 1/2 zaměstnanců v závislosti na velikosti firmy

34 CORPORATE GOVERNANCE - Dvojúrovňový model - Aktiengesellschaft (AG) Alespoň 1 zakládající akcionář (FO nebo PO). Akcie jsou vydány až po jejich úplném splacení. Minimální základní kapitál je EUR Alespoň 25% musí být splaceno při zápisu. Ve srovnání s VB a USA poměrně omezené založení. 34

35 CORPORATE GOVERNANCE - Dvojúrovňový model Ručení omezené, povinně se zapisuje do obchodního rejstříku. Min. 5 % z ročního zisku musí být ročně vkládáno do zákonného rezervního fondu a to do chvíle, kdy jeho hodnota dosáhne 10 % základního kapitálu.

36 CORPORATE GOVERNANCE - Dvojúrovňový model Správa společností: GmbH s méně než 500 zaměstnanci 2 úrovně řízení: Akcionáři výroční schůze akcionářů Exekutiva 1 nebo více ředitelů 36

37 CORPORATE GOVERNANCE - Dvojúrovňový model GmbH s více než 500 zaměstnanci a všechny AG 3 úrovně řízení: Valná hromada Dozorčí rada (Aufsichtsrath) Představenstvo (Vorstand) 37

38 CORPORATE GOVERNANCE - Dvojúrovňový model Dozorčí rada (Aufsichtsrath) -členy volí akcionáři většinou na 5 let, 1/3 volí zaměstnanci z vlastních řad nebo z osob mimo podnik (50% v uhelných a ocelářských společnostech, GmbH s více než zaměstnanci), -počet členů musí být dělitelný třemi, ale max. 21 členů, -předseda volen radou a má rozhodující hlas, v případě problému zástupci akcionářů volí předsedu a zaměstnanci místopředsedu, -členové odpovídají za nedodržení povinností při dohledu nad společností, 38

39 CORPORATE GOVERNANCE - Dvojúrovňový model -práva: dostávat od vedení pravidelné a včasné info. o podnikových výkonech, předchozí upozornění na změny (např. větší investice v zahraničí), -povinnosti: zajištění provozování činnosti společnosti v souladu se zákony a stanovami společnosti, proveditelnost plánů a strategie podniku v nejlepším zájmu akcionářů, odpovědný postup vedení podniku v otázce věřitelů (nezpůsobovat svým jednáním platební neschopnost), stanovena povinnost minimálního počtu zasedání v jednom roce. 39

40 CORPORATE GOVERNANCE - Dvojúrovňový model Například rakouská Voest-Alpine měla v roce 1990 ve své dozorčí radě (Aufsichtsrat) 19 členů, zástupců ocelářského sdružení, obchodní komory, bank, univerzitních profesorů, zástupců spolupracujících podniků, dodavatelů a odběratelů. V představenstvu (Vorstand) byli naopak pouze 4 členové, všichni vrcholoví manažeři této společnosti. Předsedou představenstva byl automaticky generální ředitel společnosti. 40

41 CORPORATE GOVERNANCE - Dvojúrovňový model Vliv bank: Ve většině společností typu AG jsou hlavními akcionáři banky. Tři největší banky Commerzbank, Dresdner Bank, Deutsche Bank kontrolují přes 60% německých holdingů (prostřednictvím vlastních akcií nebo akcií v držení svých zákazníků) 41

42 CORPORATE GOVERNANCE - Dvojúrovňový model Snaha o posílení funkcí členů dozorčí rady. Prohlubuje se úloha interního auditu jako kontrolního orgánu zaměřujícího se na predikci rizik. Zvyšuje se odpovědnost auditorů a je zavedena povinná výměna auditorů se striktním požadavkem na jejich nezávislost. 42

43 CORPORATE GOVERNANCE - Jednoúrovňový (americký) model Jednoúrovňový (americký) model V USA je rada ředitelů (board of directors) chápána jako jednoúrovňový orgán řídící společnost. Je obvykle složena z tzv. executive directors, výkonných ředitelů, a non-executive directors, externích členů rady. 43

44 CORPORATE GOVERNANCE - Jednoúrovňový (americký) model Nejvýznamnější funkcí rady je jmenovat i odvolávat generálního ředitele společnosti (CEO - chief executive officer), který pak jmenuje zbytek managementu. Dalším úkolem je kontrolovat a hodnotit důležitá rozhodnutí managementu, včetně jeho celkové výkonnosti, a prosazovat zájmy majitelů. 44

45 CORPORATE GOVERNANCE - Jednoúrovňový (americký) model Do rady jsou vybíráni externí členové, kteří mohou společnosti pomoci různým způsobem - mohou zprostředkovat potřebné kontakty (např. penzionovaní generálové v podnicích zbrojního průmyslu). Dále významné osobnosti zvyšující reputaci společnosti, jako např. slavní astronauti. A nakonec vysoce kvalifikovaní specialisté, hlavně bankéři, právníci a univerzitní profesoři, kteří mohou poskytovat cenné rady při obchodních operacích. Pochopitelně členy jsou i největší vlastníci akcií společnosti, kteří tímto způsobem společnost kontrolují. 45

46 CORPORATE GOVERNANCE - Jednoúrovňový (americký) model V čele rady stojí její předseda (chairman). V minulosti jím byl často CEO, dnes je tendence pověřovat touto funkcí externího člena rady, obvykle představitele významné skupiny akcionářů. 46

47 CORPORATE GOVERNANCE - Jednoúrovňový (americký) model Nejdůležitější osobou v amerických podnicích je generální ředitel (CEO), který se svými nejbližšími spolupracovníky (výkonnými řediteli) vlastně řídí společnost. 47

48 CORPORATE GOVERNANCE - Jednoúrovňový (americký) model Ti vytvářejí užší orgán v rámci rady ředitelů, tzv. výkonný výbor (executive committee), který v podstatě plní úkoly představenstva v evropském pojetí. Externí členové pak v rámci rady ředitelů plní funkce obdobné evropské dozorčí radě. 48

49 CORPORATE GOVERNANCE - Jednoúrovňový (americký) model Počet členů rady ředitelů se pohybuje v průměru od 12 do 20 osob, menší společnosti mívají i méně početné rady. Povinnost začlenit do rady určitý počet členů volených zaměstnanci podniku není v příslušném zákoně zakotvena. Členy exekutivy jmenuje správní rada, jmenování musí stvrdit výroční valné hromady (akcionáři v USA se jich hojně účastní a hlasují), ručení členů správní rady je nejpřísnější na světě 49

50 CORPORATE GOVERNANCE - Jednoúrovňový (americký) model Popsaný jednoúrovňový" model, opět nepřesně nazývaný americký model, platí nejen pro Spojené státy a některé další země amerického kontinentu (např. Kanadu), ale v Evropě jej používá i Velká Británie a překvapivě i Polsko a Rusko. Dosavadní snahy o změnu tohoto stavu a o přechod na tzv. dvouúrovňový model používaný ve většině členských zemí EU se zatím ve Velké Británii nesetkaly s úspěchem. 50

51 CORPORATE GOVERNANCE - Jednoúrovňový model Druhy amerických společností: - Partnerství odpovídá veřejné společnosti - Incorporated omezené ručení, ředitelé ručí individuálně až do výše svých podílů, nejsou znamenány na burze, nemusí mít audit, v praxi ale banky před poskytnutím úvěru audit vyžadují, ale jeho výsledky se nezveřejňují 51

52 CORPORATE GOVERNANCE - Jednoúrovňový (americký) model - Quoted omezené ručení, znamenané na burze, musí provádět audit (nezávislé revize) 52

53 CORPORATE GOVERNANCE Britský model Druhy společností v UK: Unincorporated podnikatel jednotlivec osobně ručí za dluhy podniku Unlimited podnikatel jednotlivec osobně ručí za dluhy podniku Limited tj. soukromá společnost limited by shares obdoba akciové společnosti, ručení omezeno výší akciového kapitálu, jejž se členové zavázali splatit, musí mít ředitele a tajemníka (corporate secretary), má pravomoc uzavírat smlouvy (může jednat dle vlast. rozhodnutí a vlast. jménem) 53

54 CORPORATE GOVERNANCE Britský model Partnerství (veřejná společnost) více než jedna osoba ručí rukou společnou a nerozdílnou Limited by guarantee (soukromá společnost omezená garancí) ručení omezeno částkou, kterou se členové zavázali vložit do aktiv pro případ ukončení společnosti Public company musí být zaregistrována a mít akciový kapitál min liber, společnost publikuje závěrečné účty, má pravomoc uzavírat smlouvy (může jednat dle vlast. rozhodnutí a vlast. jménem) 54

55 CORPORATE GOVERNANCE Britský model Akcionáři mají poměrně málo práv, a to pouze prostřednictvím výročních valných hromad: jmenování exekutivních a neexekutivních členů správní rady, změna zakládací listiny nebo stanov spol., zvýšení nebo snížení kapitálu spol., jmenování auditorů, odsouhlasení dobrovolného zániku spol. 55

56 CORPORATE GOVERNANCE Britský model Tajemník společnosti (Company secretary) - má zvláštní neexekutivní roli, jeho jmenování je podmíněno zákonem (u nás pouze doporučen kodexem Komise pro cenné papíry), jmenován představenstvem/dozorčí radou, je oporou a průvodcem členů správního orgánu, odborná nezávislost, hraje klíčovou roli v přípravě pracovních postupů správních orgánů, administrativně obsluhuje jednání a připravuje z nich zápisy, 56

57 CORPORATE GOVERNANCE Britský model Činnost společnosti řídí ředitelé, kterým je dovoleno vykonávat práva společnosti. Povinnosti ředitelů definovány pouze všeobecně (jednat v dobré víře, jednat s pílí, kvalifikovaně, s péčí, vyhnout se konfliktům mezi osobními zájmy a zájmy společnosti). Funkci předsedy a generálního ředitele může vykonávat jedna osoba, ale více než 70 % společností volí jasné personální oddělení těchto funkcí. 57

58 CORPORATE GOVERNANCE Britský model Většina společností s ručením omezeným má pouze exekutivní ředitele. Kotované společnosti mají většinou několik neexekutivních ředitelů, ale ti obvykle tvoří menšinu. Neexekutivní ředitelé veřejných společností s ručením omezeným bývají většinou i řediteli jiných velkých společností. 58

59 CORPORATE GOVERNANCE Britský model Na jednání správní rady působí 3 velmi silné faktory: 1. Burza cenných papírů vydává předpisy týkající se řádného postupu při nákupu a prodeji akcií, při poskytování informací akcionářům a jednání při akvizicích, nabídkách fúzí, atd. 2. Monopolní komise určuje, zda jsou zamýšlené fúze v zájmu veřejnosti 3. Zákonodárství každá společnost musí sestavovat a evidovat výroční zprávy (min. výsledovku, rozvahu a auditorskou zprávu), účetní výkazy musí výt pravdivé a přiměřené, auditor musí být osoba jmenovaná zvnějšku 59

60 CORPORATE GOVERNANCE Anglosaský model - UK: Britské společnosti zřizují výbory správní rady pro audit, pro jmenování, odměňování i pro etiku (aspekty etických zájmů a veřejného zájmu). Omezení platná pro název společnosti: slova jako mezinárodní nebo skotský musí být oprávněná a vyžaduje se schválení ministerstva průmyslu a obchodu pro slova, která naznačují účast nebo patronaci veřejných orgánů, naznačují reprezentativní postavení nebo naznačují specifické cíle nebo funkce (např. obchodní komora, pojišťovna). 60

61 CORPORATE GOVERNANCE Anglosaský model - USA: Zákony o společnostech v různých státech USA rozdílné. Společnosti znamenané na burze jsou pod federální pravomocí (Komise pro cenné papíry a burzy). Silnější vazba mezi managementem a vlastnictvím společnosti. V řadě států je předepsáno, aby akcionáři vykonali své hlasovací právo (ve VB se často zanedbává dokud se spol. nedostane do potíží). 61

62 CORPORATE GOVERNANCE Anglosaský model Společnost v krizi - USA: Ohlášení konkursu v USA obsahuje ochranu proti nárokům věřitelů. Vedení podniku musí ve lhůtě 6 měsíců vypracovat plán, který uspokojí věřitele. Během této doby vede podnik dosavadní vedení. Pokud po 6 měsících věřitelé plán neakceptují, můžou poskytnout vedení další lhůtu. Po jejím uplynutí věřitelé vypracují vlastní plán. 62

63 CORPORATE GOVERNANCE Anglosaský model - Společnost v krizi VB: Bič v ruce mají věřitelé (obvykle banky), kteří přinutí firmu k likvidaci. Správce konkursní podstaty jmenují věřitelé. 63

64 CORPORATE GOVERNANCE - Japonský model Japonský model V Japonsku je používán systém řízení, který svou strukturou leží mezi evropským a americkým modelem. Rada ředitelů (kabušiko kaiša) u velkých podniků mívá obvykle členů. Existují však velké podniky s počtem členů rady větším než padesát. Členy jsou převážně zaměstnanci podniků. 64

65 CORPORATE GOVERNANCE - Japonský model Zákon ukládá povinnost jmenovat statutárního auditora na plný úvazek (kan-sajaku). V největších společnostech je jmenováno i více auditorů. Tito statutární, tzv. interní auditoři mají právo kontrolovat veškerou činnost společnosti. Mají rovněž právo požádat o svolání rady ředitelů. Kromě toho jsou o nezávislý audit žádáni i externí auditoři, s nimiž interní auditoři velice úzce spolupracují. 65

66 CORPORATE GOVERNANCE - Japonský model V menších společnostech je rada ředitelů nazývána jugenkaiša. Musí mít minimálně tři členy. Obvykle se však počet členů pohybuje kolem deseti. Zajímavým prvkem struktury vrcholového vedení japonských společnosti je skutečnost, že zástupci akcionářů obvykle nebývají členy rady ředitelů. 66

67 CORPORATE GOVERNANCE - Japonský model Představitelé akcionářů vytvářejí méně formální prezidentský výbor, který není vytvářen u každé společnosti, ale v rámci tzv. keiretsu, což je konglomerát firem a finančních společností příbuzných podnikatelských oborů. 67

68 CORPORATE GOVERNANCE - Japonský model Ten se schází obvykle jednou měsíčně. Jeho role je sice poradní, ale jeho doporučení mají fakticky značnou váhu, neboť jsou vlastně projevem vůle vlastníka. Vzdáleně připomíná dozorčí radu evropských společností. V prezidentském výboru se nehlasuje. Diskuse se vede tak, aby směřovala ke konsensu, aby s návrhem vyslovili souhlas všichni přítomní. Reprezentant majoritního vlastníka nevnucuje své rozhodnutí ostatním, ale vystupuje v pozici prvního mezi sobě rovnými". Postavení generálního ředitele je relativně silné, neboť na jeho návrh jsou jmenováni členové rady. Generální ředitel je jmenován akcionáři. 68

69 CORPORATE GOVERNANCE - Japonský model Upřímně je však nutno přiznat, ze dosavadní znalosti o mechanismu jednání prezidentského výboru nejsou úplné. Zápisy nejsou k dispozici, jednání jsou důvěrná a informace z nich nepronikají na veřejnost. Programy jednání nejsou zveřejňovány. Některé informace, které se dostaly na veřejnost, hovoří o projednávání podnikatelských problémů, jiné říkají, že je projednávána především sociální problematika. 69

70 CORPORATE GOVERNANCE - Japonský model Porady lze spíše chápat jako výměny názorů, vyslechnutí návrhů a přijetí následných opatření. Všechno se děje spíše na bázi okamžitých nápadů a myšlenek než svazujícího, předem připraveného programu. Dosud není např. jasné ani to, co je prioritním cílem japonských podniků. Mnozí se přiklánějí k názoru, že prioritou není maximalizace zisku, ale zvyšování velikosti podniku. 70

71 CORPORATE GOVERNANCE - Japonský model Z uvedeného popisu japonského řízení a správy akciových společností je zřejmý značný důraz, který je kladen jednak na kolektivní rozhodování, o čemž svědčí vysoký počet členů rady, a dále na kontrolu systémem interních a externích auditorů. Dalším charakteristickým rysem je značná autonomie managementu společnosti, do jehož činnosti zasahuje vlastník pouze nepřímo. To je ostatně typické i pro americké společnosti. 71

72 CORPORATE GOVERNANCE - Švédský model Druhy společností: - Aktiebolag (AB) spol. s.r.o., komanditní společnost na akcie: Handelsbolag ručí všichni partneři neomezeně Komanditbolag ručí neomezeně 1 partner nebo více partnerů AB může mít 1 akcionáře i více Všechny akcie stejné hodnoty + některé vybavené hlasovacími právy 72

73 CORPORATE GOVERNANCE - Švédský model Základní kapitál musí dosáhnout výše min SEK. Min. počet zakladatelů je 1. Pokud je společnost založena jediným zakladatelem, podmínkou je jeho občanství některé ze zemí Evropského hospodářského prostoru.

74 CORPORATE GOVERNANCE - Švédský model Správní rada: pokud akciový kapitál < SEK jen 1 ředitel, > SEK min 3 ředitelé. předseda a ½ všech členů musí mít bydliště ve Švédsku správní rada odpovídá za celkovou politiku generální ředitel odpovídá za každodenní řízení členové obvykle zastupují akcionáře nebo hlavní věřitele dobrovolně přijímají do správní rady zaměstnance 74

75 CORPORATE GOVERNANCE - Švýcarský model Druhy společností: - Sdružení nejobvyklejší právní forma pro podniky libovolné velikosti, typově shodné s akciovou společností ve Velké Británii, má omezené ručení poskytovatel kapitálu nemusí udávat svou totožnost, může omezit převoditelnost akcií a může vydat akcie bez hlasovacího práva 75

76 CORPORATE GOVERNANCE - Švýcarský model struktura správy: > nejvyšší orgán: valná hromada akcionářů > řídící orgán: správní rada 1 i více členů, kteří musí být akcionáři, většina členů musí mít švýcarské občanství a musí žít ve Švýcarsku > auditoři voleni valnou hromadou, prověřují správnost ročních účtů 76

77 CORPORATE GOVERNANCE - Švýcarský model Veřejná obchodní společnost neomezené ručení. Komanditní společnost min 1 partner ručí neomezeně, ostatní ručí do předem stanovené výše aktiv. 77

78 CORPORATE GOVERNANCE - Švýcarský model Společnost s ručením omezeným není příliš rozšířena, min. 2 partneři a předem stanovená výše kmenového jmění ( CHF). Nevýhody: omezená strukturální flexibilita, nedostatek anonymity vlastníků, omezené úvěrové možnosti 78

79 CORPORATE GOVERNANCE - Čínský model Snaha o integraci do mezinárodních struktur. Platí zásady socialistické ekonomiky schválené v roce 1993 země má standardní právní systém, právně zajištěný svobodný trh rovnoprávné konkurence. Zónový model výhoda: možnost experimentů a postupné reformování podle momentální síly místa nevýhoda: nepřehlednost, rychlé vyčerpání dostupnějších zdrojů v počátku změny, narůstající rozdíly mezi regiony. 79

80 CORPORATE GOVERNANCE - Čínský model Typy zón: otevřené přístavy, otevřená pohraniční města, rozvojové zóny, zony ekonomicko-technického rozvoje, zony vývoje hi-tech produkce, průmyslové zóny, zony rozvoje finančnictví, zóny volného obchodu. Podniky se zahraniční účastí: status čínské právnické osoby, pro založení platí zásada sídla. Nákup cizích měn povoluje specializovaný státní orgán. Platí povinnost nabídnout cizí měnu k odprodeji státu. Čínské obchodní právo velmi složité!!! 80

81 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností - závěr k modelům správy Závěr k modelům správy: Napříč všemi modely obecně v průběhu 90.let posiloval trend sociální odpovědnosti akciových společností a požadavek rovného nakládání se všemi investory a oprávněně zainteresovanými stranami. Proto se stali zástupci zaměstnanců ve správní radě neopomenutelnými skoro ve všech národních rámcích. V poslední době náznaky změn tohoto trendu související se vstupem internetu do procesu správy a také stále klesající ochotou institucionálních investorů vydržovat rozsáhlé dozorčí rady či týmy neexekutivních ředitelů 81

82 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností - závěr k modelům správy Akciová společnost v ČR: - valná hromada, - představenstvo, - dozorčí rada Vhodná forma podnikání zejména pro velké podniky (snadné zabezpečení obchodního kapitálu, ZK je rozdělen prostřednictvím jmenovité hodnoty akcií na malé částky, podnikání se mohou účastnit i širší vrstvy obyvatelstva), za závazky ručí společnost, akcionáři pouze svým vkladem, na ovládnutí není třeba 100% ale jen 51% a většinou i méně, náročnější postup založení => vysoké administrativní náklady, dvojí zdanění zisku (celé společnosti a pak dividend akcionářů), nezájem akcionářů 82 o chod společnosti

83 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Co znamená být členem správního orgánu v ČR? Náročná práce vypjatá konkurence, potřeba udržet klíčové talenty, požadavky a tlak investorů na krátkodobé i dlouhodobé výsledky společnosti, Rozhodovací procesy neustále monitorují česká média a podrobují kritice každé zdánlivě kontroverzní rozhodnutí. Terčem pozornosti jsou kompenzační balíky členů správních orgánů a vícenásobná členství v orgánech ne vždy prosperujících firem. Kritika vztahů mezi finančními skupinami a osobní vazby v jejich správních orgánech. 83

84 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Členství v představenstvu nebo v dozorčí radě podobně jako slovo podnikatel má v našich krajích poněkud pejorativní nádech. Proč? Největší nedostatky v ČR: neznalost, nevyváženost pravomocí a odpovědností mezi představenstvem, dozorčí radou a exekutivou, chybějící objektivní postupy k oceňování podnikatelských rizik, riskantní a neetické postupy volené z titulu moci nebo z důvodu naivní neznalosti, diskuze o sporných bodech probíhá často bez přípravy, poslední slovo má často autokratický předseda či sebevědomý státní úředník 84

85 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Odměňování členů správních orgánů: V ČR nejužívanější model odměňování založený na vnitropodnikové hodnotě práce, tzn. že existuje pořadí funkcí či výkonů, které jsou oceňovány na základě nějaké proporciální logiky založené zpravidla na historické bázi, a na jeho vrcholu stojí správní orgány. Pouze úzká vrstva vrcholových manažerů si dokázala vynutit tržní ohodnocení své práce podle místních podmínek. 85

86 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Individualizované tržní hodnoty jako základ odměňování je užíván jen ve správních orgánech společností se zahraniční kapitálovou účastí. Absence odměňovacích výborů ve správních orgánech. Světový trend: 5 typů odměn: finanční odměny, nepřímé finanční odměny (benefity), uspokojivý obsah práce, spojení s významnou organizací, příležitost k dlouhodobému kariérnímu rozvoji. 86

87 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Interní audit: Interní audit funguje jako nástroj k ovládání rizik spojených s podnikáním společnosti. Je to exekutivně nezávislá, měřící a poradenská organizační složka poskytující své výstupy přímo představenstvu nebo dozorčí radě. A.s. jmenují vedoucího interního auditora, který je organizačně podřízen generálnímu řediteli(dozorčí radě!!). Výbor pro audit vedoucího jmenuje a odvolává generální ředitel. 87

88 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Hlavní úkoly monitorovat kvalitu a účinnost správních procesů a podávat správnímu orgánu včasné a objektivní informace o řídících a kontrolních systémech společnosti; identifikovat nová i potenciální rizika, podávat návrhy na jejich zvládnutí. Audity probíhají podle plánu auditů nebo na základě vyžádání správního orgánu. Český institut interních auditorů etický kodex interních auditorů společnosti. 88

89 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Účinná správa akciových společností: Zbavovat společnost špatného nebo nevýkonného vedení. Spolupráce mezi představenstvem či dozorčí radou a exekutivou. Správní orgán potřebuje dostávat zevnitř firmy pravdivé a nefiltrované informace a potřebuje pracovat v atmosféře otevřeného kritického myšlení. Rozhoduje postoj všech členů orgánu k práci, pozitivní pracovní vztahy mezi členy. 89

90 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Vyvážená a účinná komunikace velmi důležitá české akciové spol. mají tendenci ji podceňovat v poslední době oblíbené vytvoření PR útvaru málo efektivní. formální komunikace musí být dobře a účinně zadministrovaná, časově koordinovaná různými komunikačními plány. každý orgán by měl zpracovat své komunikační vzorce, zvolit které komunikační kanály bude používat, postup vypadá jako byrokratický ale v praxi velmi účinný. 90

91 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Účinná správa akciových společností: Znát strategii konkurentů, znát silné a slabé stránky svoje i jejich, umět získávat a účinně rozdělovat firemní zdroje, Efektivita přípravy zasedání a materiálů pro něj, disciplína na zasedání, umění motivovat a vést exekutivu, 91

92 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Typický český správní orgán: striktně určený obsah a časový rámec jednání, dobře nacvičené prezentace s malým prostorem pro diskusi a reakce, špatné řízení diskuzí o kontroverzních rozhodnutích, neformální diskuze mimo zasedání je vnímána jako ohrožení autority předsedy, nikdo nechce při jednání zdržovat nebo být dokonce iniciátorem odporu k plánům managementu, 92

93 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností tvorba malých koalic vlivných členů, záměrné úniky informací, dohady vypouštěné přes média, vzájemné vzkazy přes prostředníky. 93

94 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Správa a řízení rodinných společností: (např. švédský TetraPak, řada japonských společností z oblasti strojírenství elektortechniky) Klady: dlouhodobá perspektiva, kontinuita existence, chráněná rodinnou kulturou, definován určitý typ vůdcovství, každý ví, kdo je následník trůnu, méně byrokracie, rychlejší rozhodování, expertní znalost oboru podnikání, 94

95 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností Zápory: horší přístup ke zdrojům na kapitálovém trhu, formální struktura společnosti není často přesně definovaná, problémy s delegováním pravomocí, otec zakladatel většinou přivírá oči nad slabými stránkami svých synů či dcer ponižující vztah pro podřízené, absence fair play, 95

96 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností - Etika ve správě společnosti Koncem 90. let se do vedení českých společností dostává pojem etika individuálního rozhodování - propojuje 3 pohledy: osobní hledisko, etiku z pohledu správního orgánu, etiku systému, ve kterém správní orgán operuje, tj. společnost jako celek první kodexy chování členů správních orgánů a manažerů. 96

97 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností - Etika ve správě společnosti Dnes existuje česká obdoba kodexu řádné správy založená na doporučeních OECD - správní orgán musí usilovat o to, aby byl prostoupen chováním, které je v souladu s požadavky etiky, a aby jeho rozhodovací proces byl orientován na etickou jistotu. Důvod vzniku kodexu: na obou stranách Atlantiku, v Austrálii a dokonce i v Oceánii v 80. letech min. st. byla celá řada generálních ředitelů obviněna z faktických nebo údajných přestupků proti správnému podnikovému chování. 97

98 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností - OECD Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD): i. Sdružuje 30 členských států ii. Založen ČR se stala členem iii. Poskytuje statistiky a ekonomická a společenská data iv. Analyzuje a předvídá ekonomický vývoj v. Zkoumá vyvíjející se trendy v obchodu, životním prostředí, zemědělství, rozpočtové politice, 98

99 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností - OECD 1999 vydání Principů Corporate Governance (2004 revize těchto pravidel) pravidla formulována velmi obecně, aby z nich bylo možné vytvořit pravidla nejlépe vyhovujících každému státu V rámci OECD se konají Regionální kulaté stoly (Asie, Euroasie, Latinská Amerika, Rusko, JV Evropa) diskuze a výměna informací mezi experty a rozhodovacími orgány Bílé knihy doporučení ohledně správného nastavení pravidel CG 99

100 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností - OECD Hlavní principy OECD směřují k: zajištění efektivního právního a regulačního rámce pro řádné řízení společností; ochraně a usnadnění výkonu práv akcionářů; rovnému zacházení vůči akcionářům; posílení práv akcionářů; zajištění přístupnosti a transparentnosti informací týkajících se společnosti, zejména pokud jde o její finanční situaci, činnost, vlastnictví a řízení společnosti; zajištění odpovědnosti dozorčí rady. 100

101 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností - Etika ve správě společnosti Kodex správy a řízení společností v ČR: Přijato v roce Principy kodexu jsou formulovány pouze prostřednictvím doporučení, přičemž jenom některé z nich byly promítnuty do platné legislativy. 101

102 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností - Etika ve správě společnosti Hlavními principy, na kterých je Kodex založen, jsou principy: osobní odpovědnosti správních ředitelů, průhlednosti (transparentnosti) jednání správních rad a kontrolovatelnosti veškeré správy a managementu ze strany akcionářů, veřejnosti i státu. 102

103 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností - Etika ve správě společnosti Akční plán Evropské komise týkající se modernizace práva společností a efektivnějšího řízení podniků v Evropské unii: posílení transparentnosti evropského práva společností a posílení práv akcionářů směrnice o povinném auditu usnadnění přeshraničního výkonu práv akcionářů přeshraniční přemístění registrovaného sídla zvýšení konkurenceschopnosti evropských podniků (součást Lisabonské strategie). 103

104 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností - Etika ve správě společnosti Snaha o sbližování národních kodexů řízení společností v říjnu 2004 zřízeno zvláštní fórum (European Corporate Governance Forum) v jehož rámci zasedají významné osobnosti z oblasti problematiky Corporate Governance z celé Evropy 104

105 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností - Etika ve správě společnosti Ještě donedávna fungoval v oblasti Corporate Governance ve Spojených státech systém samoregulace. Krachy velkých společností jako ENRON způsobené kreativním účetnictvím však způsobily značné snížení důvěry investorů vůči tomuto druhu korporací. Americká Komise pro cenné papíry a burzy cenných papírů se tedy pokusily o zavedení alespoň určité regulace v této oblasti. 105

106 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností - Etika ve správě společnosti Mezi nejvýznamnější regulace přijaté za účelem zlepšení pravidel dozoru patří bezesporu Sarbanes Oxley Act z roku 2002, která přinesla změny, zejména pokud jde o audit, účetnictví, strukturu a činnost manažerských rad. Principy: zajištění nezávislosti auditorů včetně výborů, které je jmenují a odvolávají dohledu podléhají rovněž samotné auditorské firmy, které jsou monitorovány z pohledu svých příjmů a kariérního postupu svých zaměstnanců finanční zprávy, struktura vnitřní kontroly a proces zveřejňování informací podstatných pro investory podléhají kontrole výkonných ředitelů auditované společnosti. 106

107 CORPORATE GOVERNANCE Řízení a správa společností - Etika ve správě společnosti Současně byla ustavena Dozorová rada pro účetnictví veřejných společností (Public Company Accounting Oversight Board), jejímž úkolem je mezi jinými stanovení účetních a auditorských standardů. 107