ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI OVLÁDAJÍCÍ A OVLÁDANOU OSOBOU A O VZTAZÍCH MEZI OSTATNÍMI PROPOJENÝMI OSOBAMI

Transkript

1 ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI OVLÁDAJÍCÍ A OVLÁDANOU OSOBOU A O VZTAZÍCH MEZI OSTATNÍMI PROPOJENÝMI OSOBAMI Ovládající osoba: OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A., Paseo Castellana 259 Portal D, Torre Espacio, Madrid, Španělské království ( dále jen OHL, S.A.) Ovládaná osoba: ŽPSV a.s. Třebízského 207, Uherský Ostroh IČ: (dále jen Společnost) Tento vztah mezi ovládající a ovládanou osobou trval po celý rok Vlastník Společnosti ovládá Společnost prostřednictvím valné hromady a kontroluje prostřednictvím dozorčí rady. I. PREAMBULE Tato zpráva je zpracována v souladu s ustanovením 66a, odst. 9 zák. č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník, za hospodářský rok 2010 a je nedílnou součástí konsolidované výroční zprávy Společnosti. Účelem této zprávy je poskytnout přehled o právních vztazích mezi dotčenými společnostmi, právních úkonech, jakož i všech opatřeních, činěných, resp. realizovaných ovládanou osobou v zájmu osoby ovládající. V roce 2010 nedošlo ke změně v ovládající osobě. OHL, S.A. je 100 % vlastníkem společnosti OHL, Construccion Internacional, S.L., Paseo Castellana 259 Portal D, Torre Espacio, Madrid, Španělské království, která je zároveň 100 % vlastníkem společnosti OHL Central Europe, a.s., a ta je zároveň 100 % vlastníkem společnosti Rentia Invest, a.s. OHL Central Europe, a.s. koupila v závěru roku 2010 od společnosti Rentia Invest, a.s. její majetkový podíl ve Společnosti, jednalo se o ks akcií. Společnost OHL Central Europe, a.s., teď vlastní k podíl 88,63% na Společnosti. V průběhu roku 2010 byl navýšen základní kapitál ŽPSV LTD o částku leva ( tis.. Dne bylo prodáno 250 ks akcií společnosti BMSK AD Sofia IČ: za cenu společnosti INFRAM SK s.r.o. Majetkové účasti k jsou podrobně rozepsány v příloze č. 1. II. PŘEHLED O PLNĚNÍCH Z OBCHODNÍCH VZTAHŮ Společnost OHL, S.A. vyfakturovala za rok 2010 podíl na pojištění obchodně právní odpovědnosti členů správních, řídících a dozorčích orgánů za období roku 2010 částku ve výši 39 tis. (977 tis. a za korporativní služby smlouva č. 10/24/S/ŘAS částku 106 tis. (2 641 tis.. V lednu 2006 byla uzavřena mezi Společností a OHL Central Europe, a.s. Smlouva o poskytování odborného poradenství a služeb. V průběhu roku 2010 bylo na základě této smlouvy vyfakturováno tis. Kč. Částky za výše uvedené poskytované služby byly fakturovány za ceny obvyklé. Se společností Rentia Invest, a.s. nebyla uzavřena žádná smlouva ve výše uvedeném období.

2 III. PŘÍJEM A VÝPLATA DIVIDEND MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI Společnost neobdržela ani nevyplatila v roce 2010 žádné dividendy. IV. VÝKON PRÁV SPOLEČNÍKA OVLÁDAJÍCÍ OSOBOU Společnost OHL, S.A. spolu s následujícími osobami jednajícími s ní ve shodě: a) OHL Central Europe, a.s., se sídlem Praha 3, Olšanská 2643/1A, IČ: , b) Rentia Invest, a.s., se sídlem Brno střed, Burešova 938/17, IČ: , ( k již nebyla ovládající osobou) c) Michal Štefl, bytem Brno, Jugoslávská 93, r.č.: /2484, d) Václav Bartoněk, bytem Brno, Turgeněvova 1133/16, r.č.: /098, neučinila v roce 2010 majitelům účastnických cenných papírů vydaných Společností povinnou nabídku převzetí. Celkový podíl společnosti OHL a osob jednajících s ní ve shodě na základním kapitálu Společnosti činil 96,63% k V. PŘEHLED O PLNĚNÍ A VZNIKU OBCHODNÍCH VZTAHŮ VŮČI OSTATNÍM OSOBÁM VE SKUPINĚ V průběhu účetního roku 2010 došlo ze strany ovládané osoby k uzavření smluv nebo bylo plněno ze smluv z předchozích let s následujícími osobami v rámci koncernu (v tis.): OHL ŽS, a.s., Brno střed, Burešova 938/17, PSČ: , IČ: Rámcová smlouva č. 15/ tis. Kč - prodej betonových výrobků, zejména pražců Smlouva o sdružených službách dodávek elektřiny č.08/68/s/řas-k 09/SOD/004/P-1 *) 10/SOD/003/P-1 10/SOD/006/P-1 10/SOD/035/P-1 Fakturační projekt č. PR tis. Kč - prodej elektřiny tis. Kč - optimalizace tratí Mosty u Jablunkova tis. Kč - soubor staveb Městského okruhu: stavba č Špejchar Pelc Tyrolka tis. Kč - rychlostní silnice R55 Skalka - Hulín tis. Kč - SILESIA-RELAX GOLF RESORT Kravaře tis. Kč - silnice I/42 Brno, VMO Dobrovského B

3 Prodejní objednávka č. PO tis. Kč - železniční stanice Přerov - segmenty štol Prodejní objednávka č. PO tis. Kč - materiál na stavbu Fakultní nemocnice u sv. Anny Ostatní stavební a jiné dodávky 587 tis. Kč - stavební práce, pořizovací náklady k materiálu a další Náklady: Přefakturace nákladů na naši Společnost Smlouva o nájmu Hlávkova 08/08/Ná/ŘAS 09/SOD/020/N-1 a 09/SOD/025/N-1 *) SOD/016/N-1 *) Smlouva o provedení práce č. 10/10/F/ŘAS 000W981/4053/ /10/040W00455 *) 04/10/040W084 *) tis. Kč - spoluúčast na veletrhu IBF tis. Kč - nebytové prostory Ostrava tis. Kč - multifunkční dopravní terminál Česká Třebová 23 tis. Kč - optimalizace Mosty u Jablunkova 50 tis. Kč - sestavení konsolidované účetní závěrky k tis. Kč - Decentralizace otopného systému a výroby páry - Doloplazy tis. Kč - silnice I/42 Brno, VMO Dobrovského B tis. Kč - rychlostní silnice R55 Skalka - Hulín Fakturace dalších prací a služeb 366 tis. Kč - technologie, nájem a další *) takto vyznačená plnění jsou ve skutečnosti vzájemná plnění z jediného smluvního vztahu, kdy nákladové plnění snižuje o příslušnou položku výnosová plnění OHL ŽS, a.s. organizačná zložka SR Bratislava, Furmanská 8, PSČ: , Slovensko, IČ: Kupní smlouvy č.po tis. ( tis. - prodej pražců

4 Železničné stavebníctvo Bratislava, a.s. Bratislava, Furmanská 8, PSČ: , Slovensko, IČ: Kupní smlouvy č.po tis. (356 tis. - prodej pražců Slovenské tunely, a.s. Bratislava, Lamačská cesta 99, PSČ: , Slovensko, IČ: Kupní smlouvy č.po , PO a PO tis. (335 tis. - prodej betonových výrobků ŽPSV a.s. Čaňa, Čaňa, Osloboditeľov 127, PSČ: , Slovensko, IČ: Smlouva o poskytování odborného poradenství a služeb ze Kupní smlouva č.po Náklady: Nákup dle objednávky 100 tis tis. Kč 86 tis. (2 081 tis. 104 tis. (2 605 tis. - poskytnutí služeb dle dodatku č.3 - prodej betonových výrobků - pražce SB-8P ŽPSV LTD Varna, ul. Alexandr Djakovič 45, kancelář 40, Bulharsko, IČ: Smlouva o úvěru 800 tis. ( tis. - úroková sazba 2,5 % p.a., splacena K této smlouvě byly vyfakturovány úroky v částce 17 tis. (418 tis.. Prodej zboží Smlouva o podnájmu č. 07/11/Ná/ŘAS Smlouva o nájmu č. 08/13/Ná/ŘAS 18 tis. (459 tis. 16 tis. (412 tis. 0 tis. (0 tis. fakturace závisí na provozu stroje z důvodu zastavení prací na stavbách - výrobky a materiál - mobilní betonárna MB 1T - mobilní recyklační linka, v roce 2010 nebyl stroj využit,

5 Smlouva o nájmu č. 09/10/Ná/ŘAS 10/14/S/ŘAS 10/21/P/ŘAS Prodej služeb Náklady: Nákup materiálu 122 tis. (3 112 tis. 30 tis. (753 tis. 4 tis. (99 tis. 3 tis. (78 tis. 205 tis. (5 142 tis. - linka HENKE, formy na pražce - smlouva o poskytování odborného poradenství a služeb - prodej vozidla Renault Master - ostatní služby TOMI-REMONT a.s., Prostějov, Přemyslovka 2514/4, PSČ: , IČ: Rámcová kupní smlouva č. 5/ tis. Kč - prodej zejména pražců 10/KS/034/P tis. Kč -stavba Mosty Litovel Prodej dle objednávky tis. Kč - rekonstrukce železniční stanice Přerov, 1. stavba Prodej dle objednávky 104 tis. Kč - výstavba PHS v km 29,300-29,500 tr. Brno Náklady: Nákup zboží a služeb 37 tis. Kč S ostatními propojenými osobami Společnost neuzavřela žádný obchod Všechny smlouvy s výše uvedenými osobami koncernu byly uzavřeny a bylo na ně plněno za stejných nebo obdobných podmínek, a to finančních i jiných, jaké ovládaná osoba uplatňuje vůči třetím osobám. Z tohoto důvodu nedošlo ke vzniku majetkové újmy nebo jiné škodě ovládané osobě. Protiplnění na uzavřené smlouvy má ze strany ovládající osoby charakter finanční úplaty, přičemž jeho výše plně odpovídá podmínkám, uplatňovaným osobou ovládanou vůči jiným subjektům v obdobných právních vztazích. Jiné právní úkony a opatření nebyly v zájmu, či na popud ovládané osoby přijaty nebo uskutečněny. Obchodní podmínky byly ze strany ovládající osoby uplatněny v rámci obvyklých postupů, uplatňovaných vůči třetím osobám. V zájmu optimalizace řízení finančních zdrojů uvedených subjektů jsou pro úhradu vzájemných plateb používány zápočty pohledávek a závazků namísto neefektivního vázání finančních zdrojů v rámci běžných plateb, významný objem zápočtů byl pouze u OHL ŽS a.s. ve výši tis. Kč. Také došlo k postoupení pohledávek a závazků v rámci koncernu za 100 % účetní hodnoty.

6 Seznam příloh: příloha číslo 1 - Osoby propojené se ŽPSV a.s. k příloha číslo 2 - Organizační schéma OHL Central Europe, a.s. Tato zpráva byla schválena statutárním orgánem ovládané osoby společnosti ŽPSV a.s. dne 29.března Manuel Viciana Pedrosa předseda představenstva

7 Příloha číslo 1 Osoby propojené se ŽPSV a.s. - společnosti s většinovým podílem (50% a více) k : ŽPSV LTD - přímé vlastnictví celého podílu se sídlem Varna, ul. Alexandr Djakovič 45, kancelář 40, Bulharsko, IČ: ŽPSV servis, s.r.o. - přímé vlastnictví celého podílu se sídlem Uherský Ostroh, Třebízského 207, PSČ: , IČ: OHL ŽS, a.s. - přímé vlastnictví akcií se sídlem Brno-střed, Burešova 938/17, PSČ: , IČ: ŽPSV a.s. Čaňa - přímé vlastnictví akcií se sídlem Čaňa, Osloboditeľov 127, PSČ: , IČ: BMSK, AD - přímé vlastnictví 250 akcií se sídlem Sofia, ul. Šándora Petofiho 25, Bulharsko, IČ: prodáno OHL Pozemné stavby a.s. se sídlem Bratislava, Eisteinova 23, PSČ: , Slovensko, IČ: Železničné stavebníctvo Bratislava, a.s. se sídlem Bratislava, Furmanská 8, PSČ: , Slovensko, IČ: OHL ŽS,d.o.o. Laktaši se sídlem Republika Srbská, Laktaši, Karadžordževa 63, IČ: ŽS Brno, a.s. se sídlem Brno-střed, Burešova 938/17, PSČ: , IČ: ŽS Brno, a.s přejmenováno na MORAVIAN BUSINESS SCHOOL, a.s. se sídlem Brno-střed, Burešova 938/17, PSČ: , IČ: prodáno B & P & S spol. s r.o. se sídlem Brno, Kluchova 333/18A, PSČ: , IČ: prodáno Ostatní propojené společnosti TOMI-REMONT, a.s. Se sídlem Prostějov, Přemyslovka 2514/4, PSČ: , IČ: v této společnosti je dohoda ostatních akcionářů dle ustanovení 66a) obch. zák., takže tato společnost nepatří do koncernu.

8 Příloha číslo 2 Struktura skupiny - v roce 2010