ZPRÁVA o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2017 podle 82 zákona č.90/2012 Sb. v platném znění

Transkript

1 ZPRÁVA o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2017 podle 82 zákona č.90/2012 Sb. v platném znění ČSAD Česká Lípa a.s., akciová společnost Lumiérů 181/41, Praha 5 IČO: Společnost zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 9615

2 ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O VZTAZÍCH MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI ZA ROK 2017 ( je vyhotovena dle 82 Zákona č.90/2012 Sb, o obchodních společnostech a družstvech ( zákon o obchodních korporacích ) ) Zákon č. 90/2012 Sb. v platném znění ukládá akciovým společnostem povinnost upravit předepsanou formou vztahy mezi společnostmi, jež jsou propojeny a vytvářejí tzv. koncernové struktury. Právní úprava se opírá o článek 24a Druhé směrnice a článek 8 Směrnice č.88/624/ehs a definuje ovládání jako faktický nebo právní, přímý nebo nepřímý výkon rozhodujícího vlivu na řízení nebo provozování podniku jiné společnosti. Pokud jedna nebo více osob jednajících ve shodě vykonává nebo může vykonávat alespoň 40 % hlasovacích práv v obchodní korporaci, má se za to, že se jedná o ovládající osobu. Statutární orgány ovládané osoby mají konkrétní informační povinnost, jejíž plnění chrání menšinové akcionáře a do jisté míry i věřitele ovládané společnosti před zneužitím postavení ovládajících osob. Plnění informační povinnosti a obsah dalších povinností ovládající osoby se liší v závislosti na tom, zda byla mezi ovládající a ovládanou osobou uzavřena ovládací smlouva či nikoliv. a) Struktura vztahů: Ovládaná osoba : ČSAD Česká Lípa a.s. Ovládající osoba : EKOBUS a.s. ( do ) Ovládající osoba : BUS.COM a.s. ( od ) Dle provedených šetření byla v průběhu roku 2017, dne uzavřena Smlouva o úplatném převodu listinných cenných papírů, na základě které se ovládající osobou ve smyslu 82 Zákona o obchodních korporacích stal akcionář právnická osoba BUS.COM a.s., který na řádné valné hromadě společnosti disponoval ks akcií společnosti ČSAD Česká Lípa a.s., které představují 68,75 % základního kapitálu společnosti ( ,- Kč). Většinový akcionář je považován za ovládající osobu ve vztahu ke společnosti, v níž je většinovým akcionářem, není-li tato společnost ovládána na základě ovládací smlouvy a jiná osoba než většinový akcionář nedisponuje většinou hlasů ve společnosti. Nebylo prokázáno, že jiná osoba disponuje stejným nebo vyšším množstvím hlasovacích práv, a proto se má za to, že osoba, která je většinovým akcionářem ve společnosti ČSAD Česká Lípa a.s., je její ovládající osobou. Uvedená ovládající osoba na valné hromadě společnosti ČSAD Česká Lípa a.s., disponovala po odkupu podílu většinou hlasovacích práv a vahou svých hlasů může prosadit jmenování nebo volbu nebo odvolání většiny osob, které jsou členy dozorčího orgánu společnosti, jejímž je akcionářem. Disponováním s hlasovacími právy se pro tyto účely rozumí možnost vykonávat hlasovací práva na základě vlastního uvážení, bez ohledu na to, zda a na základě jakého právního důvodu jsou vykonávána, popřípadě možnost ovlivňovat výkon hlasovacích práv jinou osobou. Ovládací smlouvou se zavazuje ovládaná osoba podrobit se jednotnému řízení ovládající osoby. Součástí ovládací smlouvy může být rovněž závazek ovládané osoby převádět zisk ve prospěch ovládající osoby, případně může být tento závazek mezi ovládanou a ovládající osobou upraven uzavřením zvláštní smlouvy o převodu zisku. Ovládací smlouva ani smlouva o převodu zisku mezi ovládanou a ovládající osobou nebyla ve společnosti ČSAD Česká Lípa a.s. pro rok 2017 uzavřena. Pokud není ovládací smlouva uzavřena, je statutární orgán ovládané osoby povinen zpracovat písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými

3 stejnou ovládající osobou propojenými osobami podle 82 Zákona o obchodních korporacích. Statutární orgán ovládané osoby je povinen vyhotovit uvedenou zprávu do 3 měsíců od skončení účetního období a tato zpráva se stane součástí výroční zprávy. Statutárnímu orgánu ovládané společnosti ČSAD Česká Lípa a.s. je známa skutečnost, že ovládající osoba BUS.COM a.s. je ovládána stejnou ovládající osobou, a to Československou eskontní společností a.s., která pak ovládá stejným způsobem kromě společnosti BUS.COM a.s. také další osobu a to : společnost DPÚK a.s.. Společnost BUS.COM a.s. z titulu jediného společníka ovládá od společnost Club-Air, s.r.o. a společnost DPÚK a.s. pak z titulu postavení jediného společníka ovládá své dceřiné společnosti, a to: společnost DP CITY s.r.o. a společnost DP INTERCITY s.r.o. v likvidaci. Všechny vyjmenované společnosti byly tedy tzv. propojenými osobami se společností ČSAD Česká Lípa a.s. b) Úloha ovládané osoby v koncernu Společnost ČSAD Česká Lípa a.s. působí v koncernu jako odběratel služeb vlastníka dopravní infrastruktury společnosti BUS.COM a.s. při poskytování služeb veřejné dopravy a zároveň je odběratelem služeb, spojených s pronájmem kanceláří a opravárenských dílen, které využívá jako provozní zázemí jak pro svoji podnikatelskou činnost, v rámci které mimo jiné poskytuje opravárenské služby pro dopravní techniku ostatních propojených osob především v oblasti Libereckého kraje, tak pro umístění sídla společnosti. c) Způsob a prostředky ovládání Společnost BUS.COM a.s. se prostřednictvím svých akcionářských práv podílí na řízení ovládané osoby, zejména výkonem hlasovacích práv na valné hromadě. d) Přehled vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými Mezi ovládanou a ovládající osobou BUS.COM a.s. nebyly v posledním účetním období uzavřeny žádné smlouvy. Mezi společností ČSAD Česká Lípa a.s. a společností DPÚK a.s. nebyly v účetním období roku 2017 uzavřeny žádné smlouvy a ani dodatky ke smlouvám. Společnost ČSAD Česká Lípa a.s. v předmětném období neuzavřela ani s dalšími propojenými osobami v koncernu žádné smlouvy. e) Přehled jednání učiněných v posledním účetním období na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob V posledním účetním období bylo realizováno plnění ovládané osoby vůči společnosti BUS.COM a.s. spočívající v pronájmu osobních vozidel, v přeúčtování STK, emisí a materiálu na vozidla společnosti BUS.COM a.s., poměrné části nákladů na prodloužení licencí SW, spotřebního materiálu a poštovného, dále pak v přefakturaci nákladů souvisejících s konáním valné hromady za rok Zároveň společnost ČSAD Česká Lípa a.s. poskytla peněžní plnění společnosti BUS.COM a.s. za přijatá věcná protiplnění spočívající v přenechání některého nemovitého a movitého majetku

4 společnosti BUS.COM a.s. k užívání: mycí zařízení, nebytové prostory, částí autobusových nádraží a parkovací a odstavné plochy, osobních vozidel, či přeúčtovávala příslušný podíl služeb externích dodavatelů. Věcná plnění ve prospěch propojené osoby DPÚK a.s. spočívala přenechání movitého majetku ve vlastnictví nebo správě společnosti ČSAD Česká Lípa a.s. k užívání ( autobusy ), přeúčtování spotřeby materiálu, PHM, mýtného a služeb čerpaných na pronajatou dopravní techniku, poskytování servisních služeb v České Lípě a v Lounech, přeúčtování poměrné části nákladů na prodloužení licencí SW a zejména v poskytnutí pracovní síly pro provoz pravidelné i nepravidelné autobusové dopravy včetně vyúčtování cestovného, preventivních prohlídek, zaměstnaneckých slev, ochranných pomůcek a uniforem, přepravní kontroly linek DPÚK a.s., dále pak v přeúčtování nákladů spojených s konáním valné hromady společnosti a odprodeji drobného hmotného majetku. Zároveň společnost ČSAD Česká Lípa a.s. poskytovala peněžní plnění společnosti DPÚK a.s. za přijatá věcná protiplnění spočívající ve zpracování účetní a daňové agendy, přeúčtování poštovného, ověření podpisů, STK, pojištění a mýtného na vozidla ČSAD Česká Lípa a.s., přeúčtování poměrného podílu nákladů na údržbu zastávek v Praze, nákladů na archivní služby, nákladů na zabezpečení přepravy, nákladů na výpisy ze zdravotní dokumentace a dále jako finanční vyrovnání zaměstnaneckých slev z čipových karet. Ve prospěch společnosti EKOBUS a.s. poskytovala věcná plnění spočívající v přeúčtování poměrné části nákladů na prodloužení licencí SW, přeúčtování poštovného, dále pak přeúčtování materiálu do zakázek servisů společnosti EKOBUS a.s. a opravárenských služeb souvisejících s výjezdy pracovníků servisu ovládané osoby k opravám u zákazníka servisů společnosti EKOBUS a.s.. Zároveň byl ve prospěch společnosti EKOBUS a.s. poskytnuto věcné plnění v podobě prodeje drobného hmotného majetku. Společnost ČSAD Česká Lípa a.s. poskytovala společnosti EKOBUS a.s. peněžní plnění za dodávky materiálu, PHM, náhradních dílů, pneumatik, oděvů a ochranných pomůcek, služeb servisů a poskytování některých dalších odborných služeb souvisejících zejména s technickou údržbou vozového parku ČSAD Česká Lípa a.s., dále za pronájem dopravní techniky, za předání podílu ostatních služeb externích dodavatelů ve prospěch propojené osoby, podílu na zpracování personální a mzdové agendy, nákladů služeb IT včetně údržby SW a to v cenách a za podmínek obvyklých v běžném obchodním styku. Věcná plnění ve prospěch propojené osoby DP CITY s.r.o. spočívala v přenechání movitého majetku ve vlastnictví nebo správě společnosti ČSAD Česká Lípa a.s. k užívání ( autobusy ), přeúčtování mýtného a zejména v poskytnutí pracovní síly pro provoz pravidelné i nepravidelné autobusové dopravy včetně vyúčtování cestovného, preventivních prohlídek, ochranných pomůcek a uniforem, přepravní kontroly linek DP CITY s.r.o. Zároveň společnost ČSAD Česká Lípa a.s. poskytovala peněžní plnění společnosti DP CITY s.r.o. za přijatá věcná protiplnění spočívající v přeúčtování nákladů na odtah vozidla po havárii. S dalšími propojenými osobami, společností DP INTERCITY s.r.o. v likvidaci a Club-Air, s.r.o. nebylo realizováno žádné věcné plnění či protiplnění. f) Posouzení toho, zda vznikla ovládané osobě újma a zhodnocení výhod a nevýhod plynoucích ze vztahů mezi propojenými osobami Žádné jiné právní úkony nebyly v zájmu propojených osob učiněny, ani nebyla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna společností ČSAD Česká Lípa a.s. jakákoliv další opatření. Plnění a protiplnění mezi společností ČSAD Česká Lípa a.s. a propojenými osobami se odbývala za podmínek obvyklých v obchodním styku, jako ve vztazích k ostatním nepropojeným osobám. Žádné neobvyklé výhody nebo nevýhody nebyly mezi uvedenými osobami v roce 2017 uplatněny, společnosti ČSAD Česká Lípa a.s. nevznikla z výše uvedených poskytnutých plnění,

5 smluv, ostatních jednání, jiných opatření nebo z jiných přijatých nebo poskytnutých plnění ( která byla uskutečněna v zájmu nebo na popud ostatních osob koncernu ) žádná újma. Společnosti ČSAD Česká Lípa a.s. neplynou ze vztahů v rámci skupiny žádná rizika. V Praze, dne 30. března 2018 Mgr. David Mahdal, předseda představenstva ČSAD Česká Lípa a.s.