PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM

Transkript

1 PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM Vyhotovený společnostmi VIGO Epsilon s.r.o se sídlem U průhonu 1589/13a, Holešovice, Praha 7 IČO: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C (dále jen Zanikající společnost ) a VIGO Finance a.s. se sídlem U průhonu 1589/13a, Holešovice, Praha 7 IČO: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B (dále jen Nástupnická společnost ) (Zanikající společnost a Nástupnická společnost společně také Zúčastněné společnosti.) Vypracovaný ve smyslu ustanovení 15 a násl., 70 a násl. a 154 a násl. a souvisejících ustanovení zákona č.125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o přeměnách ) níže uvedeného dne, měsíce a roku Zúčastněnými společnostmi t a k t o: 1. PREAMBULE 1.1 V souladu s ustanoveními 1 odst. 2, 61 a násl. a 154 a násl. Zákona o přeměnách a za splnění dalších podmínek stanovených platnými právními předpisy, dochází v důsledku realizace procesu fúze Zanikající společnosti sloučením s Nástupnickou společností k zániku Zanikající společnosti a přechodu jejího jmění na Nástupnickou společnost. Nástupnická společnost tak vstoupí do právního postavení Zanikající společnosti (tento proces dále jen Fúze sloučením ).

2 1.2 Realizace procesu Fúze sloučením proběhne v souladu s ustanovením 15 a násl. Zákona o přeměnách na základě tohoto projektu přeměny (dále jen Projekt ), jehož předmětem je úprava práv a povinností Zúčastněných společností v průběhu Fúze sloučením včetně postavení věřitelů, společníků a akcionářů Zúčastněných společností. 1.3 Přechod práv a povinností vyplývajících z pracovněprávních vztahů ze Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost tento Projekt neupravuje, neboť Zanikající společnost nemá žádné zaměstnance. 2. IDENTIFIKACE ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTÍ ( 70 odst. 1 písm. a), 88 odst. 1 písm. a) Zákona o přeměnách) 2.1 Ve smyslu 63 odst. 1 Zákona o přeměnách jsou v Procesu fúze sloučením zúčastněnými společnostmi Zúčastněné společnosti, tedy: společnost VIGO Epsilon s.r.o., se sídlem U průhonu 1589/13a, Holešovice, Praha 7, IČO: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C , právní forma: společnost s ručením omezeným, která se v procesu Fúze sloučením nachází v postavení společnosti zanikající; společnost VIGO Finance a.s., se sídlem U průhonu 1589/13a, Holešovice, Praha 7, IČO: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 19894, právní forma: akciová společnost, která se v procesu Fúze sloučením nachází v postavení společnosti nástupnické. 2.2 Jediným společníkem, resp. jediným akcionářem Zúčastněných společností, a tedy vlastníkem: podílu o velikosti 100% (sto procent) ve společnosti VIGO Epsilon s.r.o., který odpovídá zcela splacenému vkladu do základního kapitálu ve výši 1.000,- Kč (tisíc korun českých) ( Podíl v zanikající společnosti VIGO Epsilon ), (dvou) kusů kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě jedné akcie ,- Kč a 10 (deseti) kusů akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě jedné akcie ,- Kč (sto tisíc korun českých), vydaných jako cenné papíry společností VIGO Finance a.s., jejichž celková jmenovitá hodnota ve výši ,- Kč (dva miliony korun českých) představuje 100% (sto procent) podíl na základním kapitálu společnosti VIGO Finance a.s. ( Stávající akcie Nástupnické společnosti ), je ke dni vyhotovení Projektu společnost VIGO Investments a.s., se sídlem U průhonu 1589/13a, Holešovice, Praha 7, IČO: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B ( VIGO Investments ). 2.3 Tento Projekt vychází z předpokladu, že do dne účinnosti Fúze sloučením VIGO Investments zůstane jediným společníkem Zanikající společnosti a jediným akcionářem Nástupnické společnosti. 3. VÝMĚNNÝ POMĚR ( 70 odst. 1 písm. b), 88 odst. 1 písm. b), 100 odst. 1 písm. a), b),a e) a 155 odst. 1 Zákona o přeměnách)

3 3.1 Základní kapitál Zanikající společnosti činí 1.000,- Kč (tisíc korun českých) a je zcela splacen. Je rozvržen na 1 (jeden) základní podíl, ke kterému nebyl vydán kmenový list. Podíl v zanikající společnosti VIGO Epsilon je převoditelný na osobu, která není společníkem, se souhlasem valné hromady. Podíl v zanikající společnosti VIGO Epsilon není zastaven ani k němu nejsou zřízena práva třetích osob. 3.2 Základní kapitál Nástupnické společnosti ke dni vyhotovení Projektu činí ,- Kč (dva miliony korun českých) a je zcela splacen. Je rozvržen na 2 (dva) kusy kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě jedné akcie ,- Kč (pět set tisíc korun českých) a 10 (deset) kusů kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě jedné akcie ,- Kč (sto tisíc korun českých). Stávající akcie Nástupnické společnosti jsou neomezeně převoditelné. Stávající akcie Nástupnické společnosti nejsou zastaveny, ani k nim nejsou zřízena práva třetích osob. Stávající akcie Nástupnické společnosti nejsou přijaty k obchodování na regulovaném evropském trhu Hodnota jmění Zanikající společnosti byla ke dni 12. září 2014 ( Den předcházející Rozhodnému dni ) stanovena znaleckým posudkem znalce pro ocenění jmění zanikající společnosti uvedeného v článku 13. Projektu na částku ,- Kč (šedesát dva milionů sto devadesát tři tisíc korun českých). 3.4 Hodnota jmění Nástupnické společnosti ke Dni předcházejícímu Rozhodnému dni činí částku ,- Kč (dva jeden milion devět set padesát osm tisíc pět set šedesát pět korun českých). 3.5 Podíl v zanikající společnosti VIGO Epsilon podléhá výměně za 620 (šest set dvacet) kusů kmenových akcií Nástupnické společnosti, na jméno v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě jedné akcie ,- Kč. Akcie jsou neomezeně převoditelné. Akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném evropském trhu. 3.6 S ohledem na hodnotu jmění Zanikající společnosti, hodnotu jmění Nástupnické společnosti a s ohledem na určení výměnného poměru, který je uveden v článku 3.5 Projektu, se nestanovují doplatky. 4. ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI; URČENÍ, JAK BUDOU PŘI FÚZI ZÍSKÁNY AKCIE NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI POTŘEBNÉ K VÝMĚNĚ ZA PODÍL V ZANIKAJÍCÍ SPOLEČNOSTI ( 100 odst. 1 písm. b), c) a e) Zákona o přeměnách) 4.1 Základní kapitál Nástupnické společnosti ke dni vyhotovení tohoto Projektu činí Kč (dva miliony korun českých) a je rozvržen na Stávající akcie Nástupnické společnosti takto: (dva) kusy kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě ,- Kč (pět set tisíc korun českých), (deset) kusů kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě ,- Kč (sto tisíc korun českých). Stávající akcie Nástupnické společnosti jsou neomezeně převoditelné. Hlasovací právo je se všemi Stávajícími akciemi Nástupnické společnosti spojeno tak, že na každých 1.000,- Kč (tisíc korun českých) jmenovité hodnoty akcie připadá jeden hlas. Stávající akcie Nástupnické společnosti nejsou zastaveny, ani k nim nejsou zřízena práva třetích

4 osob. Stávající akcie Nástupnické společnosti nejsou přijaty k obchodování na regulovaném evropském trhu. 4.2 V důsledku fúze dojde ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti na částku ,- Kč (šedesát čtyři milionů korun českých), a to zvýšením základního kapitálu Nástupnické společnosti ze jmění Zanikající společnosti. Základní kapitál Nástupnické společnosti po sloučení Zúčastněných společností bude rozvržen na: (dva) kusy kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě ,- Kč (pět set tisíc korun českých), (šest set třicet) kusů kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě ,- Kč (sto tisíc korun českých). 4.3 Akcie Nástupnické společnosti potřebné pro výměnu za Podíl v zanikající společnosti VIGO Epsilon budou získány vydáním 620 (šesti set dvaceti) kusů kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie ,- Kč (sto tisíc korun českých) ( Nově emitované akcie Nástupnické společnosti ), a to zvýšením základního kapitálu Nástupnické společnosti ze jmění Zanikající společnosti pro společníky Zanikající společnosti postupem podle 103 a násl. Zákona o přeměnách. Nově emitované akcie Nástupnické společnosti budou neomezeně převoditelné. Hlasovací právo bude se všemi Nově emitovanými akciemi Nástupnické společnosti spojeno tak, že na každých 1.000,- Kč (tisíc korun českých) jmenovité hodnoty akcie připadá 1 (jeden) hlas. Nově emitované akcie Nástupnické společnosti nebudou zastaveny, ani k nim nebudou zřízena práva třetích osob. Nově emitované akcie Nástupnické společnosti nebudou přijaty k obchodování na regulovaném evropském trhu. Nově emitované akcie Nástupnické společnosti budou vydány postupem podle bodu 4.5 Projektu. 4.4 Fúze sloučením podle Projektu nemá vliv na Stávající akcie Nástupnické společnosti. Stávající akcie Nástupnické společnosti nepodléhají výměně, neštěpí se, nezvyšuje ani nesnižuje se jejich jmenovitá hodnota, nemění se jejich druh, forma, ani nedojde k výměně akcií vydaných jako cenné papíry za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry. 4.5 Pravidla pro výměnu Nově emitovaných akcií Nástupnické společnosti jsou následující: Výměna akcií: a) Podíl v zanikající společnosti VIGO Epsilon bude vyměněn za Nově emitované akcie Nástupnické společnosti ve lhůtě 2 (dvou) měsíců ode dne, kdy se zápis Fúze sloučením do obchodního rejstříku stane účinným vůči třetím osobám; b) předáním Nově emitovaných akcií Nástupnické společnosti bude pověřeno představenstvo Nástupnické společnosti; c) místem pro předání Nově emitovaných akcií Nástupnické společnosti bude její sídlo; d) Nově emitované akcie Nástupnické společnosti je možno převzít ve lhůtě uvedené pod písm. a) v každý pracovní den v době od 9:00 do 15:00 hodin; společník Zanikající společnosti je Nově emitované akcie Nástupnické společnosti povinen převzít osobně nebo prostřednictvím zmocněné osoby; e) o předání Nově emitovaných akcií Nástupnické společnosti bude sepsán předávací protokol.

5 4.5.2 Nepřevezme-li akcionář Nástupnické společnosti své Nově emitované akcie Nástupnické společnosti v řádné lhůtě, stanoví představenstvo Nástupnické společnosti dodatečnou lhůtu k převzetí listinných akcií Nástupnické společnosti, která nebude kratší než 1 (jeden) měsíc. Oznámení o stanovení této lhůty, její délku a další informace týkající se převzetí Nástupnická společnost Nově emitovaných akcií Nástupnické společnosti akcií uveřejní představenstvo Nástupnické společnosti v dostatečném předstihu způsobem stanoveným pro svolání valné hromady Nástupnické společnosti. Součástí tohoto oznámení bude i informace, že akcie nepřevzaté ani v dodatečné lhůtě budou prodány ve veřejné dražbě v souladu s příslušnými ustanoveními Zákona o přeměnách, zákona o podnikání na kapitálovém trhu a zákona o veřejných dražbách. Nepodaří-li se prodej uskutečnit pro nedostatek poptávky, uloží Nástupnická společnost do úřední úschovy. 4.6 VIGO Investments se jako jediný společník Zanikající společnosti i jako jediný akcionář Nástupnické společnosti vzdala práva na odkup svých akcií při Fúzi sloučením. Projekt proto neobsahuje postup pro případ, že akcionáři Zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti, zejména údaj o době a způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy nebo o postupu pro uplatnění práva na odkoupení akcií podle 49a až 49d Zákona o přeměnách. 5. ROZHODNÝ DEN FÚZE SLOUČENÍM ( 70 odst. 1 písm. c) Zákona o přeměnách) 5.1 Rozhodným dnem Fúze sloučením je ve smyslu 10 odst. 1 Zákona o přeměnách den 13. září 2014 ( Rozhodný den ). 5.2 V souladu s ustanovením 176 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. občanský zákoník (dále jen NOZ ) se od Rozhodného dne veškerá jednání Zanikajících společností považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti. 6. PRÁVA POSKYTNUTÁ VLASTNÍKŮM DLUHOPISŮ ( 70 odst. 1 písm d) a 100 odst. 1 písm. d) Zákona o přeměnách) 6.1 Vzhledem k tomu, že žádná ze zúčastněných společností není emitentem dluhopisů ve smyslu ustanovení zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, nejsou v tomto Projektu stanovena ve smyslu ustanovení 70 odst. 1 písm. d) Zákona o přeměnách práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů, ani zde nejsou uvedena opatření, která jsou pro ně navrhována. 6.2 Nástupnickou společností nebyly vydány účastnické cenné papíry nebo zaknihované účastnické cenné papíry, které nejsou akciemi nebo zatímními listy. Nástupnická společnost tak neposkytne vlastníkům účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy žádná zvláštní práva dle ustanovení 11 odst. 1 písm. d) Zákona o přeměnách, ani zde nejsou uvedena opatření, jež jsou pro ně navrhována. 7. DEN, OD KTERÉHO VZNIKÁ PRÁVO NA PODÍL NA ZISKU A PŘEDPOKLADY JEHO VZNIKU ( 70 písm. e) Zákona o přeměnách)

6 7.1 Právo na podíl na zisku a jeho předpoklady jsou pro všechny akcionáře Nástupnické společnosti stejné. Právo na dividendu vzniká rozhodnutím valné hromady Nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku, a to za splnění podmínek ustanovení 348 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Akcionář nástupnické společnosti má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Podíl na zisku se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. 8. ZVLÁŠTNÍ VÝHODY POSKYTOVANÉ ZÚČASTNĚNÝMI SPOLEČNOSTMI ( 70 písm. f) Zákona o přeměnách) 8.1 Vzhledem k tomu, že žádná ze Zúčastněných společností neposkytuje svému statutárnímu orgánu či jeho členům, ani členům dozorčí rady žádné zvláštní výhody, nejsou v tomto Projektu ve smyslu ustanovení 70 písm. f) Zákona o přeměnách uvedeny osoby, kterým je jakákoliv zvláštní výhoda poskytována, ani informace o tom, kdo a za jakých podmínek takovou výhodu poskytuje. V žádné ze Zúčastněných společností nebyla zřízena kontrolní komise ani správní rada. 8.2 Vzhledem k tomu, že tento Projekt není přezkoumáván znalcem, nemůže být a ani není dle ustanovení 70 písm. f) Zákona o přeměnách znalci poskytnuta ani žádná zvláštní výhoda. 9. ZMĚNY ZAKLADATELSKÉHO PRÁVNÍHO JEDNÁNÍ NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI ( 70 odst. 1 písm. g) Zákona o přeměnách) 9.1 Stanovy Nástupnické společnosti se v důsledku fúze nemění s výjimkou článku 5 (základní kapitál společnosti) a článku 6 (akcie) bod Článek 5 stanov Nástupnické společnosti se mění tak, že se text: Výše základního kapitálu společnosti je ,- Kč (slovy dva miliony korun českých). nahrazuje textem: Výše základního kapitálu společnosti je ,- Kč (slovy šedesát čtyři milionů korun českých) Článek 6 bod 1. stanov nástupnické společnosti se mění tak, že se text: Společnost vydala: a) 2 (dva) kusy kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy pět set tisíc korun českých), přičemž všechny akcie jsou cennými papíry na jméno, b) 10 (deset) kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy sto tisíc korun českých), přičemž všechny akcie jsou cennými papíry na jméno., nahrazuje textem: Společnost vydala: a) 2 (dva) kusy kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy pět set tisíc korun českých), přičemž všechny akcie jsou cennými papíry na jméno, b) 630 (šest set třicet) kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy sto tisíc korun českých), přičemž všechny akcie jsou cennými papíry na jméno.

7 10. SLOŽENÍ DOZORČÍ RADY NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI ( 100 odst. 1 písm. f) Zákona o přeměnách) 10.1 Dozorčí rada Nástupnické společnosti má, a po zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku bude mít, jednoho člena. Vzhledem ke skutečnosti, že stanovy Nástupnické společnosti určují, že člen dozorčí rady je volen valnou hromadou, neobsahuje Projekt údaj o tom, kolik míst v dozorčí radě Nástupnické společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci Nástupnické společnosti ani další údaje ve smyslu ustanovení 100 odst. 1 písm. f) Zákona o přeměnách. 11. SOUHLAS ORGÁNŮ VEŘEJNÉ MOCI ( 15a Zákona o přeměnách) 11.1 Zúčastněné společnosti tímto výslovně prohlašují, že k realizaci procesu Fúze sloučením se nevyžaduje souhlas jednoho nebo více správních orgánů podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie ve smyslu ustanovení 15a odst. 1 Zákona o přeměnách. 12. OCENĚNÍ JMĚNÍ ZANIKAJÍCÍCH SPOLEČNOSTÍ ( odst. l Zákona o přeměnách) 12.1 Ocenění jmění Zanikající společnosti ke dni předcházejícímu Rozhodnému dni, tj. ke dni 12. září 2014, bylo ve smyslu 28 písm. a) Zákona o přeměnách provedeno posudkem znaleckého ústavu, a to společnosti ASB Appraisal, s.r.o., IČ: , se sídlem Praha 1, V Celnici 1031/4, PSČ 110, vedený v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 49156, který je zapsaný na základě Rozhodnutí Ministerstva spravedlnosti České republiky č.j. 80/2013-OSD-SZN/9, v seznamu znaleckých ústavů pro obor ekonomika, s rozsahem znaleckého oprávnění: ceny a odhady nemovitostí a pozemků včetně příslušenství a trvalých porostů, oceňování podniků, ceny a odhady motorových vozidel, strojů a zařízení ceny a odhady cenných papírů, účetní evidence, daně ( Znalec ), jmenovaného k tomu rozhodnutím Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 15. srpna 2014 pod sp.zn. 43 Nc 10503/2014, které nabylo právní moci Znalec hodnotu jmění Zanikající společnosti k Rozhodnému dni stanovil znaleckým posudkem ze dne 23. září 2014 zapsaným pod pořadovým číslem /2014 znaleckého deníku. 14. KONEČNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTÍ ( 176 odst. 2 občanského zákoníku) 14.1 V souladu s ustanovením 176 odst. 2 NOZ byly konečné účetní závěrky Zúčastněných společností sestaveny ke dni předcházejícímu Rozhodný den a v souladu s ustanovením 12 odst. 1 Zákona o přeměnách v návaznosti na ustanovení 20 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů ( Zákon o účetnictví ) nebudou ověřeny auditorem. 15. MEZITÍMNÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTÍ ( 11 odst. 2 Zákona o přeměnách)

8 15.1 Jelikož ode dne vypracování konečných účetních závěrek Zúčastněných společností do dne vyhotovení Projektu neuplynulo více než 6 (šest) měsíců, nejsou Zúčastněné společnosti v souladu s ustanovením 11 odst. 2 Zákona o přeměnách povinny sestavit mezitímní účetní závěrky. 16. ZAHAJOVACÍ ROZVAHA NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI ( 176 odst. 2 občanského zákoníku) 16.1 V souladu s ustanovením 176 odst. 2 NOZ byla zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti sestavena k Rozhodnému dni, tj. ke dni 13. září Zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti v souladu s ustanovením 12 odst. 2 Zákona o přeměnách v návaznosti na ustanovení 20 Zákona o účetnictví nebyla ověřena auditorem. 17. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Není-li v tomto projektu uvedeno jinak, řídí se dále proces Fúze sloučením příslušnými ustanoveními Zákona o přeměnách Právní účinky procesu Fúze sloučením nastávají v souladu s ustanovením 59 odst. 1 Zákona o přeměnách dnem zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku Tento projekt je vyhotoven v 5 (pěti) vyhotoveních. Za společnost VIGO Epsilon s.r.o. Místo: Praha Datum: 2. října 2014 Za společnost VIGO Finance a.s. Místo: Praha Datum: 2. října 2014 Mgr. Hynek Růžička, LL.M. advokát v plné moci Mgr. Hynek Růžička, LL.M. advokát v plné moci

9

10

11

12