Návrh změn stanov. Článek II. se mění a nově zní takto : Obchodní firma společnosti zní : Opavice a.s. Sídlem společnosti je Dolní Benešov.

Transkript

1 Návrh změn stanov Článek II. se mění a nově zní takto : Obchodní firma společnosti zní : Opavice a.s. Sídlem společnosti je Dolní Benešov. Článek III. se mění a nově zní takto : Zemědělství, včetně prodeje nezpracovaných zemědělských výrobků za účelem zpracování nebo dalšího prodeje, nejde-li o provozování odborných činností na úseku rostlinolékařské péče Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence Silniční motorová doprava nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí Článek V. se mění a nově zní takto : statutárním orgánem společnosti je statutární ředitel, jmenovaný správní radou. Smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele schvaluje správní rada. Statutární ředitel společnosti jedná za společnost ve všech věcech samostatně. Článek VIII. odst. 2 se mění a nově zní takto : Akcie musí obsahovat náležitosti stanovené zákonem. Článek VIII. odst. 4 se mění a nově zní takto : Společnost vede seznam akcionářů. Do seznamu akcionářů se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů. Článek VIII. odst. 6 se mění a nově zní takto : Akcie společnosti jsou převoditelné tak, že k převodu akcií je třeba souhlasu správní rady společnosti. Správní rada nemůže odmítnout udělit souhlas při převodu akcie na příbuzného v řadě přímé, sourozence a manžela nebo partnera podle jiného zákona upravujícího registrované partnerství. Článek VIII. odst. 7 se mění a nově zní takto : Smlouva o převodu akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas podle odst. 6 udělen. Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. Nerozhodne-li správní rada společnosti do 2 měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas byl udělen. Článek VIII. odst. 11 se mění a nově zní takto : na převody akcií se jinak použijí ustanovení občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích. V článku VIII. odst. 12 se poslední věta ruší bez náhrady. V článku VIII. odst. 13 se poslední věta ruší bez náhrady. Článek VIII. odst. 14 se včetně nadpisu ruší a nově zní takto : Hromadné akcie - Společnost může vydávat akcie i jako hromadné listiny (hromadné akcie) nahrazující tyto jednotlivé cenné papíry, jejich náležitosti stanoví zákon. S těmito hromadnými listinami jsou spojena stejná práva jako s počtem 1

2 akcií v nich uvedených. Práva spojená s hromadnou listinou nemohou být převodem dělena na podíly. Požádá-li akcionář písemně představenstvo společnosti o výměnu hromadné listiny, nahrazující na ní uvedený počet akcií (hromadná akcie), za jednotlivé akcie nebo její rozdělení na více hromadných akcií, které budou ztělesňovat v součtu stejný počet akcií jako dosavadní hromadná akcie, nebo výměnu (sloučení) více akcií nebo hromadných akcií do jedné nebo více hromadných akcií, je představenstvo povinno mu ve lhůtě 30 dnů vyhovět. Neuvede-li akcionář v žádosti, zda žádá o výměnu za jednotlivé akcie nebo za jiné hromadné listiny, platí, že žádá o výměnu za jednotlivé akcie. Spolu se žádostí je akcionář povinen předložit společnosti i hromadnou akcii a/nebo akcie, o jejíž výměnu žádá. Článek VIII. odst. 15, odst. 16, odst. 17, odst. 18, odst. 21 a odst. 22 se ruší bez náhrady, ostatní ustanovení článku VIII. se přečíslují. Článek IX. odst. 3 se mění a nově zní takto : Akcionář má právo především podílet se na zisku společnosti, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Akcionář má dále právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní a obdržet na valné hromadě vysvětlení týkající se společnosti, nebo jí ovládaných osob. Je-li takové vysvětlení potřebné, pro posouzení obsahu záležitosti zařazených na valnou hromadu, nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář má právo dávat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořadu valné hromady formou a způsobem uvedeným v zákoně. Hlava III. se mění a nově zní takto: Společnost je pořízena monistickému systému vnitřní právní struktury společnosti. Společnost má tyto orgány : A valná hromada, B statutární ředitel, C správní rada. Článek X. se ve svém záhlaví ruší a je nahrazen textem : Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionář se účastní jednání valné hromady osobně nebo na základě písemné plné moci. Plná moc musí splňovat náležitosti, uvedené v 399 zákona o obchodních korporacích ( dále ZOK ) tedy musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda je udělena pro zastoupení na jedné valné hromadě, nebo na více valných hromadách. Valná hromada volí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba, což platí i pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel, nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem bude jedna osoba. O průběhu jednání se pořizuje zápis, který musí mít náležitosti zákona. Přítomni akcionáři se zapisují do listiny přítomných. Článek X. odst. 1 se mění a nově zní takto : Průběh valné hromady organizuje statutární ředitel. Článek X. odst. 3 se mění a nově zní takto : Valnou hromadu svolává statutární ředitel nebo osoba, které tuto pravomoc svěřuje zákon. Článek X. odst. 4 se mění a nově zní takto : valná hromada se svolává pozvánkou na valnou hromadu, uveřejněnou v zákonné lhůtě na internetových stránkách společnosti a zaslání pozvánky na adresu akcionářů, uvedenou v seznamu akcionářů. Tyto stanovy umožňují nahradit zasílání pozvánky na adresu akcionáře tak, že pozvánka na valnou hromadu bude pro akcionáře jedné obce zveřejněna 2

3 alespoň na veřejně přístupném výlepovém místě v dané obci ve stejné lhůtě, jako je pro zveřejnění pozvánky na internetových stránkách společnosti; v takovém případ se akcionáři písemná pozvánka na místo jeho bydliště nezasílá. Toto nahrazení pozvánky platí pro ty akcionáře, kteří mají své bydliště v uvedené obci. Náležitosti pozvánky stanoví zákon. Každý akcionář může společnost písmeně požádat, aby bez ohledu na zveřejnění pozvánky veřejně přístupném výlepovém místě v dané obci byla akcionáři pozvánka zaslána písemně, na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. V článku X. odst. 5 se čtvrtá a pátá věta ruší bez náhrady. Článek X. odst. 6 se ruší a nově zní takto : Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá statutární ředitel způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem; náhradní valná hromada je schopna se usnášet pouze jsou li přítomni akcionáři specifikovaní v čl. X odst.- 13 ; lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady podle 407 odst. 1 písm. d) ZOK. Článek X. odst. 7 se ruší a nově zní takto : Statutární ředitel svolá na žádost kvalifikovaných akcionářů uvedených v 265 ZOK, valnou hromadu způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání; lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na 15 dnů. V žádosti kvalifikovaní akcionáři musí uvést návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní, v opačném případě nebude valná hromada svolána. Článek X. odst. 8, odst. 9 a odst. 10 se ruší bez náhrady, ostatní ustanovení článku VIII. se přečíslují. Článek X. odst. 12 se ruší a nově zní takto : do působnosti valné hromady náleží : a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání členů správní rady, f) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, h) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, 3

4 i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, j) jmenování a odvolání likvidátora, k) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, l) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, m) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, n) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, o) další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady. Článek X. odst. 14 se ruší a nově zní takto : Přítomni akcionáři se zapisují do listiny přítomných. Článek X. odst. 17 věta třetí se mění a nově zní takto : Při výkonu akcionářských práv se akcionář může nechat zastoupit zmocněncem. Článek X. odst. 18 se ruší a nově zní takto : K rozhodnutí o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů Článek X. odst. 19 se ruší a nově zní takto : K rozhodnutí o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena. Článek X. odst. 20 se ruší a nově zní takto : K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie. Článek X. odst. 22 se ruší a nově zní takto : Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech dle odst. 18 a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčují veřejnou listinou. Článek X. odst. 24 se ruší a nově zní takto : stanovy společnosti připouštějí hlasovaní na valné hromady pomocí technických prostředků, a to rozhodováním per rollam. Osoba oprávněná ke svolání valné hromady zašle všem akcionářům návrh rozhodnutí, který obsahuje a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, 4

5 b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře určenou stanovami, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři, c) podklady potřebné pro jeho přijetí. Nedoručí-li akcionář ve lhůtě určené shora pod písm. b) osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. Vyžaduje-li tento zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí akcionáře formu veřejné listiny, ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká. Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů Článek X. odst. 25 se ruší a nově zní takto : v případě podání více návrhů na hlasování se hlasuje nejdříve o návrhu předneseného představenstvem společnosti. Do stanov se doplňuje nový článek X. odst. 26, který zní : Valná hromada může určit, že každý akcionář má pro přednesení svého návrhu přiměřené časové omezení. Článek XI. se jako celek ruší a nově zní takto : 1/ statutární ředitel společnosti je statutární orgán společnosti a jej jmenovaný správní radou. Správní rada schvaluje smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele. Statutární ředitel může být i předseda správní rady. Délka funkčního období statutárního ředitele není omezena. 2/ statutární ředitel řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou zákonem, nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady, nebo správní rady. 3/ na statutárního ředitele se vztahuje zákaz konkurence podle 441 ZOK 4/ statutární ředitel zajišťuje zejména řádné vedení účetnictví společnosti a organizaci provozních záležitostí společnosti, svolává a organizuje valnou hromadu společnosti, vypracovává zprávy stanoviska, nebo jiné podklady vyžadované správní radou nebo valnou hromadou. Článek XII. se jako celek ruší a nově zní takto : 1/ Správní rada společnosti má dva členy. Správní rada má především dozorčí pravomoc a dohlíží na obchodní vedení společnosti statutárním orgánem. Správní rada volí ze svého středu předsedu. Délka funkčního období člena správní rady není omezena. 2/ Správní rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti. Správní rada přezkoumává účetní závěrku a případný návrh na rozdělení zisku, nebo úhradu ztráty a své vyjádření předkládá valné hromadě. 3/ Správní rada je oprávněná svolat valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti. 4/ Jednání správní rady svolává předseda pozvánkou, obsahující den, místo a hodinu konání. Svolání správní rady může proběhnout i telefonicky, nebo prostředky elektronické komunikace. Správní rada musí být svolána nejméně tři dny před plánovaným termínem jednání, v kratším termínu pouze se souhlasem všech členů. Správní rada je usnášeníschopná při účasti všech svých členů. Každý člen má při hlasování jeden hlas, při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího. O zasedání správní rady se 5

6 pořizuje zápis, který podepisuje předseda správní rady, případně všichni členové správní rady. V zápise se uvedou i menšinová stanoviska všech členů správní rady, jestliže o její záznam požádají. Článek XIII se ruší bez náhrady. Článek XIV. se ruší bez náhrady. V čl. XV se pojem představenstvo nahrazuje pojmem statutární ředitel a pojem dozorčí rada pojmem správní rada. V čl. XV se dále pojem roční účetní závěrka nahrazuje pojmem řádná účetní závěrka. Článek XV. odst. 8, odst. 9 a odst. 10 se ruší bez náhrady. Článek XVI. se ruší bez náhrady. Článek XVII. se ruší bez náhrady. Článek XVIII. se mění a nově zní takto : společnost se zrušuje z důvodu a postupem uvedených v zákoně o obchodních korporacích. Článek XIX. odst. 1 se ruší a nově zní takto : rozhodování o změně stanov patří do působnosti valné hromady, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřený představenstvem, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností. Článek XIX. odst. 2 se ruší a nově zní takto : společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov, pokud je změna stanov součástí pořadu jednání valné hromady. Na toto právo musí společnost akcionáře upozornit v pozvánce na valnou hromadu. Článek XIX. odst. 3 se ruší a nově zní takto : Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. V případě, že žádost byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů přede dnem jejího konání, případně, je-li určen, před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti. Článek XIX. odst. 4 se ruší bez náhrady. Článek XX. se ruší bez náhrady. Článek XXII. se ruší bez náhrady. V textu stanov se dále pojem představenstvo nahrazuje pojmem statutární ředitel a pojem dozorčí rada pojmem správní rada. 6