SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE 1) Společnost: AGRO BYSTŘICE a.s. se sídlem: č.p. 10, 507 23 Bystřice IČO: 25282409 zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 1740 zastoupená: Ing. Pavlem Blažkem, předsedou představenstva a (dále jen jako Společnost ) 2) Jméno a příjmení: Ing. Drahomíra Vybíralová datum narození: 22. února 1955 bydliště: Dr. Horákové 371/50, Poděbrady II, 290 01 Poděbrady (dále jen jako Člen orgánu ) uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku ve smyslu ust. 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, v platném znění tuto smlouvu o výkonu funkce: I. Předmět smlouvy 1. Předmětem této smlouvy je úprava vzájemných práv a povinností mezi Společností a Členem orgánu plynoucích z výkonu funkce člena představenstva pro Společnost. Smluvní strany shodně prohlašují, že Členovi orgánu vznikla funkce člena představenstva Společnosti dnem 23. 03. 2017, a to na funkční období v délce 5 let. 2. Valná hromada schválila tuto smlouvu v souladu s ust. 59 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen Zákon o obchodních korporacích ) dne 23. 03. 2017. 3. Člen orgánu prohlašuje, že je svéprávný, že je bezúhonný ve smyslu zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, že u něj nenastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti dle ust. 8 Živnostenského zákona a dále že ohledně jeho majetku nebo majetku obchodní korporace, v níž působí nebo působil v posledních třech letech jako Člen orgánu, nebylo vedeno insolvenční řízení podle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, v platném znění, nebo řízení o vyloučení Člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce podle 63 až 65 Zákona o obchodních korporacích. Dále Člen orgánu prohlašuje, že u něj
není dána jiná překážka výkonu funkce člena představenstva a nejsou mu známy ani žádné jiné důvody, které by mu bránily ve výkonu funkce člena představenstva a že není ve střetu zájmů. 4. Uzavřením této smlouvy se Člen orgánu zavazuje zařizovat na účet Společnosti a jejím jménem veškerá právní jednání, k nimž je člen představenstva oprávněn a zavázán zákonem nebo stanovami Společnosti. II. Povinnosti Člena orgánu 1. Člen orgánu se zavazuje ve smyslu příslušných ustanovení stanov Společnosti, že bude plnit povinnosti člena představenstva s péčí řádného hospodáře, pečlivě a s potřebnými znalostmi, v souladu s obecně závaznými právními předpisy, stanovami Společnosti a dalšími vnitřními předpisy, jakož i rozhodnutími valné hromady. Člen orgánu je povinen jednat jménem Společnosti osobně a v souladu s jejími zájmy. 2. Člen orgánu bere na vědomí, že pro výkon funkce člena představenstva platí zejména příslušná ustanovení Zákona o obchodních korporacích, zákona č. 89/2012 Sb., Občanského zákoníku, v platném znění (dále jen Občanský zákoník ), a prohlašuje, že je s povinnostmi a omezeními vyplývajícími z uvedených ustanovení, jakož i ze stanov Společnosti seznámen a bude je respektovat. 3. Člen orgánu může požádat nejvyšší orgán Společnosti o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení Společnosti. Tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. 4. Člen orgánu se dále zavazuje informovat Společnost o všech překážkách, které mu brání nebo by mohly bránit funkci řádně vykonávat, jakož i o možném střetu jeho zájmů se zájmem Společnosti. 5. Člen orgánu se zavazuje vykonávat pro Společnost zejména tyto činnosti: a) plnit veškeré úkoly, které mu přísluší jako členovi představenstva Společnosti, zejména pak hájit a prosazovat zájmy Společnosti a v mezích své působnosti v tomto duchu Společnost řídit a obchodně jednat, b) plnit úkoly uložené valnou hromadou, nejednat v rozporu s usnesením valné hromady, c) účastnit se zasedání valné hromady Společnosti a všech pracovních jednání nezbytných pro činnost Společnosti a pro řízení Společnosti, d) účastnit se po dohodě jednání dozorčí rady Společnosti (pokud bude zřízena) a podávat vysvětlení, týkající se skutečností, které souvisejí se Společností nebo s její činnosti, e) připravovat se na jednání valné hromady Společnosti, opatřovat si podklady a informace nezbytné pro jednání valné hromady a pro řízení Společnosti, f) v případě ukončení výkonu funkce člena představenstva zabezpečit řádné předání funkce a majetku, který mu Společnost pro výkon funkce svěřila. 6. Člen orgánu se dále zavazuje: a) nezneužít ve prospěch svůj i jiných informací, které získal při výkonu funkce člena představenstva Společnosti v jejích obchodních či jiných aktivitách, a to po dobu, na kterou byl zvolen do své funkce, a dále i po ukončení výkonu této funkce,
b) nezneužít informací uvedených pod písm. a) tohoto bodu smlouvy v jiných funkcích, které přijme mimo Společnost, c) vydat Společnosti prospěch z obchodu, při kterém porušil zákaz konkurence, nebo převést tomu odpovídající práva na Společnost, d) nahradit Společnosti škodu případně způsobenou při výkonu funkce člena představenstva. III. Práva Člena orgánu 1. Člen orgánu má zejména tato práva: a) předkládat valné hromadě k projednání materiály, které souvisejí s výkonem funkce člena představenstva Společnosti, b) odstoupit ze své funkce, v tomto případě má povinnost písemně oznámit své rozhodnutí Společnosti způsobem uvedeným v 59 odst. 5 Zákona o obchodních korporacích a stanovách Společnosti. 2. Člen orgánu má dále právo: a) na peněžní plnění stanovená touto smlouvou, b) na tantiémy a jiné odměny podle rozhodnutí valné hromady Společnosti, c) na úhradu předem schválených nákladů vynaložených na tuzemské a zahraniční pracovní cesty, které bude realizovat v přímé souvislosti s výkonem své funkce a k plnění úkolů uložených valnou hromadou ve výši podle platných právních předpisů. IV. Povinnosti Společnosti 1. Společnost poskytne Členovi orgánu prostory potřebné pro výkon jeho funkce člena představenstva, a to po dobu výkonu funkce. Společnost se zavazuje vybavit tyto prostory potřebným technickým zařízením a pomůckami, informačním a personálním servisem a odpovídajícím stupněm zabezpečení. 2. Společnost se zavazuje poskytovat Členovi orgánu takovou součinnost, aby mohl svoji funkci vykonávat řádně a v souladu s právními předpisy a stanovami Společnosti, především se Společnost zavazuje poskytovat Členovi orgánu veškeré informace a podklady pro řádný výkon jeho funkce. 3. Společnost odpovídá Členovi orgánu za škodu, která Členovi orgánu vznikne při výkonu funkce člena představenstva Společnosti, zejména škodu na zdraví. V. Odměna Člena orgánu a jiná plnění 1. S odkazem na ustanovení 59 odst. 3 Zákona o obchodních korporacích se Společnost za řádný výkon funkce Člena orgánu v souladu s touto smlouvou a příslušnými právními předpisy zavazuje hradit Členovi orgánu pravidelnou měsíční odměnu ve výši 2.500,- Kč. Tato měsíční odměna je splatná vždy do 15. dne následujícího kalendářního měsíce, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet sdělený za tímto účelem Společnosti.
2. Společnost se dále zavazuje uhradit Členovi orgánu předem odsouhlasené náklady, které Člen orgánu účelně vynaložil v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva. 3. Společnost je oprávněna poskytnout se souhlasem valné hromady a Členů dozorčí rady ve prospěch Člena orgánu též jiná plnění ve smyslu 61 Zákona o obchodních korporacích. VI. Zákaz konkurence 1. S ohledem na skutečnost, že valná hromada Společnosti dne 23. 03. 2017 rozhodla, že Člen orgánu není vázán zákazem konkurence ve smyslu ustanovení 441 a násl. Zákona o obchodních korporacích, není Člen orgánu tímto zákazem konkurence ve smyslu ustanovení 441 a násl. Zákona o obchodních korporacích vázán. Ustanovení 441 Zákona o obchodních korporacích se tedy na Člena orgánu neuplatní. VII. Závazek mlčenlivosti 1. Člen orgánu se zavazuje, že bude zachovávat mlčenlivost o všech záležitostech a poměrech Společnosti, o kterých se dozví v rámci své činnosti, zvláště pak o skutečnostech tvořících předmět obchodního tajemství Společnosti ve smyslu ustanovení 504 Občanského zákoníku. Tento závazek trvá i po ukončení funkce. VIII. Odpovědnost Člena orgánu 1. Odpovědnost Člena orgánu se řídí v plném rozsahu Zákonem o obchodních korporacích. IX. Závěrečná ustanovení 1. Tato smlouva nabývá účinnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami. Tato smlouva se uzavírá na dobu výkonu funkce člena představenstva a zaniká dnem zániku jeho funkce. 2. Veškeré změny a doplňky této smlouvy mohou být provedeny pouze se souhlasem obou smluvních stran a musí být sjednány písemně jako dodatek k této smlouvě. 3. Vzájemné vztahy obou smluvních stran, které tato smlouva neupravuje, se řídí příslušnými ustanoveními českého právního řádu, zejména Zákonem o obchodních korporacích a Občanským zákoníkem, dalšími obecně platnými právními předpisy a společenskou smlouvou Společnosti. 4. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou vyhotoveních, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po jednom. 5. V případě, že některé ustanovení této smlouvy se stane či je neplatným nebo neúčinným, zůstávají ostatní ustanovení smlouvy platná a účinná. Příslušné neplatné nebo neúčinné ustanovení se smluvní strany zavazují nahradit takovým platným nebo účinným ustanovením, jehož věcný obsah bude shodný a/nebo co nejvíce podobný nahrazovanému ustanovení, přičemž účel a smysl této smlouvy zůstane zachován.
6. Strany prohlašují, že si smlouvu před jejím podpisem řádně přečetly, že jejímu obsahu porozuměly a že tato vyjadřuje jejich pravou a svobodnu vůli, na důkaz čehož připojují své podpisy. V dne V dne Za Společnost: Člen orgánu: Za AGRO BYSTŘICE a.s. Ing. Pavel Blažek předseda představenstva Ing. Drahomíra Vybíralová