POZMĚNOVACÍ NÁVRHY 116-244

EVROPSKÝ PARLAMENT 2014-2019 Výbor pro vnitřní trh a ochranu spotřebitelů 5. 3. 2015 2014/0120(COD) POZMĚNOVACÍ NÁVRHY 116-244 Návrh stanoviska Marlene Mizzi (PE546.844v01-00) Společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem (COM(2014)0212 C7-0145/2014 2014/0120(COD)) AM\1052412.doc PE549.465v01-00 Jednotná v rozmanitosti

AM_Com_LegOpinion PE549.465v01-00 2/71 AM\1052412.doc

116 Evelyne Gebhardt, Virginie Rozière, Lucy Anderson, Sergio Gaetano Cofferati, Jutta Steinruck, Evelyn Regner, Sergio Gutiérrez Prieto Návrh zamítnutí Evropský parlament zamítá návrh Komise. 117 Antanas Guoga, Daniel Dalton Bod odůvodnění 2 (2) Část I této směrnice přejímá ustanovení směrnice 2009/102/ES s ohledem na všechny kapitálové společnosti s jediným společníkem. Vyžaduje, aby v případě soustředění všech podílů v jediných rukou byla totožnost jediného společníka zveřejněna zápisem do rejstříku. Směrnice také stanoví, že rozhodnutí, která jediný společník přijímá při výkonu pravomocí valné hromady, jakož i smlouvy mezi společníkem a společností by měly být vyhotoveny písemně, ledaže jde o smlouvy uzavřené za tržních podmínek v rámci běžného obchodního styku. (2) Část I této směrnice přejímá ustanovení směrnice 2009/102/ES s ohledem na všechny kapitálové společnosti s jediným společníkem. Vyžaduje, aby v případě soustředění všech podílů v jediných rukou byla totožnost jediného společníka zveřejněna zápisem do rejstříku. Směrnice také stanoví, že rozhodnutí, která jediný společník přijímá při výkonu pravomocí valné hromady, jakož i smlouvy mezi společníkem a společností by měly být vyhotoveny písemně a uchovávány v digitální podobě, ledaže jde o smlouvy uzavřené za tržních podmínek v rámci běžného obchodního styku. 118 Biljana Borzan AM\1052412.doc 3/71 PE549.465v01-00

Bod odůvodnění 3 (3) Zakládání kapitálových společností s jediným společníkem jako dceřiných společností v jiných členských státech je spojeno s náklady vznikajícími v důsledku rozdílných právních a správních požadavků, které je třeba v dotčených členských státech splnit. Tyto rozdílné požadavky v různých členských státech nadále přetrvávají. (3) Zakládání kapitálových společností s jediným společníkem jako dceřiných společností v jiných členských státech je spojeno s náklady vznikajícími v důsledku rozdílných právních a správních požadavků, které je třeba v dotčených členských státech splnit. Tyto rozdílné požadavky v různých členských státech nadále přetrvávají, což způsobuje závažné právní a jiné potíže při přeshraničním podnikání, které diskriminují především malé podniky. 119 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Richard Sulík, Dita Charanzová, Vicky Ford Bod odůvodnění 3 (3) Zakládání kapitálových společností s jediným společníkem jako dceřiných společností v jiných členských státech je spojeno s náklady vznikajícími v důsledku rozdílných právních a správních požadavků, které je třeba v dotčených členských státech splnit. Tyto rozdílné požadavky v různých členských státech nadále přetrvávají. (3) Zakládání kapitálových společností s jediným společníkem jako dceřiných společností v jiných členských státech je spojeno s náklady vznikajícími v důsledku rozdílných právních a správních požadavků, které je třeba v dotčených členských státech splnit. Tyto rozdílné požadavky v různých členských státech nadále přetrvávají, a proto se společnostem může přeshraniční podnikání jevit jako nákladné a obtížné. Plnému rozvoji podnikání v rámci vnitřního trhu brání další finanční a administrativní zátěž a náklady spojené se zakládáním společností. PE549.465v01-00 4/71 AM\1052412.doc

120 Antanas Guoga, Daniel Dalton Bod odůvodnění 3 (3) Zakládání kapitálových společností s jediným společníkem jako dceřiných společností v jiných členských státech je spojeno s náklady vznikajícími v důsledku rozdílných právních a správních požadavků, které je třeba v dotčených členských státech splnit. Tyto rozdílné požadavky v různých členských státech nadále přetrvávají. (3) Zakládání kapitálových společností s jediným společníkem jako dceřiných společností v jiných členských státech je spojeno s náklady vznikajícími v důsledku rozdílných právních a správních požadavků, které je třeba v dotčených členských státech splnit. Tyto rozdílné požadavky v různých členských státech nadále přetrvávají a vytvářejí překážky pro zakládání přeshraničních podniků a jejich působení, zejména v případě malých a středních podniků. 121 Ivan Štefanec, Othmar Karas, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Dita Charanzová, Richard Sulík, Eva Paunova, Antanas Guoga, Andreas Schwab, Vicky Ford Bod odůvodnění 6 (6) V Přezkumu iniciativy Small Business Act pro Evropu 18 se v souladu se strategií Evropa 2020 vyzývá k dalšímu pokroku, pokud jde o to, učinit inteligentní regulaci realitou, zlepšit přístup na trh a podporovat podnikání, vytváření pracovních míst a růst podporující začlenění. (6) V Přezkumu iniciativy Small Business Act pro Evropu 18 se v souladu se strategií Evropa 2020 vyzývá k dalšímu pokroku, pokud jde o to, učinit inteligentní regulaci realitou, zlepšit přístup na trh a podporovat podnikání, inovace, vytváření pracovních míst a růst podporující začlenění. AM\1052412.doc 5/71 PE549.465v01-00

18 KOM(2011) 78 v konečném znění, 23. 2. 2011. 18 KOM(2011) 78 v konečném znění, 23. 2. 2011. 122 Ivan Štefanec, Othmar Karas, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Antanas Guoga, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Dita Charanzová, Richard Sulík, Eva Paunova, Vicky Ford Bod odůvodnění 7 (7) V zájmu usnadnění přeshraničních činností MSP a zakládání společností jedné osoby jakožto dceřiných společností v jiných členských státech je třeba snížit náklady a administrativní zátěž spojené se zakládáním těchto společností. (7) V zájmu napomáhání rozvoje podnikání v Evropě a usnadnění přeshraničních činností MSP a zakládání společností jedné osoby jakožto dceřiných společností v jiných členských státech je třeba snížit náklady a administrativní zátěž spojené se zakládáním těchto společností a zjednodušit pravidla pro podniky na vnitřním trhu Evropské unie. 123 Antanas Guoga, Daniel Dalton Bod odůvodnění 7 (7) V zájmu usnadnění přeshraničních činností MSP a zakládání společností jedné osoby jakožto dceřiných společností v jiných členských státech je třeba snížit náklady a administrativní zátěž spojené se zakládáním těchto společností. (7) V zájmu usnadnění přeshraničních činností MSP a zakládání společností jedné osoby jakožto dceřiných společností v jiných členských státech je třeba snížit náklady a administrativní zátěž spojené se zakládáním těchto společností. Komise by měla aktivně podporovat podnikání tím, že vytvoří režimy financování a novým malým a středním podnikům nabídne PE549.465v01-00 6/71 AM\1052412.doc

dotaci ve výši 1000 EUR na pomoc s pokrytím nákladů spojených se zakládáním podniku s tím, že tyto dotace budou vyváženy snížením v jiných oblastech rozpočtu Unie. 124 Andreas Schwab Bod odůvodnění 8 (8) Existence harmonizovaného právního rámce upravujícího vznik společností jedné osoby, včetně zavedení jednotné šablony pro stanovy společnosti, by měla přispět k postupnému odstraňování omezení svobody usazování, pokud jde o podmínky zřizování dceřiných společností na územích členských států, a vést ke snížení nákladů. (8) Existence harmonizovaného právního rámce upravujícího vznik společností jedné osoby, včetně zavedení jednotné šablony pro stanovy společnosti jednotlivými členskými státy, by měla přispět k postupnému odstraňování omezení svobody usazování, pokud jde o podmínky zřizování dceřiných společností na územích členských států, a vést ke snížení nákladů. Or. de Změna v důsledku pozměňovacího návrhu k čl. 11 odst. 3. 125 Antanas Guoga, Dita Charanzová Bod odůvodnění 8 (8) Existence harmonizovaného právního rámce upravujícího vznik společností (8) Harmonizovaný právní rámec upravující vznik společností jedné osoby, AM\1052412.doc 7/71 PE549.465v01-00

jedné osoby, včetně zavedení jednotné šablony pro stanovy společnosti, by měla přispět k postupnému odstraňování omezení svobody usazování, pokud jde o podmínky zřizování dceřiných společností na územích členských států, a vést ke snížení nákladů. včetně zavedení jednotné online šablony pro stanovy společnosti, by měla přispět k postupnému odstraňování omezení svobody usazování, pokud jde o podmínky zřizování dceřiných společností na územích členských států, a vést ke snížení nákladů. 126 Franz Obermayr Bod odůvodnění 9 (9) Společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem založené a fungující v souladu s touto směrnicí by měly ke své firmě připojit společnou, snadno rozeznatelnou zkratku SUP (Societas Unius Personae). (9) Společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem založené a fungující v souladu s touto směrnicí by měly mít možnost, pokud si to přejí, ke své firmě připojit společnou zkratku SUP (Societas Unius Personae). Povinnost v této oblasti, aniž jsou dotčeny předpisy členských států, by z této směrnice vyplývat neměla. Or. de 127 Daniel Dalton Bod odůvodnění 9 (9) Společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem založené a fungující v souladu s touto směrnicí by měly ke své firmě připojit společnou, snadno rozeznatelnou zkratku SUP (9) Společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem založené a fungující v souladu s touto směrnicí by měly ke své firmě připojit společnou, snadno rozeznatelnou zkratku SUP (Societas Unius Personae), což PE549.465v01-00 8/71 AM\1052412.doc

(Societas Unius Personae). společnostem a členským státům přinese důležitou právní jasnost. 128 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Antanas Guoga, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Andreas Schwab, Daniel Dalton, Richard Sulík, Vicky Ford Bod odůvodnění 9 (9) Společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem založené a fungující v souladu s touto směrnicí by měly ke své firmě připojit společnou, snadno rozeznatelnou zkratku SUP (Societas Unius Personae). (9) Společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem založené a fungující v souladu s částí 2 této směrnice by měly ke své firmě připojit společnou, snadno rozeznatelnou zkratku SUP (Societas Unius Personae). 129 Sergio Gaetano Cofferati, Lucy Anderson Bod odůvodnění 11 a (nový) (11a) Měly by být zavedeny vhodné kontroly, aby se zajistilo, že zakladatel společnosti s jediným společníkem není pracovník nepravdivě deklarovaný jako osoba samostatně výdělečně činná, na něhož se proto nevztahuje ochrana pracovního práva. Aby bylo možné určit skutečný status samostatně výdělečně činné osoby, je třeba vzít v úvahu různé faktory, jako je mimo jiné volnost organizovat si pracovní dobu, místo a činnost, podřízenost a odměňování. AM\1052412.doc 9/71 PE549.465v01-00

130 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Andreas Schwab, Daniel Dalton, Eva Paunova, Vicky Ford Bod odůvodnění 11 a (nový) (11a) Pro zajištění soudržnosti by se na SUP měla vztahovat pravidla vztahující se na soukromé společnosti s ručením omezeným v členském státě zápisu SUP do rejstříku, včetně směrnice 2009/101/ES a směrnice 2013/34/EU. Touto směrnicí by neměla být dotčena žádná vnitrostátní ustanovení upravující otázky mimo jejího rozsahu působnosti, jako jsou záležitosti týkající se pracovního práva, daňového práva, účetnictví nebo platební neschopnosti. 131 Othmar Karas, Eva Paunova Bod odůvodnění 12 (12) Aby mohly podniky plně těžit z výhod vnitřního trhu, neměly by členské státy vyžadovat, aby se sídlo SUP a její ústřední správa nacházely ve stejném členském státě. vypouští se Or. de PE549.465v01-00 10/71 AM\1052412.doc

Oddělení sídla uvedeného ve stanovách a sídla správy přináší výhody, ale především nebezpečí. Usnadňuje sice zakládání dceřiných společností se sídlem správy na místech, kde právě vykonávají obchodní činnost, ale SUP mohou zřídit sídlo podle stanov v tom členském státě, v němž platí právní předpisy, které jsou pro ně nejvýhodnější, a tak například obcházet přísné normy v oblasti ochrany. 132 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Sergio Gaetano Cofferati, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Bod odůvodnění 12 (12) Aby mohly podniky plně těžit z výhod vnitřního trhu, neměly by členské státy vyžadovat, aby se sídlo SUP a její ústřední správa nacházely ve stejném členském státě. (12) Pro zajištění spravedlivé hospodářské soutěže na vnitřním trhu by měly členské státy vyžadovat, aby měly společnosti s jediným společníkem ve smyslu této směrnice sídlo ve stejném členském státě, kde se nachází jejich hlavní provozovna. Umožnit společnostem mít sídlo v jiném členském státě, než ve kterém se nachází jejich hlavní provozovna, v kombinaci se zjednodušeným řízením o zápisu, představuje značnou podporu zřizování společností typu poštovní schránky. Zásada stejného sídla je nezbytná pro zajištění spravedlivé hospodářské soutěže v celé Unii. 133 Franz Obermayr Bod odůvodnění 13 (13) Aby bylo možné snadněji a s menšími náklady zakládat dceřiné společnosti vypouští se AM\1052412.doc 11/71 PE549.465v01-00

v jiných členských státech, neměli by mít zakladatelé SUP povinnost fyzicky se dostavit k orgánu pro zápis do rejstříku členského státu. Rejstřík by měl být přístupný z každého členského státu a zakladatel společnosti by měl mít možnost využít stávající jednotná kontaktní místa, zřízená podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 19 2006/123/ES, jako bránu k vnitrostátním online registračním místům. Mělo by tedy být možné založit SUP na dálku a pouze elektronickými prostředky. 19 Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES ze dne 12. prosince 2006 o službách na vnitřním trhu (Úř. věst. L 376, 27.12.2006, s. 36). Or. de Návrh by sice značně usnadnil zakládání společnosti, ale zároveň by poskytl řadu příležitostí pro zneužívání; zda bude jednotně uplatňována minimální překážka, podle které se zakládající společník musí osobně dostavit, by mělo být proto i nadále ponecháno na rozhodnutí členských států. 134 Andreas Schwab Bod odůvodnění 13 (13) Aby bylo možné snadněji a s menšími náklady zakládat dceřiné společnosti v jiných členských státech, neměli by mít zakladatelé SUP povinnost fyzicky se dostavit k orgánu pro zápis do rejstříku členského státu. Rejstřík by měl být přístupný z každého členského státu a zakladatel společnosti by měl mít možnost (13) Aby bylo možné snadněji a s menšími náklady zakládat dceřiné společnosti v jiných členských státech, neměli by mít zakladatelé SUP povinnost fyzicky se dostavit k orgánu členského státu zápisu do rejstříku. Mělo by tedy být možné založit SUP například na dálku pouze elektronickými prostředky nebo PE549.465v01-00 12/71 AM\1052412.doc

využít stávající jednotná kontaktní místa, zřízená podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 19 2006/123/ES, jako bránu k vnitrostátním online registračním místům. Mělo by tedy být možné založit SUP na dálku a pouze elektronickými prostředky. 19 Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES ze dne 12. prosince 2006 o službách na vnitřním trhu (Úř. věst. L 376, 27.12.2006, s. 36). prostřednictvím zástupce. Řízení o zápisu do rejstříku by se mělo řídit použitelným vnitrostátním právem, pokud právní předpisy příslušného členského státu nestanoví povinnost, aby se zakládající společník dostavil k orgánu členského státu zápisu do rejstříku osobně. Or. de Změna v důsledku pozměňovacího návrhu k čl. 14 odst. 3. 135 Othmar Karas Bod odůvodnění 13 (13) Aby bylo možné snadněji a s menšími náklady zakládat dceřiné společnosti v jiných členských státech, neměli by mít zakladatelé SUP povinnost fyzicky se dostavit k orgánu pro zápis do rejstříku členského státu. Rejstřík by měl být přístupný z každého členského státu a zakladatel společnosti by měl mít možnost využít stávající jednotná kontaktní místa, zřízená podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 19 2006/123/ES, jako bránu k vnitrostátním online registračním místům. Mělo by tedy být možné založit SUP na dálku a pouze elektronickými prostředky. (13) Mělo by být možné snadněji a s menšími náklady zakládat dceřiné společnosti v jiných členských státech. Členské státy by však měly mít možnost zachovat stávající vnitrostátní požadavky pro ověření totožnosti zakládajícího společníka před zápisem do rejstříku, jakož i pro ověření zákonnosti předložené dokumentace, a postup online zápisu do rejstříku. AM\1052412.doc 13/71 PE549.465v01-00

19 Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES ze dne 12. prosince 2006 o službách na vnitřním trhu (Úř. věst. L 376, 27.12.2006, s. 36). Or. de Přiměřená opatření, mj. k ověření totožnosti, stanoví také například návrh čtvrté směrnice o praní peněz předložený Komisí (COM(2013) 45 final). 136 Daniel Dalton Bod odůvodnění 13 (13) Aby bylo možné snadněji a s menšími náklady zakládat dceřiné společnosti v jiných členských státech, neměli by mít zakladatelé SUP povinnost fyzicky se dostavit k orgánu pro zápis do rejstříku členského státu. Rejstřík by měl být přístupný z každého členského státu a zakladatel společnosti by měl mít možnost využít stávající jednotná kontaktní místa, zřízená podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES 19, jako bránu k vnitrostátním online registračním místům. Mělo by tedy být možné založit SUP na dálku a pouze elektronickými prostředky. 19 Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES ze dne 12. prosince 2006 o službách na vnitřním trhu (Úř. věst. L 376, 27.12.2006, s. 36). (13) Aby bylo možné snadněji a s menšími náklady zakládat dceřiné společnosti v jiných členských státech, neměli by mít zakladatelé SUP povinnost fyzicky se dostavit k orgánu pro zápis do rejstříku členského státu. Rejstřík by měl být přístupný z každého členského státu a zakladatel společnosti by měl mít možnost využít stávající jednotná kontaktní místa, zřízená podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES 19, jako bránu k vnitrostátním online registračním místům. Mělo by tedy být možné založit SUP na dálku a pouze elektronickými prostředky. Tato možnost online zápisu do rejstříku má zásadní význam pro zmírnění zátěže podniků, které se snaží podnikat přes hranice. 19 Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES ze dne 12. prosince 2006 o službách na vnitřním trhu (Úř. věst. L 376, 27.12.2006, s. 36). PE549.465v01-00 14/71 AM\1052412.doc

137 Antanas Guoga, Dita Charanzová Bod odůvodnění 13 (13) Aby bylo možné snadněji a s menšími náklady zakládat dceřiné společnosti v jiných členských státech, neměli by mít zakladatelé SUP povinnost fyzicky se dostavit k orgánu pro zápis do rejstříku členského státu. Rejstřík by měl být přístupný z každého členského státu a zakladatel společnosti by měl mít možnost využít stávající jednotná kontaktní místa, zřízená podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES 19, jako bránu k vnitrostátním online registračním místům. Mělo by tedy být možné založit SUP na dálku a pouze elektronickými prostředky. 19 Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES ze dne 12. prosince 2006 o službách na vnitřním trhu (Úř. věst. L 376, 27.12.2006, s. 36). (13) Aby bylo možné snadněji a s menšími náklady zakládat dceřiné společnosti v jiných členských státech, měl by být zajištěn online zápis SUP do rejstříku. V takovém případě by se mělo požadovat zaplacení protiplnění v hotovosti. Zakladatelé SUP by neměli mít povinnost fyzicky se dostavit k orgánu pro zápis do rejstříku členského státu. Rejstřík by měl být přístupný z každého členského státu a zakladatel společnosti by měl mít možnost využít stávající jednotná kontaktní místa, zřízená podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES 19, jako bránu k vnitrostátním online registračním místům. Mělo by tedy být možné založit SUP na dálku a pouze elektronickými prostředky. 19 Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES ze dne 12. prosince 2006 o službách na vnitřním trhu (Úř. věst. L 376, 27.12.2006, s. 36). 138 Antanas Guoga, Daniel Dalton Bod odůvodnění 16 AM\1052412.doc 15/71 PE549.465v01-00

(16) V souladu s doporučením zkrátit dobu potřebnou pro založení nového podniku uvedeným ve sdělení Evropské komise z roku 2011 Přezkum iniciativy Small Business Act 21 by SUP měly osvědčení o zápisu do příslušného rejstříku členského státu obdržet do tří pracovních dnů. Tato možnost by měla být k dispozici pouze nově zakládaným společnostem, nikoli stávajícím subjektům, které chtějí provést přeměnu na SUP, protože zápis takovýchto subjektů do rejstříku může vzhledem k jejich povaze trvat déle. 21 KOM(2011) 78 v konečném znění, 23. 2. 2011. (16) V souladu s doporučením zkrátit dobu potřebnou pro založení nového podniku uvedeným ve sdělení Evropské komise z roku 2011 Přezkum iniciativy Small Business Act 21 by členské státy měly zajistit, že postup zápisu do rejstříku bude dokončen do tří pracovních dnů. Tato možnost by měla být k dispozici pouze nově zakládaným společnostem, nikoli stávajícím subjektům, které chtějí provést přeměnu na SUP, protože zápis takovýchto subjektů do rejstříku může vzhledem k jejich povaze trvat déle. 21 KOM(2011) 78 v konečném znění, 23. 2. 2011. 139 Andreas Schwab Bod odůvodnění 17 (17) Každý členský stát by měl určit příslušné elektronické registrační místo. Na podporu určených orgánů při výměně informací o totožnosti zakladatele mohou členské státy použít prostředky stanovené nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1024/2012 22. 22 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1024/2012 ze dne 25. října 2012 o správní spolupráci prostřednictvím systému pro výměnu informací o vnitřním trhu a o zrušení rozhodnutí Komise 2008/49/ES ( nařízení o systému IMI ) vypouští se PE549.465v01-00 16/71 AM\1052412.doc

(Úř. věst. L 316, 14.11.2012, s. 1). Or. de Směrnice by neměla povinně stanovit, aby členské státy zřídily elektronické registrační místo, protože zápis do rejstříku na dálku nemusí nutně znamenat elektronický zápis. 140 Andreas Schwab Bod odůvodnění 18 (18) Ustanoveními, která se týkají zakládání společností s ručením omezeným s jediným společníkem, by nemělo být dotčeno právo členských států zachovat stávající pravidla týkající se ověřování procesu zápisu do rejstříku za předpokladu, že celé řízení o zápisu lze dokončit elektronicky a na dálku. (18) Ustanoveními, která se týkají zakládání společností s ručením omezeným s jediným společníkem, by nemělo být dotčeno právo členských států zachovat stávající pravidla týkající se procesu zápisu do rejstříku za předpokladu, že celé řízení o zápisu lze dokončit na dálku. Or. de Změna v důsledku pozměňovacího návrhu k čl. 14 odst. 5. 141 Andreas Schwab Bod odůvodnění 19 (19) Je-li SUP do rejstříku zapisována elektronicky, mělo by být použití šablony (19) Je-li SUP do rejstříku zapisována na dálku, mělo by být možné použití šablony AM\1052412.doc 17/71 PE549.465v01-00

stanov povinné. Pokud vnitrostátní právní předpisy povolují jinou formu zápisu, šablonu není třeba použít, ale stanovy musí být v souladu s požadavky směrnice. Minimální základní kapitál vyžadovaný pro založení společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem je v různých členských státech různý. Většina členských států již podnikla kroky ke zrušení požadavku na minimální základní kapitál nebo jeho zachování na nominální úrovni. Na SUP by se neměl vztahovat požadavek na velký povinný základní kapitál, protože by to působilo jako překážka zakládání těchto společností. Věřitelé by však měli být chráněni před nadměrným plněním ve prospěch jediných společníků, která by mohla ovlivnit schopnost SUP splácet své dluhy. Takováto ochrana by měla být zajištěna uložením minimálních požadavků na rozvahu (závazky nepřesahující hodnotu aktiv) a zavedením prohlášení o solventnosti, které bude vypracovávat a podepisovat řídící orgán. Na využití základního kapitálu jediným společníkem by se neměla vztahovat žádná další omezení. stanov poskytnuté členskými státy. Pokud vnitrostátní právní předpisy povolují jinou formu zápisu, šablonu není třeba použít, ale stanovy musí být v souladu s požadavky směrnice. Minimální základní kapitál vyžadovaný pro založení společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem je v různých členských státech různý. Většina členských států již podnikla kroky ke zrušení požadavku na minimální základní kapitál nebo jeho zachování na nominální úrovni. Na SUP by se neměl vztahovat požadavek na velký povinný základní kapitál, protože by to působilo jako překážka zakládání těchto společností. Věřitelé by však měli být chráněni před nadměrným plněním ve prospěch jediných společníků, která by mohla ovlivnit schopnost SUP splácet své dluhy. Takováto ochrana by měla být zajištěna uložením minimálních požadavků na rozvahu (závazky nepřesahující hodnotu aktiv) a zavedením prohlášení o solventnosti, které bude vypracovávat a podepisovat řídící orgán. Na využití základního kapitálu jediným společníkem by se neměla vztahovat žádná další omezení. Or. de Změna v důsledku pozměňovacího návrhu k čl. 14 odst. 4. 142 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Bod odůvodnění 20 PE549.465v01-00 18/71 AM\1052412.doc

(20) Aby se zamezilo zneužívání a zjednodušila se kontrola, neměly by SUP vydávat žádné další podíly ani by se jediný podíl neměl dělit. SUP by také neměly získávat či vlastnit svůj jediný podíl, ať přímo, či nepřímo. Práva spojená s jediným podílem by měla vykonávat pouze jedna osoba. Pokud členské státy umožní spoluvlastnictví jediného podílu, měl by být jménem spoluvlastníků oprávněn jednat jen jeden zástupce, který by měl být pro účely této směrnice považován za jediného společníka. (20) Aby se zamezilo zneužívání a zjednodušila se kontrola, neměly by SUP vydávat žádné další podíly ani by se jediný podíl neměl dělit. SUP by také neměly získávat či vlastnit svůj jediný podíl, ať přímo, či nepřímo. 143 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Bod odůvodnění 23 a (nový) (23a) Platební neschopnost společnosti obvykle postihuje nejen majitele a akcionáře společnosti, ale i její věřitele. Platební neschopnost se obzvláště týká zaměstnanců, neboť svou prací poskytují zaměstnavateli zálohu. Z tohoto důvodu by členské státy měly ve svých právních předpisech týkajících se insolvenčního řízení zavést přednostní práva pro zaměstnance. 144 Antanas Guoga, Daniel Dalton AM\1052412.doc 19/71 PE549.465v01-00

Čl. 1 odst. 1 návětí 1. Koordinační opatření stanovená v této směrnici se použijí pro právní a správní předpisy členských států, které se týkají: 1. Část 1 této směrnice se použije pro právní a správní předpisy členských států, které se týkají: Čl. 1 odst. 1 byl změněn tak, aby se vyjasnilo, že pro společnosti uvedené v příloze I platí pouze obecná ustanovení části 1. 145 Jiří Maštálka Čl. 1 odst. 1 písm. a a (nové) aa) společností, které jsou mikropodniky nebo malé podniky; 146 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Liisa Jaakonsaari, Christel Schaldemose, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Čl. 1 odst. 1 písm. a a (nové) aa) zvláštní ustanovení v části II této směrnice se vztahují pouze na mikropodniky nebo na malé společnosti s ručením omezeným s jediným PE549.465v01-00 20/71 AM\1052412.doc

společníkem; 147 Jiří Maštálka Čl. 1 odst. 1 písm. b b) společnosti Societas Unius Personae (dále jen SUP ) uvedené v článku 6. vypouští se 148 Jiří Maštálka Čl. 1 odst. 1 a (nový) 1a. Tato směrnice stanoví společná pravidla pro zakládání mikropodniků a malých společností s ručením omezeným s jediným společníkem prostřednictvím dobrovolného postupu online zápisu do rejstříku s povinnou kontrolou totožnosti zakladatele, s jednotnou šablonou stanov společnosti (lze použít šablony EU i vnitrostátní šablony) a minimálními požadavky na základní kapitál. 149 Antanas Guoga, Daniel Dalton AM\1052412.doc 21/71 PE549.465v01-00

Čl. 2 odst. 1 1) společností jedné osoby společnost, jejíž podíly drží jediná osoba; 1) společností jedné osoby společnost s ručením omezeným, jejíž podíly drží jediná osoba; Objasnění týkající se ručení 150 Jiří Maštálka Čl. 2 odst. 1 a 1a) mikropodnikem se rozumí mikropodnik, jak je definován v čl. 3 odst. 1 směrnice 2013/24/EU; 151 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Richard Sulík, Dita Charanzová, Eva Paunova, Vicky Ford Čl. 2 odst. 5 a (nový) 5a) online zápisem do rejstříku se rozumí postup zápisu do rejstříku plně provedený elektronicky na dálku bez nutnosti fyzické přítomnosti zakladatele před orgány členského státu registrace; PE549.465v01-00 22/71 AM\1052412.doc

152 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Čl. 3 odst. 1 Pokud se společnost stane společností jedné osoby v důsledku soustředění všech podílů v jediných rukou, musí být tato skutečnost a totožnost jediného společníka vloženy do spisu nebo zapsány do rejstříku uvedených v čl. 3 odst. 1 a 3 směrnice 2009/101/ES nebo vyznačeny v rejstříku vedeném u společnosti a přístupném veřejnosti. Pokud se společnost stane společností s ručením omezeným s jediným společníkem v důsledku soustředění podílu v jediných rukou, musí být tato skutečnost a totožnost jediného společníka vloženy do spisu nebo zapsány do centrálního rejstříku, obchodního rejstříku nebo rejstříku společností uvedených v čl. 3 odst. 1 a 3 směrnice 2009/101/ES. 153 Antanas Guoga Čl. 4 odst. 2 2. Rozhodnutí jediného společníka přijatá při výkonu pravomocí uvedených v odstavci 1 se vyhotoví písemně. 2. Rozhodnutí jediného společníka přijatá při výkonu pravomocí uvedených v odstavci 1 se vyhotoví písemně a uchovávají se v digitálním formátu. Záznamy o přijatých rozhodnutích se uchovávají po dobu nejméně pěti let. AM\1052412.doc 23/71 PE549.465v01-00

Stačí, aby společnosti uchovávaly svá rozhodnutí a smlouvy v digitálním formátu, aby se podpořila digitalizace společností a snížila se jejich administrativní zátěž. Další změny nahrazují čl. 21 odst. 2. 154 Antanas Guoga, Dita Charanzová Čl. 5 odst. 1 1. Smlouvy mezi jediným společníkem a společností se vyhotoví písemně. 1. Smlouvy mezi jediným společníkem a společností se vyhotoví písemně a uchovávají se v digitálním formátu. Záznamy o přijatých rozhodnutích se uchovávají po dobu nejméně pěti let. Stačí, aby společnosti uchovávaly svá rozhodnutí a smlouvy v digitálním formátu, aby se podpořila digitalizace společností a snížila se jejich administrativní zátěž. Další změny nahrazují čl. 21 odst. 2. 155 Maria Grapini Čl. 6 odst. 1 1. Členské státy stanoví možnost zápisu do rejstříku pro společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem v souladu s pravidly a postupy uvedenými v této části. Tyto společnosti se označují jako SUP. 1. Členské státy stanoví možnost zápisu do rejstříku pro společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem v souladu s pravidly a vnitrostátními postupy. Tyto společnosti se označují jako SUP. Or. ro PE549.465v01-00 24/71 AM\1052412.doc

156 Ivan Štefanec, Othmar Karas, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Richard Sulík, Dita Charanzová, Vicky Ford Čl. 6 odst. 2 2. Členské státy společnostem SUP nebrání v tom, aby byly jedinými společníky v jiných společnostech. 2. Členské státy společnostem SUP nebrání v tom, aby byly jedinými společníky v jiných společnostech. Členské státy mohou stanovit pravidla zakazující společnostem SUP stát se jedinými společníky v jiných společnostech s ručením omezeným, pokud to vede ke křížovému nebo kruhovému vlastnictví. 157 Maria Grapini Čl. 7 odst. 2 2. Členské státy stanoví, že jediný společník ručí jen do výše částky upsaného základního kapitálu. 2. Členské státy stanoví, že jediný společník ručí jen do výše částky upsaného základního kapitálu. V případě, že upsaný základní kapitál je nižší než 10 000 EUR, ručí SUP na základě odpovědnosti svých řídících orgánů až do výše této částky. Or. ro 158 Antanas Guoga, Daniel Dalton Čl. 7 odst. 2 AM\1052412.doc 25/71 PE549.465v01-00

2. Členské státy stanoví, že jediný společník ručí jen do výše částky upsaného základního kapitálu. 2. Členské státy stanoví, že jediný společník ručí jen do výše částky upsaného základního kapitálu, aniž by byla dotčena ostatní ustanovení o odpovědnosti stanovená ve vnitrostátním právu. Má být regulováno vnitrostátními právními předpisy. 159 Othmar Karas, Eva Paunova Čl. 7 odst. 4 4. SUP a její stanovy se řídí vnitrostátními právními předpisy členského státu, ve kterém je SUP zapsána do rejstříku (dále jen použitelné vnitrostátní právo ). 4. SUP a její stanovy se řídí vnitrostátními právními předpisy členského státu, ve kterém má SUP sídlo správy nebo hlavní provozovnu (dále jen použitelné vnitrostátní právo ). Or. de Pokud má být umožněno oddělení sídla uvedeného ve stanovách a sídla správy, jak stanoví tato směrnice, měl by se podnik řídit alespoň vnitrostátním právem členského státu, v němž vyvíjí svou hlavní činnost a v němž aktivně působí. 160 Antanas Guoga Čl. 7 odst. 4 PE549.465v01-00 26/71 AM\1052412.doc

4. SUP a její stanovy se řídí vnitrostátními právními předpisy členského státu, ve kterém je SUP zapsána do rejstříku (dále jen použitelné vnitrostátní právo ). 4. SUP se řídí vnitrostátními právními předpisy členského státu, ve kterém je SUP zapsána do rejstříku (dále jen použitelné vnitrostátní právo ), aby fungovala v souladu s touto směrnicí. Komise přijme jednotnou šablonu stanov. 161 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Andreas Schwab, Daniel Dalton, Eva Paunova, Vicky Ford Čl. 7 odst. 4 pododst. 1 a (nový) Touto směrnicí nejsou dotčena žádná vnitrostátní ustanovení upravující otázky mimo jejího rozsahu působnosti, jako jsou záležitosti týkající se pracovního práva, účasti pracovníků v řídících nebo dozorčích orgánech společností a práva na informování a projednávání, daní, účetnictví nebo řízení v případě platební neschopnosti. 162 Maria Grapini Čl. 9 odst. 1 AM\1052412.doc 27/71 PE549.465v01-00

1. Členské státy zajistí, aby SUP mohla vzniknout přeměnou forem společností uvedených v příloze I. 1. Členské státy zajistí, aby SUP mohou vzniknout přeměnou pouze tehdy, pokud patří dotyčná společnost mezi malé nebo střední podniky. Or. ro 163 Antanas Guoga, Daniel Dalton Čl. 9 odst. 1 1. Členské státy zajistí, aby SUP mohla vzniknout přeměnou forem společností uvedených v příloze I. 1. Členské státy zajistí, aby SUP mohla vzniknout přeměnou forem společností uvedených v příloze I při dodržení platných vnitrostátních právních předpisů. Na SUP mohou být převedeny pouze společnosti uvedené v příloze I, které splňují vnitrostátní právní předpisy členského státu usazení. 164 Antanas Guoga, Daniel Dalton Čl. 9 odst. 3 3. Členské státy zajistí, aby se společnost mohla stát SUP pouze při splnění těchto podmínek: a) bylo přijato usnesení jejích společníků vypouští se PE549.465v01-00 28/71 AM\1052412.doc

nebo učiněno rozhodnutí jejího jediného společníka povolující přeměnu společnosti na SUP; b) stanovy společnosti jsou v souladu s použitelným vnitrostátním právem a c) čistá aktiva společnosti jsou alespoň rovna součtu jejího upsaného základního kapitálu a té části rezervních fondů, která podle stanov nesmí být použita k plnění ve prospěch společníka. Požadavky spojené s přeměnou by měly být ponechány na vnitrostátním právu. 165 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Daniel Dalton, Eva Paunova, Vicky Ford Čl. 9 odst. 3 písm. a a (nové) aa) má jedinou akcii a základní kapitál ve výši nejméně 1 EUR; 166 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Sergio Gaetano Cofferati, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Článek 10 nadpis Sídlo SUP Sídlo AM\1052412.doc 29/71 PE549.465v01-00

167 Jiří Maštálka Článek 10 SUP má sídlo a buď správní ústředí, nebo hlavní provozovnu v Unii. SUP má sídlo, správní ústředí a hlavní provozovnu v členském státu Unie, tak aby byla plně dodržována ustanovení pracovního práva (týkající se mimo jiné účasti zaměstnanců) a daňového práva tohoto členského státu. 168 Othmar Karas, Eva Paunova Článek 10 SUP má sídlo a buď správní ústředí, nebo hlavní provozovnu v Unii. SUP má sídlo a buď správní ústředí, nebo hlavní provozovnu v témže členském státě Unie. Or. de Oddělení sídla uvedeného ve stanovách a sídla správy přináší výhody, ale především nebezpečí. Usnadňuje sice zakládání dceřiných společností se sídlem správy na místech, kde právě vykonávají obchodní činnost; ale SUP mohou zřídit sídlo podle stanov v členském státě, v němž platí právní předpisy, které jsou pro ně nejvýhodnější, a tak například obcházet přísné normy v oblasti ochrany. PE549.465v01-00 30/71 AM\1052412.doc

169 Marlene Mizzi, Julia Reda, Evelyne Gebhardt, Sergio Gaetano Cofferati, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Článek 10 SUP má sídlo a buď správní ústředí, nebo hlavní provozovnu v Unii. Členské státy požadují, aby společnost s jediným společníkem ve smyslu této směrnice měla sídlo v členském státě, kde má svou hlavní provozovnu. Umožnit společnostem mít sídlo v jiném členském státě, než ve kterém se nachází jejich hlavní provozovna, v kombinaci se zjednodušeným řízením o zápisu, představuje značnou podporu zřizování společností typu poštovní schránky. Zásada stejného sídla je nezbytná pro zajištění spravedlivé hospodářské soutěže v celé Unii. 170 Pascal Arimont Čl. 11 odst. 1 1. Členské státy požadují, aby stanovy SUP obsahovaly alespoň záležitosti stanovené v odstavci 2. 1. Členské státy poskytnou pro online zápis SUP do rejstříku jednotnou šablonu stanov, která obsahuje alespoň záležitosti stanovené v odstavci 2 Or. de 171 Antanas Guoga, Dita Charanzová AM\1052412.doc 31/71 PE549.465v01-00

Čl. 11 odst. 1 1. Členské státy požadují, aby stanovy SUP obsahovaly alespoň záležitosti stanovené v odstavci 2. 1. Členské státy požadují, aby stanovy SUP obsahovaly záležitosti stanovené v odstavci 2. Aby se podpořilo přeshraniční podnikání, musí být zakladatel SUP schopen používat jednotnou šablonu stanov ve všech členských státech 172 Antanas Guoga, Dita Charanzová Čl. 11 odst. 1 pododst. 1 a (nový) Členské státy zajistí online zápis SUP do rejstříku s jednotnou šablonou stanov uvedenou v odstavcích 2 a 3. Je nutné zajistit možnost zápisu SUP do rejstříku elektronicky za použití jednotné šablony stanov 173 Maria Grapini Čl. 11 odst. 2 pododst. 1 PE549.465v01-00 32/71 AM\1052412.doc

Jednotná šablona stanov obsahuje otázky vzniku společnosti, podílů, základního kapitálu, organizace, účetnictví a zrušení SUP. Netýká se českého znění Or. ro 174 Pascal Arimont Čl. 11 odst. 2 pododstavec 1 Jednotná šablona stanov obsahuje otázky vzniku společnosti, podílů, základního kapitálu, organizace, účetnictví a zrušení SUP. Jednotná šablona stanov obsahuje alespoň tyto prvky: název a popis společnosti, jméno a popis jediného společníka a předmět nebo účel podnikání; vznik a případně dobu, na niž je společnost zřízena; podíly a základní kapitál; organizace; účetnictví; zrušení nebo přeměnu. Or. de 175 Antanas Guoga Čl. 11 odst. 2 pododst. 1 AM\1052412.doc 33/71 PE549.465v01-00

Jednotná šablona stanov obsahuje otázky vzniku společnosti, podílů, základního kapitálu, organizace, účetnictví a zrušení SUP. Jednotná šablona stanov obsahuje otázky vzniku společnosti, podílů, základního kapitálu, organizace, zastupování vůči třetím stranám, účetnictví a zrušení SUP. Členské státy by neměly zavádět další požadavky na stanovy. 176 Pascal Arimont Čl. 11 odst. 2 pododstavec 2 Šablona se zpřístupní elektronickými prostředky. vypouští se Or. de 177 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Richard Sulík, Dita Charanzová Čl. 11 odst. 2 a (nový) 2a. Členské státy zajistí, aby se pro online zápis do rejstříku mohly použít následující šablony. Možnost online zápisu SUP do rejstříku s jednotnou šablonou stanov nebrání zakladateli provést on-line zápis do rejstříku s vlastními stanovami, pokud to PE549.465v01-00 34/71 AM\1052412.doc

umožňují vnitrostátní právní předpisy. 178 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Richard Sulík, Dita Charanzová Čl. 11 odst. 2 b (nový) 2b. Členské státy zajistí, aby se SUP mohla zapsat online do rejstříku s jednotnou šablonou stanov. Povinnost podle článku 11 směrnice 2009/101/ES mít zakládací dokumenty vystavené a potvrzené v náležité právní formě se považuje za splněnou, pokud zakladatel vypracuje zakladatelské listiny SUP za použití jednotné šablony. 179 Pascal Arimont Čl. 11 odst. 3 3. Jednotnou šablonu stanov přijme Komise formou prováděcího aktu. Tento prováděcí akt se přijme přezkumným postupem podle článku 27. vypouští se Or. de Podstatná součást směrnice by neměla být stanovena prováděcím aktem. AM\1052412.doc 35/71 PE549.465v01-00

180 Andreas Schwab Čl. 11 odst. 3 3. Jednotnou šablonu stanov přijme Komise formou prováděcího aktu. Tento prováděcí akt se přijme přezkumným postupem podle článku 27. 3. Členské státy zajistí, aby byla vždy připravena jednotná šablona stanov podle odstavce 2. Or. de Z důvodu značných rozdílů mezi členskými státy, pokud jde o právo obchodních společností, zejména pak s ohledem na funkci stanov, se zdá, že zavedení jednotného vzoru stanov v celé Unii není pro dosažení cíle účelné. Místo toho by měl každý členský stát poskytnout vzor stanov, který odpovídá vnitrostátnímu právu a který může být použit při zakládání na dálku a zápisu do příslušného rejstříku. 181 Jiří Maštálka Čl. 11 odst. 3 3. Jednotnou šablonu stanov přijme Komise formou prováděcího aktu. Tento prováděcí akt se přijme přezkumným postupem podle článku 27. 3. Jednotnou šablonu stanov přijme Komise formou prováděcího aktu. Tento prováděcí akt se přijme přezkumným postupem podle článku 27. Lze použít vnitrostátní šablony i šablony EU. Informace pro zápis do rejstříku a informace ve stanovách se nesmí duplikovat. Členské státy, které používají šablony, jež již splňují cíle této směrnice, se mohou od prováděcího aktu odchýlit. PE549.465v01-00 36/71 AM\1052412.doc

182 Andreas Schwab Čl. 12 odst. 1 1. Po zápisu do rejstříku může SUP elektronickými nebo jinými prostředky změnit své stanovy v souladu s použitelným vnitrostátním právem. Tato skutečnost se zapíše do obchodního rejstříku v členském státě zápisu do rejstříku. 1. Po zápisu do rejstříku může SUP změnit své stanovy v souladu s použitelným vnitrostátním právem. Tato skutečnost se zapíše do obchodního rejstříku v členském státě zápisu do rejstříku. Or. de Stanovy obchodní společnosti se řídí použitelným vnitrostátním právem. Vnitrostátním právem by se měly proto řídit i změny stanov. Není potřeba zavádět jednotnou regulaci v celé Unii, protože o změně stanov lze rozhodnout až po založení společnosti a pokud rychlé zahájení činnosti podniku není v rozporu s vnitrostátními právními předpisy. 183 Sergio Gaetano Cofferati, Lucy Anderson Článek 12 a (nový) Článek 12a Status samostatné výdělečné činnosti zakládajícího člena 1. Členské státy vyžadují, aby zakládající společník společnosti s jediným společníkem prokázal skutečný status své samostatné výdělečné činnosti. 2. Má se za to, že skutečný status samostatné výdělečné činnosti chybí, je-li AM\1052412.doc 37/71 PE549.465v01-00

splněna jedna nebo několik následujících podmínek: - zakládající společník se musí při výkonu práce podřizovat příkazům a pokynům jiné strany; - zakládající společník nemá volnost při organizaci místa práce, pracovní doby a příslušné pracovní činnosti; - příjem zakládajícího společníka nezávisí přímo na zisku; - zakládající společník dostává pravidelnou odměnu a tato odměna je jeho jediným nebo hlavním zdrojem příjmů. 184 Antanas Guoga Čl. 13 odst. 1 návětí 1. Pro účely zápisu SUP do rejstříku mohou členské státy vyžadovat pouze tyto informace nebo dokumentaci: 1. Členské státy mohou kromě informací obsažených ve stanovách vyžadovat pro účely zápisu SUP do rejstříku pouze tyto informace nebo dokumentaci: Zakladatel SUP musí mít právní jistotu požadované informace a dokumentace k zápisu SUP do rejstříku ve všech členských státech 185 Maria Grapini Čl. 13 odst. 1 písm. b PE549.465v01-00 38/71 AM\1052412.doc

b) adresu sídla, ústřední správy nebo hlavní provozovny SUP; b) adresu sídla, ústřední správy nebo hlavní provozovny, doklad o vlastnictví prostor nebo pronájmu sídla; Or. ro 186 Jiří Maštálka Čl. 13 odst. 1 písm. b a (nové) ba) dokumenty osvědčující vlastnické právo firmy na prostor, kde se nachází její sídlo; 187 Antanas Guoga Čl. 13 odst. 1 písm. h h) stanovy SUP; vypouští se Již pokryto odstavcem 1 188 Jiří Maštálka AM\1052412.doc 39/71 PE549.465v01-00

Čl. 13 odst. 1 písm. i i) v příslušných případech rozhodnutí povolující přeměnu společnosti na SUP. i) pokud byla SUP vytvořena přeměnou (fúze, rozdělení, změna právní formy), usnesení o přeměně, která vedla k vytvoření SUP. 189 Jiří Maštálka Čl. 13 odst. 1 písm. i a (nové) ia) plnou moc v případě, že se registrace provádí u notáře nebo právního zástupce; 190 Sergio Gaetano Cofferati, Lucy Anderson Čl. 13 odst. 1 písm. i a (nové) ia) náležité důkazy o skutečném statusu samostatné výdělečné činnosti zakládajícího člena, v souladu s článkem 12; PE549.465v01-00 40/71 AM\1052412.doc

191 Pascal Arimont Čl. 13 odst. 1 písm. i a (nové) ia) případně veškerou dokumentaci, povolení a licence nezbytné pro zápis do rejstříku podle právních předpisů členského státu, v němž je SUP zapsána; Or. de 192 Pascal Arimont Čl. 13 odst. 2 2. Komise prostřednictvím prováděcího aktu stanoví šablonu, která se bude v souladu s odstavcem 1 používat pro zápis SUP do obchodních rejstříků členských států. Tento prováděcí akt se přijme přezkumným postupem podle článku 27. vypouští se Or. de Podstatná součást směrnice by neměla být stanovena prováděcím aktem. 193 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Čl. 14 odst. 1 AM\1052412.doc 41/71 PE549.465v01-00

1. SUP se zapíše do rejstříku v členském státě, ve kterém má mít své sídlo. vypouští se 194 Pascal Arimont Čl. 14 odst. 2 2. SUP nabude právní subjektivity dnem, kdy je zapsána do obchodního rejstříku členského státu zápisu do rejstříku. 2. SUP nabude právní subjektivity podle právních předpisů členského státu zápisu do rejstříku a nejpozději dne, kdy je zapsána do obchodního rejstříku tohoto členského státu. Or. de V řadě členských států získávají společnosti právní subjektivitu před zápisem do obchodního rejstříku. To je třeba v ustanovení zohlednit. 195 Franz Obermayr Čl. 14 odst. 3 3. Členské státy zajistí, aby v případě nově zakládaných SUP mohlo být řízení o zápisu do rejstříku provedeno v celém rozsahu elektronicky, aniž by se zakládající společník musel dostavovat k jakémukoli orgánu v členském státě vypouští se PE549.465v01-00 42/71 AM\1052412.doc

zápisu do rejstříku (online zápis do rejstříku). Or. de Viz výše: Návrh by sice značně usnadnil zakládání společnosti, ale zároveň by poskytl řadu příležitostí pro zneužívání; zda bude jednotně uplatňována minimální překážka, podle které se zakládající společník musí osobně dostavit, by mělo být proto i nadále záviset na rozhodnutí členských států. 196 Pascal Arimont Čl. 14 odst. 3 3. Členské státy zajistí, aby v případě nově zakládaných SUP mohlo být řízení o zápisu do rejstříku provedeno v celém rozsahu elektronicky, aniž by se zakládající společník musel dostavovat k jakémukoli orgánu v členském státě zápisu do rejstříku (online zápis do rejstříku). 3. Členské státy zajistí, aby řízení o online zápisu do rejstříku pro nově zakládané SUP mohlo být provedeno elektronicky prostřednictvím elektronického podpisu nebo za asistence soudního úředníka. Or. de Online zápis do rejstříku je základním prvkem návrhu směrnice. Nicméně při tomto zápisu je třeba použít určité bezpečnostní normy, jejichž prostřednictvím může být ověřena totožnost zakladatele. 197 Othmar Karas Čl. 14 odst. 3 AM\1052412.doc 43/71 PE549.465v01-00

3. Členské státy zajistí, aby v případě nově zakládaných SUP mohlo být řízení o zápisu do rejstříku provedeno v celém rozsahu elektronicky, aniž by se zakládající společník musel dostavovat k jakémukoli orgánu v členském státě zápisu do rejstříku (online zápis do rejstříku). 3. Členské státy zajistí, aby v případě nově zakládaných SUP mohlo být řízení o zápisu do rejstříku provedeno elektronicky (online zápis do rejstříku). Členské státy však mohou zachovat stávající vnitrostátní požadavky pro ověření totožnosti zakládajícího společníka před zápisem do rejstříku, jakož i pro ověření zákonnosti předložené dokumentace, a postup online zápisu do rejstříku. Or. de Přiměřená opatření, mj. k ověření totožnosti, stanoví také například návrh čtvrté směrnice o praní peněz předložený Komisí (COM(2013) 45 final). 198 Andreas Schwab Čl. 14 odst. 3 3. Členské státy zajistí, aby v případě nově zakládaných SUP mohlo být řízení o zápisu do rejstříku provedeno v celém rozsahu elektronicky, aniž by se zakládající společník musel dostavovat k jakémukoli orgánu v členském státě zápisu do rejstříku (online zápis do rejstříku). 3. Členské státy zajistí, aby v případě nově zakládaných SUP mohlo být řízení o zápisu do rejstříku provedeno elektronicky v souladu s čl. 3 odst. 3 směrnice 2009/101/ES, aniž by se zakládající společník musel osobně dostavovat k jakémukoli orgánu v členském státě zápisu do rejstříku (zápis do rejstříku na dálku). Or. de Již dnes je možné okamžitě a snadno založit společnost. Zakládání společností s ručením PE549.465v01-00 44/71 AM\1052412.doc

omezeným však vyžaduje určitou minimální míru transparentnosti. Stávající rejstříky několika členských států zaručují rychlý zápis do rejstříku a zároveň závazné informace, přičemž náklady pro obchodní partnery a spotřebitele jsou velmi nízké. K tomu je potřeba svědomité ověření totožnosti a předložených dokumentů a předcházející právní poradenství. 199 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Antanas Guoga, Eva Paunova, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Dita Charanzová, Richard Sulík, Daniel Dalton, Vicky Ford Čl. 14 odst. 3 3. Členské státy zajistí, aby v případě nově zakládaných SUP mohlo být řízení o zápisu do rejstříku provedeno v celém rozsahu elektronicky, aniž by se zakládající společník musel dostavovat k jakémukoli orgánu v členském státě zápisu do rejstříku (online zápis do rejstříku). 3. Členské státy zajistí, aby v případě nově zakládaných SUP mohlo být řízení o zápisu do rejstříku provedeno v celém rozsahu elektronicky, aniž by to vyžadovalo fyzickou přítomnost zakládajícího člena u jakéhokoliv orgánu v členském státě zápisu do rejstříku (online zápis do rejstříku). 200 Andreas Schwab Čl. 14 odst. 4 pododstavec 1 návětí 4. Vnitrostátní internetové stránky pro online zápis do rejstříku obsahují odkazy na internetové stránky pro zápis do rejstříku v ostatních členských státech. Členské státy zajistí, aby se pro účely online zápisu do rejstříku používaly tyto šablony: 4. Komise poskytne internetovou stránku ve všech úředních jazycích Unie, na níž budou uvedeny veškeré informace o řízení o zápisu do rejstříku v členských státech. Členské státy zajistí, aby se pro účely zápisu do rejstříku na dálku mohly používat tyto šablony: Or. de AM\1052412.doc 45/71 PE549.465v01-00