POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU Představenstvo společnosti Teplárna České Budějovice, a.s. se sídlem České Budějovice, Novohradská 32, PSČ 372 15, IČ: 60826835 zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 637, svolává řádnou valnou hromadu, která se bude konat dne 11. června 2013 od 14.00 hodin v sídle společnosti na adrese Novohradská 32, České Budějovice. Pořad jednání valné hromady: 1. Zahájení 2. Volba orgánů valné hromady 3. Výroční zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2012 4. Seznámení valné hromady s řádnou účetní závěrkou za rok 2012 a návrhem představenstva na rozdělení zisku za rok 2012 5. Zpráva dozorčí rady o výsledcích její kontrolní činnosti, o přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2012, o přezkoumání návrhu představenstva na rozdělení zisku za rok 2012 a o přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami v roce 2012; výrok auditora k řádné účetní závěrce za rok 2012 6. Schválení výroční zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2012 7. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2012 8. Rozhodnutí o rozdělení zisku, stanovení dividend akcionářům a výplatě tantiém členům představenstva a dozorčí rady 9. Závěr Zápis účastníků do listiny přítomných akcionářů bude probíhat od 13.00 hodin v místě konání valné hromady. Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna na valné hromadě vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li zákon jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva vlastník akcie na jméno. Jestliže však vlastník akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. Akcionář se účastní valné hromady osobně nebo prostřednictvím osoby oprávněné jeho jménem jednat jako statutární orgán nebo člen jeho statutárního orgánu anebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat představenstvu písemnou plnou moc, podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění. Zástupce právnické osoby předloží rovněž výpis z obchodního rejstříku, znějící na zastupovanou osobu, případně jinou veřejnou listinu, z níž vyplývá, kdo je oprávněn za zastupovanou právnickou osobu zplnomocnění udělit. Plná moc k zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Pravost podpisu zmocnitele na plné moci k zastupování na valné hromadě musí být úředně ověřena. S každou akcií o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč je na valné hromadě spojen jeden hlas. 1
Akcionářům nepřísluší náhrada nákladů, které jim vzniknou v souvislosti s účastí na valné hromadě. Další podmínky účasti na valné hromadě jsou upraveny stanovami společnosti a právním řádem. Řádná účetní závěrka za rok 2012 a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami je k nahlédnutí v sídle společnosti po dobu 30 dnů před konáním valné hromady, a to v pracovních dnech od 8.00 do 14.00 hodin v kanceláři asistentky představenstva společnosti. Nedílnou součástí této pozvánky jsou také: i) Návrhy představenstva na usnesení řádné valné hromady; a ii) Hlavní údaje z účetní závěrky za rok 2012. V Českých Budějovicích dne 18. 4. 2013 Představenstvo společnosti Teplárna České Budějovice, a.s. 2
Návrhy představenstva na usnesení řádné valné hromady společnosti Teplárna České Budějovice, a.s. se sídlem České Budějovice, Novohradská 32, PSČ 372 15, IČ: 60826835, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 637 svolané na den 11. června 2013 od 14.00 hodin v sídle společnosti. Bod č. 6 pořadu jednání: Valná hromada schvaluje výroční zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2012. Bod č. 7 pořadu jednání: Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2012 předloženou představenstvem. Bod č. 8 pořadu jednání: A) Valná hromada schvaluje rozdělení zisku za rok 2012 ve výši 145 928 509 Kč po zdanění takto: a) Příděly fondům: - rezervní fond 7 296 425 Kč - sociální fond 2 600 000 Kč b) Dividendy 65 221 430 Kč c) Tantiémy 975 716 Kč d) Na účet nerozděleného zisku 69 834 938 Kč B) Způsob výplaty dividend: 1. Dividenda za rok 2012 je splatná do 6 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. 2. Dividenda je určena ve výši 94 Kč na jednu akcii. Po úhradě daňové povinnosti, která představuje 15 %, obdrží akcionář 79,90 Kč na jednu akcii. Vypořádání daňové povinnosti podle 38d odst. 2 zákona o dani z příjmu provede společnost. 3. Výplata dividendy bude provedena do uplynutí lhůty splatnosti dividendy, tj. do 6 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. V této době hradí náklady spojené se zasláním dividendy společnost. Náklady spojené s vyplacením dividendy po tomto datu hradí akcionář, ledaže je prodlení s výplatou dividendy způsobené společností. 4. Akcionářům bude dividenda poukázána mezibankovním převodem na bankovní účet, který sdělili společnosti. Změna údajů o bankovním účtu, na který má být dividenda vyplacena, musí být písemně oznámena společnosti nejpozději do 15. 9. 2013. Toto oznámení musí být podepsáno úředně ověřeným podpisem akcionáře-fyzické osoby, případně osob oprávněných jednat jménem akcionáře-právnické osoby. Je-li akcionář-právnická osoba zapsána v obchodním rejstříku, či jiné obdobné evidenci, současně připojí úředně ověřený výpis z obchodního rejstříku či jiné obdobné evidence, ne však starší 3 měsíců. Je-li toto oznámení podepsáno zástupcem akcionáře na základě plné moci udělené mu k tomu akcionářem, musí být k oznámení přiložena i plná moc s úředně ověřeným podpisem akcionáře. 5. Akcionářům, kteří společnosti nesdělili žádné číslo bankovního účtu, bude dividenda zaslána formou poštovní poukázky na jejich adresu vedenou v seznamu akcionářů. 6. Dividenda může být vyplacena i prostřednictvím třetí osoby. 7. Společnost neodpovídá za prodlení s výplatou dividendy způsobené nepřesnými údaji sdělenými akcionářem. 3
C) Způsob výplaty tantiém členům představenstva a dozorčí rady: 1. Tantiémy budou mezi členy představenstva a dozorčí rady společnosti, kteří byli členy představenstva a dozorčí rady společnosti ke dni 31. 12. 2012, rozděleny v poměru k délce funkčního období jednotlivých členů orgánů společnosti v roce 2012 a k délce vykonávaných funkcí v roce 2012. Základní výše tantiémy člena představenstva je 1,5 násobkem základní výše tantiémy člena dozorčí rady. Předsedům obou orgánů přísluší základní výše tantiémy zvýšená o 50 %, místopředsedům obou orgánů přísluší základní výše tantiémy zvýšená o 30 %. Pravidla pro rozdělení a výplatu tantiém se nevztahují na členy orgánů, u nichž ji není možné provést s ohledem na zákon č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, ve znění pozdějších předpisů; těmto osobám nevzniká nárok na tantiému. 2. Tantiémy budou odeslány formou mezibankovního převodu na bankovní účty jednotlivých členů představenstva a dozorčí rady do 30 dnů ode dne konání valné hromady. 4
A B Aktiva celkem Pohledávky za upsaný základní kapitál Dlouhodobý Hlavní údaje z účetní závěrky za rok 2012 ROZVAHA ( v tis. Kč): běžný rok Minulý rok běžný rok minulý rok 2 306 666 2 325 993 Pasiva celkem 2 306 666 2 325 993 1 630 443 1 860 178 B.I. Dlouhodobý 73 274 220 903 nehmotný B.II. Dlouhodobý 1 557 169 1 639 275 hmotný B.III. Dlouhodobý finanční B.III.1 Z toho: podíly v ovládaných a řízených osobách C Oběžná 672 570 464 089 aktiva C.I. Zásoby 99 948 88 873 C.II. C.III. Dlouhodobé pohledávky Krátkodobé pohledávky C.IV. Krátkodobý finanční D. I. Časové rozlišení 53 53 52 457 64 009 520 112 311 154 3 653 1 726 A Vlastní kapitál 1 995 270 1 878 153 A.I. Základní kapitál 693 845 693 845 Z toho: zákl. kapitál zapsaný v OR 1) 693 845 693 845 A.II. Kapitálové fondy 183 464 183 464 A.III. A.IV. A.V. Rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku Výsledek min.let Výsledek běžného účetního období 346 806 346 397 625 226 605 967 B. Cizí zdroje 308 448 439 629 B.I. rezervy 31 195 17 124 B.II. B.III. B.IV. B.IV.1. Dlouhodobé závazky Krátkodobé závazky Bankovní úvěry a výpomoci Z toho: bank. úvěry dlouhodobé 113 265 104 356 163 988 291 499 0 26 650 0 15 970 C. I. Časové rozlišení 2 948 8 211 I+II I+II.1. II.2. Tržby za prodej zboží a výkony Z toho: tržby za prodej zboží a vl. výrobků a služeb Změna stavu vnitr.zás.vl.výroby VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (v tis. Kč): Běžný rok minulý rok 1 080 765 976 073 1 080 423 975 904 79-284 II.3. Aktivace 263 453 A+B Náklady vynaložené na prodané zboží a výkon. Spotřeba 575 911 581 427 + Přidaná hodnota 504 854 394 646 C Osobní náklady 173 829 169 388 E Odpisy 134 092 126 372 dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku G Změna stavu 14 419 30 694 rezerv, opr. Položek III+IV+V Jiné provozní výnosy 254 286 119 703 D+F+H+I Jiné provozní náklady 261 623 127 989 * Provozní M Změna stavu rezerv,opr. položek ve finanční oblasti VI+VII+ VIII+IX+X +XI+XII J+K+L+ N+O+P +Q Jiné finanční výnosy Jiné finanční náklady *- Q Finanční včetně daně z příjmu z běžné běžný rok minulý rok 175 177 59 906 88 928 64 550 118 176 75 976 čin. -29 248-11 426 ** Výsledek hosp. za běž. činnost XIII Mimořádné výnosy R+S Mimořádné náklady * Mimořádný T Převod podílu na výsledku společníkům *** Výsledek hosp. za účet.období 5