POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

Transkript

1 POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU Představenstvo společnosti AGRO Brno - Tuřany, a.s. IČ: , se sídlem Brno, Dvorecká 521/27, PSČ , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 6688 (dále jen společnost ) svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU, která se uskuteční dne v 15:00 hodin v sídle společnosti Brno, Dvorecká 521/27, PSČ s tímto pořadem jednání: 1. Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti 2. Volba orgánů valné hromady 3. Rozhodnutí o změně podoby akcií společnosti 4. Rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti 5. Rozhodnutí o změně stanov společnosti včetně rozhodnutí o podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen ZOK ), jako celku (opt-in) 6. Projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, účetní závěrky společnosti za rok 2013 a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku 7. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání účetní závěrky společnosti za rok 2013 a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku 8. Schválení účetní závěrky společnosti za rok 2013 a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku 9. Odvolání a volba členů dozorčí rady společnosti 10. Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady společnosti 11. Určení auditora pro rok Závěr Registrace akcionářů bude zahájena v 14:30 hodin v místě konání valné hromady. Při registraci předloží akcionář platný občanský průkaz či jiný průkaz totožnosti. Pověřený zástupce akcionáře předloží kromě toho plnou moc s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Statutární orgán právnické osoby nebo její zástupce předloží občanský průkaz a doklad o tom, že je statutárním orgánem akcionáře a její případný zástupce předloží kromě toho plnou moc s úředně ověřeným podpisem. Plná moc musí být při prezenci odevzdána. Oznámení o povinnosti akcionářů sdělit číslo jejich bankovního účtu Společnost v souladu s ust. 9 zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, upozorňuje akcionáře na jejich povinnost sdělit společnosti číslo jejich bankovního účtu pro účely vedení seznamu akcionářů do dne konání této valné hromady, tj. do dne

2 K bodu č. 2 pořadu jednání: Volba orgánů valné hromady Představenstvo společnosti k tomuto návrhu nenavrhuje žádné konkrétní osoby jako členy orgánů valné hromady společnosti a ponechává se proto na akcionářích, aby členy orgánů valné hromady navrhli. K bodu č. 3 pořadu jednání: Rozhodnutí o změně podoby akcií společnosti Návrh usnesení: Valná hromada společnosti AGRO Brno - Tuřany, a.s. schvaluje změnu podoby akcií společnosti u všech stávajících (slovy: dvou set dvaceti devíti tisíc osmi set třiceti osmi) kusů kmenových akcií společnosti o jmenovité hodnotě 280,- Kč (slovy: dvě stě osmdesát korun českých) znějící na jméno z listinné na zaknihovanou. Změna podoby akcií je přijímána za účelem vyhovění zákonu č. 310/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 165/2012 Sb., o podporovaných zdrojích energie a o změně některých zákonů, ve znění zákona č. 407/2012 Sb., dle kterého se od podpora elektřiny z obnovitelných zdrojů nevztahuje na elektřinu z obnovitelných zdrojů vyrobenou výrobcem elektřiny z obnovitelného zdroje, který, máli formu akciové společnosti, nemá vydány výlučně zaknihované akcie. Související změna stanov společnosti, zejména čl. 5, je schvalována v rámci schválení nového úplného znění stanov pod bodem č. 5 pořadu jednání. K bodu č. 4 pořadu jednání: Rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti Návrhy usnesení: Valná hromada společnosti AGRO Brno - Tuřany, a.s. rozhoduje o snížení základního kapitálu z následujícího důvodu a za následujícím účelem: Přesunem části vlastních zdrojů ze základního kapitálu do ostatních kapitálových fondů se rozšíří možnost pro budoucí vyplácení plnění akcionářům například ve formě dividend. Při přijetí tohoto rozhodnutí nedojde k žádné výplatě plnění akcionářům. Dále nižší základní kapitál umožní společnosti optimalizovat náklady. Společnost rozhoduje o snížení základního kapitálu z částky ,- Kč (slovy: šedesát čtyři miliónů tři sta padesát jedna tisíc šest set čtyřicet korun českých) o částku ,- Kč (slovy: šedesát dva miliónů tři sta padesát čtyři tisíc šest set čtyřicet korun českých) na částku ,- Kč (slovy: dva miliony dvě stě devadesát osm tisíc tři sta osmdesát korun českých). Základní kapitál se snižuje snížením jmenovité hodnoty akcí poměrně u všech akcií společnosti z částky 280,- Kč (slovy: dvě stě osmdesát korun českých) o částku 270,- Kč (slovy: dvě stě sedmdesát korun českých) na částku 10,- Kč (slovy: deset korun českých) za 1ks akcie. Snížení jmenovité hodnoty se provede vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcie s podpisem člena představenstva. Akcionáři jsou povinni předložit akcie za účelem vyznačení snížení jmenovité hodnoty ve lhůtě 30 dní od provedení zápisu snížení základního kapitálu v obchodním rejstříku. Částka ,- Kč (slovy: šedesát dva miliónů tři sta padesát čtyři tisíc šest set čtyřicet korun českých), o kterou se snižuje základní kapitál společnosti, se účetně převádí do ostatních kapitálových fondů společnosti. V souvislosti se snížením základního kapitálu společnosti se akcionářům společnosti nevyplácí žádné peněžité plnění. Snížením základního kapitálu se nezhorší dobytnost případných pohledávek věřitelů. Valná hromada společnosti AGRO Brno - Tuřany, a.s. schvaluje s účinností ke dni právní moci zápisu snížení základního kapitálu společnosti podle předchozího návrhu usnesení do obchodního rejstříku následující změnu stanov společnosti:

3 V ustanovení části II. ZÁKLADNÍ KAPITÁL, AKCIE A AKCIONÁŘI článku 5 Výše základního kapitálu stanov společnosti se text ,- Kč nahrazuje textem ,- Kč a text šedesát čtyři miliony tři sta padesát čtyři šest set čtyřicet korun českých se nahrazuje textem dva miliony dvě stě devadesát osm tisíc tři sta osmdesát korun českých. V ustanovení části III. ZÁKLADNÍ KAPITÁL, AKCIE A AKCIONÁŘI článku 6 Počet, jmenovitá hodnota, forma a druh akcií odst. 1 stanov společnosti se text 280,- Kč/ks nahrazuje textem 10,- Kč/ks. V ustanovení části III. ORGÁNY SPOLEČNOSTI článku 9 Valná hromada se část E. Počet hlasů spojených s jednou akcií mění a nově zní: E. Počet hlasů spojených s jednou akcií Hlasovací právo se řídí jmenovitou hodnotou akcií a to tak, že na každou akcii o jmenovité hodnotě 10,- Kč připadá jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je Zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady je obsaženo v textu tohoto návrhu usnesení. Související změna stanov nabude účinnosti okamžikem právní moci zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. K bodu č. 5 pořadu jednání: Rozhodnutí o změně stanov společnosti včetně rozhodnutí o podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen ZOK ), jako celku (opt-in) Návrh usnesení: Valná hromada společnosti AGRO Brno - Tuřany, a.s. schvaluje stanovy společnosti ve znění předloženém představenstvem společnosti. V důsledku nabytí účinnosti nových předpisů upravujících soukromé právo, zejména zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a ZOK má společnost povinnost ve lhůtě do uvést své společenstevní dokumenty do souladu s novými právními předpisy. Za tímto účelem předkládá představenstvo společnosti návrh nového kompletního znění stanov společnosti, které jednak zohledňuje přijaté usnesení valné hromady o změně podoby akcií z akcií listinných na akcie zaknihované, a jehož podstatou dále je uvedení stanov společnosti do souladu s novou právní úpravou. Vedle čistě formálních a jazykových změn jsou navrhovány následující podstatné obsahové změny stanov: a) podřízení se ZOK jako celku (opt-in); b) aktualizace náležitostí seznamu akcionářů a jeho nahrazení evidencí zaknihovaných cenných papírů; c) zakotvení možnosti vydání zatímního listu; d) uvedení úpravy práv akcionářů do souladu s novou právní úpravou, včetně práv kvalifikovaných akcionářů; e) volba dualistického systému vnitřní struktury společnosti; f) uvedení úpravy působnosti valné hromady do souladu s novou právní úpravou, zakotvení působnosti valné hromady pro změnu stanov, odvolání a jmenování likvidátora, oprávnění valné hromady rozhodnout o vyplacení tantiém a udělovat pokyny představenstvu mimo oblast obchodního vedení; g) uvedení způsobu svolávání valné hromady, jejího jednání a rozhodování do souladu s novou právní úpravou, včetně změny usnášeníschopnosti valné hromady na 70%; h) umožnění konání valné hromady bez řádného svolání;

4 i) uvedení úpravy představenstva do souladu s novou právní úpravou, včetně stanovení hlavních údajů účetní závěrky, které se uveřejňují, a změna počtu členů představenstva na 3 členy a změn a funkčního období členů představenstva na 10 let; j) zrušení povinnosti představenstva vyžádat si od dozorčí rady stanovisko k pořadu jednání valné hromady včetně materiálů pro valnou hromadu, ke zřízení a pravidlům hospodaření fondů společnosti a ke všem návrhům předkládaným představenstvem valné hromadě k rozhodnutí nebo k informaci; k) vypuštění úpravy pro volbu části členů dozorčí rady zaměstnanci, změna počtu členů dozorčí rady na 3 členy a změna funkčního období členů dozorčí rady na 10 let; uvedení úpravy dozorčí rady do souladu s novou právní úpravou; l) uvedení podmínek pro snižování a zvyšování základního kapitálu do souladu s novou právní úpravou; m) vyloučení finanční asistence. Zrušení povinnosti představenstva vyžádat si od dozorčí rady stanovisko k pořadu jednání valné hromady včetně materiálů pro valnou hromadu, ke zřízení a pravidlům hospodaření fondů společnosti a ke všem návrhům předkládaným představenstvem valné hromadě k rozhodnutí nebo k informaci je navrhováno z důvodu přílišného formalismu této úpravy. Návrh změny stanov společnosti je akcionářům k dispozici k nahlédnutí v době od odeslání pozvánky na valnou hromadu do dne konání valné hromady společnosti vždy v pracovní dny v době od 10:00 hod. do 15:00 hod. po dohodě s předsedou představenstva společnosti na adrese Brno, Dvorecká 521/27, PSČ Návrh změny stanov společnosti je také uveřejněn na internetových stránkách společnosti spolu s touto pozvánkou. K bodu č. 6 pořadu jednání: Projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, účetní závěrky společnosti za rok 2013 a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku Představenstvo navrhuje projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, účetní závěrky společnosti za rok 2013 a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku v souladu s požadavky obecně závazných právních předpisů. K bodu č. 7 pořadu jednání: Zpráva dozorčí rady o přezkoumání účetní závěrky společnosti za rok 2013 a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku Dozorčí rada seznámí valnou hromadu s její zprávou o přezkoumání účetní závěrky společnosti za rok 2013 a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku v souladu s obecně závaznými právními předpisy. K bodu č. 8 pořadu jednání: Schválení účetní závěrky společnosti za rok 2013 a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku Návrhy usnesení: Řádná valná hromada společnosti AGRO Brno - Tuřany, a.s. schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok Řádná valná hromada společnosti AGRO Brno - Tuřany, a.s. schvaluje vypořádání auditorem ověřeného hospodářského výsledku za rok 2013 tak, že zisk po zdanění ve výši ,81 Kč bude rozdělen tímto způsobem: příděl do rezervního fondu 5% ,00 Kč převod na účet nerozděleného zisku minulých let ,81 Kč.

5 Podle názoru představenstva společnosti jsou navržená usnesení adekvátní obsahu účetní závěrky a hospodaření společnosti za uplynulé účetní období. Hlavní údaje účetní závěrky společnosti za rok 2013 (v tis. Kč) Aktiva celkem Pasiva celkem Stálá aktiva Vlastní kapitál Oběžná aktiva Cizí zdroje Ostatní aktiva Ostatní pasiva 246 Výnosy celkem Náklady celkem Účetní závěrka za rok 2013 a zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku je pro akcionáře zpřístupněna k nahlédnutí v době od odeslání pozvánky na valnou hromadu do dne konání valné hromady společnosti vždy v pracovní dny v době od 10:00 hod. do 15:00 hod. po dohodě s předsedou představenstva společnosti na adrese Brno, Dvorecká 521/27, PSČ Účetní závěrka je také v době od odeslání pozvánky na valnou hromadu do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky uveřejněna na internetových stránkách společnosti K bodu č. 9 pořadu jednání: Odvolání a volba členů dozorčí rady společnosti Představenstvo společnosti k tomuto návrhu nenavrhuje odvolání ani volbu žádných konkrétních osob jako členů dozorčí rady společnosti a ponechává se proto na akcionářích, aby odvolání či volbu konkrétních členů dozorčí rady společnosti navrhli. V případě přijetí stanov dochází ke změně počtu členů orgánů společnosti, je nutné uvést stávající počet členů dozorčí rady do souladu s novým počtem členů dle stanov. K bodu č. 10 pořadu jednání: Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady společnosti Návrh usnesení: Valná hromada společnosti AGRO Brno Tuřany, a.s. schvaluje smlouvy o výkonu funkce pro předsedu dozorčí rady, místopředsedu dozorčí rady a člena dozorčí rady ve znění předloženém představenstvem společnosti. Dle 777 odst. 3 zákona o obchodních korporacích je třeba uzpůsobit ujednání smluv o výkonu funkce a o odměně zákonu o obchodních korporacích do K bodu č. 11 pořadu jednání: Určení auditora pro rok 2015 Představenstvo společnosti navrhuje za auditora pro rok 2015 a další období Ing. Zdenku Janíkovou, nar , bytem v Uherském Hradišti, ul. 28. října 984.

6 Návrh usnesení: Valná hromada společnosti AGRO Brno Tuřany, a.s. určuje pro rok 2015 a další období jako auditora Ing. Zdenku Janíkovou, nar , bytem v Uherském Hradišti, ul. 28. října 984. Současný auditor Ing. Burešová končí výkon své činnosti, představenstvo tedy navrhuje určení nové osoby auditora na dobu neurčitou. Informace pro akcionáře a projednávané materiály budou k dispozici v místě konání valné hromady. V Brně dne Ing. Pavel Soukop, předseda představenstva