SHRNUTÍ Každé shrnutí se sestavuje na základě požadavků na zveřejnění, které se označují jako "Prvky". Tyto Prvky jsou obsaženy a očíslovány v oddílech A až E (A.1 E.7). Toto shrnutí obsahuje všechny Prvky, které musí být obsaženy v shrnutí pro tento typ cenných papírů a emitenta. Jelikož některé Prvky nejsou pro daného emitenta nebo cenné papíry vyžadovány, mohou v číslování Prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý Prvek může být vyžadován s ohledem na druh cenného papíru a emitenta, ke kterému se vztahuje tento prospekt, je možné, že pro daný Prvek nebude existovat žádná relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného Prvku s poznámkou "nepoužije se". Oddíl A Úvod a upozornění A.1 Úvod: Toto shrnutí představuje úvod k tomuto prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Akcií třídy A Společnosti by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt jako celek. V případě, kdy je u soudu vznesen právní nárok (žaloba) týkající se údajů uvedených v tomto prospektu, může být žalující investor podle vnitrostátních právních předpisů členského státu EHP povinen nést náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení. Osoby, které vyhotovily shrnutí prospektu včetně jeho překladu, za něj nesou občanskoprávní odpovědnost, avšak pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící, nepřesné nebo vykazuje nesoulad při porovnání s jinými částmi prospektu nebo pokud při porovnání s jinými částmi prospektu neposkytuje hlavní údaje, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do dotyčných cenných papírů investovat. A.2 Následný prodej cenných papírů nebo konečné umístnění cenných papírů prostřednictvím finančních zprostředkovatelů : Nepoužije se; tento prospekt nebyl vypracován za účelem jakéhokoli dalšího prodeje nebo konečného umístění cenných papírů prostřednictvím finančních zprostředkovatelů. Oddíl B Emitent B.1 Právní a obchodní název emitenta: B.2 Sídlo a právní forma emitenta, právní předpisy, podle nichž emitent provozuje činnost, a země registrace: CGI Group Inc. CGI je společnost založená a existující (se sídlem) v Kanadě ve formě formě obchodní korporace v souladu se Zákonem o společnostech (Québec), jenž byl nahrazen Zákonem o obchodních korporacích (Québec), který v současné době upravuje fungování Společnosti. Page 1
B.3 Popis současné povahy podnikání emitenta a jeho hlavních činností, s uvedením hlavních trhů, na kterých emitent soutěží: Skupina je pátým největším nezávislým poskytovatelem služeb v oblasti informačních technologií (IT) a podnikových procesů na světě. Skupina zaměstnává na celém světě cca 70 000 zaměstnanců (členů). Skupina nabízí svým zákazníkům široké portfolio služeb, které zahrnuje: Poradenství v oblasti IT: CGI poskytuje komplexní poradenské služby v oblasti informačních technologií a marketingové strategie, a to včetně podnikové transformace, strategického plánování informačních technologií, řízení podnikových procesů a architektury informačních systémů; Systémová integrace: CGI integruje a upravuje přední technologie a softwarové aplikace za účelem vytvoření IT systémů podle strategických potřeb zákazníků; Outsourcing IT a podnikových funkcí: Zákazníci delegují na CGI úplnou nebo částečnou odpovědnost za své IT nebo podnikové funkce za účelem dosažení významných úspor a získání nejlepších dostupných technologií při zachování kontroly nad funkcemi IT a podnikovými funkcemi strategického významu. CGI realizuje procesy managementu jakosti i osvědčené postupy s cílem zlepšit provozní výkonnost svých zákazníků. Služby poskytované v rámci outsourcingové smlouvy mohou zahrnovat vývoj a integraci nových projektů a aplikací, údržbu a podporu aplikací, řízení v oblasti informačních technologií (služby podnikových sítí a služby v oblasti výpočetních řešení pro koncové uživatele), zpracování transakcí a obchodních procesů jako např. služby v oblasti správy a řízení dokumentů jako jsou výplatní listiny či pojištění; a Proprietární podniková řešení: CGI nabízí komplexní portfolio proprietárních podnikových řešení, která napomáhají hledat příležitosti na trhu a nadále vytvářet hodnotu pro své zákazníky a akcionáře. CGI poskytuje své služby více než 10 000 velkých a středně velkých podniků v soukromém i veřejném sektoru po celém světě. Mezi zákazníky CGI patří vlády, finanční instituce, výrobní, maloobchodní a distribuční společnosti, telekomunikační společnosti, poskytovatelé veřejných služeb a zdravotní organizace. B.4a Významné aktuální trendy: Skupina zakončila první čtvrtletí fiskálního roku 2013 s výnosy ve výši 2.532,9 mil. kanadských dolarů, což představuje nárůst o 1.500,8 mil. kanadských dolarů nebo také 145,5 procent oproti stejnému období ve fisálním roce 2012. Na konstantní měnové bázi došlo ke zvýšení příjmů o 147,5 procent, přičemž fluktuace měn nepříznivě ovlivnily přijmy Skupiny, a to snížením o 21,9 mil. kanadských dolarů nebo též o 2,1 procenta. Významný meziroční nárůst příjmů byl zapříčiněn čtvrtletním dopadem, který měla akvizice společnosti Logica (jak je tato definována v Prvku B.5 níže), a v menší míře pokračujícím růstem aktivit Skupiny na trhu v USA, který měl za následek konstatní měnový růst vě výši 19,9 procent (nebo 16,1 procent včetně nepříznivého dopadu směnných kurzů). Výnosy pěti ze sedmi segmentů Skupiny, kterými jsou Skandinávie, jižní Evropa a Jižní Amerika, Francie, Velká Británie, střední a východní Evropa a asijskopacifický region, představovaly 1.527,9 mil. kanadských dolarů nebo také 60,3 procent z celkových výnosů Skupiny. Výnosy z kanadského segmentu Skupiny v prvním čtvrtletí fiskálního roku 2013 klesly o 3,9 procenta v porovnání se stejným obdobím fiskálního roku 2012. Větší část změny ve výnosech byla způsobena doběhnutím smlouvy o správě dokumentů na vertikálním trhu finančních služeb Skupiny. Mírný nárůst bylo možné vysledovat napříč Kanadou z nových smluvních vztahů kompenzujících nižší objem projektů se stávajícími zákazníky. Page 2
Meziročně, v rámci celé Skupiny, nejvíce rostl vertikální trh výrob, retailu a distribuce, následován vertikálními trhy státní správy a telekomunikací a veřejných služeb. Tyto vertikální trhy představovaly 29 procent, resp. 15 procent příjmů Skupiny za první čtvrtletí fiskálního roku 2013. B.5 Popis skupiny emitenta a postavení emitenta ve skupině: CGI je hlavní mateřskou společností ve Skupině. Mezi hlavní dceřiné společnosti Skupiny patří: Název Místo vzniku/registrace společnosti Conseillers en gestion et informatique CGI Inc. CGI Group Holdings USA Inc. CGI Technologies and Solutions Inc. CGI Federal Inc. Stanley, Inc. ( Stanley ) Stanley Associates, Inc. Québec, Kanada Delaware, USA Delaware, USA Delaware, USA Delaware, USA Washington D.C., USA CGI Information S ystems and Management Consultants Inc. Kanada 3955338 Canada Inc. Kanada CGI Group Holdings Europe Limited Spojené království Logica Limited ( Logica ) 1 Spojené království Logica Group Holdings Limited Spojené království Lo gicacmg Corporate Holdings Spojené království Limited LogicaCMG (Software) Limited Spojené království 1 Společnost Logica (dříve Logica plc) byla získána 100% dceřinou společností CGI podle soudem schváleného návrhu vypořádání dne 20. srpna 2012. Logica s hlavním sídlem v Anglii (Spojeném království) je společností poskytující služby pro podnikatele a technologické služby. B.6 Pokud je emitentovi známo, jméno každé osoby, která má přímou či nepřímou účast na kapitálu nebo hlasovacích právech emitenta, oznamovanou podle vnitrostátních právních předpisů emitenta, spolu s výší každé takové účasti: Podle kanadského práva podléhá oznamovací povinnosti jakákoliv účast na základním kapitálu nebo hlasovacích právech emitenta ve výši rovnající se nebo převyšující 10 %. Základní kapitál CG je tvořen: (i) neomezeným počtem prvních prioritních akcií vydávaných v sériích (První prioritní akcie); (ii) neomezeným počtem sekundárních prioritních akcií vydávaných v sériích (Sekundární prioritní akcie); (iii) neomezeným počtem Akcií třídy A s tím, že majiteli každé Akcie třídy A náleží při hlasování jeden (1) hlas; a (iv) neomezeným počtem akcií třídy B s tím, že majiteli každé akcie třídy B náleží při hlasování deset (10) hlasů (Akcie třídy B), přičemž všechny tyto akcie jsou akciemi bez jmenovité hodnoty. Ke 14. březnu 2013 (který je posledním účelným dnem před vydáním tohoto prospektu) nebyly v oběhu žádné První prioritní akcie ani žádné Sekundární prioritní akcie. Ke dni 14. března 2013 (který je posledním účelným dnem před vydáním tohoto prospektu) byly Společnosti známy pouze níže uvedené osoby, které jsou beneficiálními vlastníky (ať už přímými či nepřímými) 10 % čí více Akcií třídy A společnosti CGI v oběhu nebo Akcií třídy B společnosti CGI v oběhu, nebo které vykonávají (přímou či nepřímou) kontrolu či dohled nad Akciemi třídy A společnosti CGI v oběhu nebo Akciemi třídy B společnosti CGI v oběhu v rozsahu 10 % či více (na základě jimi uveřejněné držby Akcií třídy A a Akcií třídy B ke 14. březnu 2013): Serge Godin (zakladatel a výkonný předseda představenstva): vlastnil 872 587 kusů Akcií třídy A a prostřednictvím své kontroly nad Page 3
společnostmi Distinction Capital Inc., 3727912 Canada Inc. a 9164-7586 Québec Inc., držel 28 577 089 kusů Akcií třídy B (0,32 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu a 85,03 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy B v oběhu, které představují 46,87 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI); André Imbeau (zakladatel, místopředseda představenstva a tajemník společnosti): vlastnil 266 661 kusů Akcií třídy A a prostřednictvím své kontroly nad společnostmi 9088-0832 Québec Inc. a 9102-7003 Québec Inc., držel 4 275 659 kusů Akcií třídy B (0,10 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu a 12,72 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy B v oběhu, které představují 7,03 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI); a Caisse de dépôt et placement du Québec (Caisse): viz bezprostředně níže. Navíc oddělení Vztahy s investory (Investor Relations) CGI provádí pravidelné průzkumy mezi největšími institucionálními akcionáři Společnosti. Podle posledních identifikačních údajů akcionářů dostupných Společnosti k 31. lednu 2013 byly níže uvedené osoby v první desítce nejvýznamnějších institucionálních držitelů Akcií třídy A: Caisse vlastnila 68 136 698 kusů Akcií třídy A (24,81 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu, které představují 11,16 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI); Pyramis Global Advisors, LLC vlastnila 22 275 400 kusů Akcií třídy A (8,11 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu, které představují 3,65 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI) GCIC, Ltd. vlastnila 11 655 937 kusů Akcií třídy A (4,24 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu, které představují 1,91 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI); Fidelity Investments Canada ULC vlastnila 7 900 000 kusů Akcií třídy A (2,88 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu, které představují 1,29 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI); Greystone Managed Investments vlastnila 7 547 133 kusů Akcií třídy A (2,75 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu, které představují 1,24 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI); Mackenzie Financial Corporation vlastnila 7 046 107 kusů Akcií třídy A (2,57 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu, které představují 1,15 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI); BlackRock Fund Advisors vlastnila 5 251 085 kusů Akcií třídy A (1,91 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu, které představují 0,86 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI); TD Asset Management, Inc. vlastnila 5 200 739 kusů Akcií třídy A (1,89 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu, které představují 0,85 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI); Fiera Capital Corporation vlastnila 5 009 918 kusů Akcií třídy A (1,82 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu, které představují 0,82 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI); a RBC Global Asset Management, Inc. vlastnila 4 682 180 kusů Akcií Page 4
třídy A (1,71 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu, které představují 0,77 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI). S výjimkou výše uvedených subjektů nejsou ke dni 14. března 2013 (který byl posledním účelným dnem před vydáním tohoto prospektu) členům představenstva (každý jednotlivě jako Člen představenstva a společně jako Členové představenstva) ani řídícím osobám známy jakékoliv jiné osoby, které by byly beneficálními (přímými či nepřímými) vlastníky 10 % čí více Akcií třídy A společnosti CGI v oběhu nebo Akcií třídy B společnosti CGI v oběhu, nebo které by vykonávaly (přímou či nepřímou) kontrolu či dohled nad Akciemi třídy A společnosti CGI v oběhu nebo Akciemi třídy B společnosti CGI v oběhu v rozsahu 10 % či více (na základě jimi uveřejněné držby Akcií třídy A a Akcií třídy B ke 14. březnu 2013). Pokud je emitentovi známo, uveďte, zda je emitent přímo či nepřímo vlastněn nebo ovládán a kým, a popište povahu této kontroly: Údaj, zda mají hlavní akcionáři emitenta případně odlišná hlasovací práva: B.7 Vybrané hlavní historické finanční údaje a popis významné změny finanční situace a provozních výsledků emitenta během období, k němuž se hlavní historické finanční údaje vztahují, nebo po tomto období: S výjimkou Serge Godina, jehož míra účasti na základním kapitálu CGI spojená s hlasovacím právem je uvedena výše, nejsou CGI známy jakékoliv jiné osoby, které by ke dni 14. března 2013 (který byl posledním účelným dnem před vydáním tohoto prospektu) vykonávaly nebo mohly vykonávat společně nebo jednotlivě přímou či nepřímou kontrolu nad CGI. Hlavní akcionáři CGI (jak jsou uvedeni výše) mají stejná hlasovací práva jako všichni ostatní držitelé Akcií třídy A a Akcií třídy B. V následujících tabulkách jsou uvedeny hlavní finanční údaje Skupiny za příslušná účetní období, které vychází (bez podstatné úpravy) z auditovaných konsolidovaných účetních závěrek Skupiny za roky 2010, 2011a 2012. Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka Skupiny za rok 2010 byla připravena v souladu s obecně uznávanými kanadskými účetními zásadami. Auditované konsolidované účetní závěrky Skupiny za roky 2011 a 2012 byly sestaveny podle mezinárodních účetních standardů (IFRS). Konsolidovaný výkaz zisku a ztráty: Za roky končící 30. září (v tis. kanadských dolarů s výjimkou údajů o akciích) 2012 2011 2010 C$ C$ C$ Výnosy 4 772 454 4 223 942 3 732 117 Provozní náklady Náklady na služby, prodej 4 226 859 3 690 960 3 025 823 administrativu Amortizace - - 195 308 Náklady spojené - s akvizicí a 254 973 3 675 20 883 integrací Finanční náklady 42 099 19 395 17 123 Finanční výnosy (5 318) (3 552) (2 419) Ostatní výnosy (3 955) (7 647) (952) Kurzovné zisky (1 134) (3 365) (916) Podíl na zisku společného (3 996) (13 359) - Zisk podniku z prodeje kapitálových aktiv - - (469) 4 509 528 3 686 107 3 254 381 Zisk před zdaněním 262 926 537 835 477 736 Daň z příjmu 131 397 99 696 114 970 Čistý zisk 131 529 438 139 362 766 Zisk na akcii Základní ukazatel zisku na 0,50 1,65 1,27 akcii Zředěný ukazatel zisku na akcii 0,48 1,59 1,24 Page 5
Konsolidovaná rozvaha (v tis. kanadských dolarů): 30. září 2012 30. září 2011 30. září 2010 1 C $ C $ C $ Aktiva Oběžná (krátkodobá) aktiva Peníze a peněžní ekvivalenty 113 103 136 211 108 529 Krátkodobý finanční majetek (investice) 14 459 10 166 13 196 Pohledávky z obchodních vztahů 1 446 149 490 484 426 241 Nedokončená výroba 744 482 391 066 357 666 Náklady příštích období a ost. krátk. aktiva 244 805 100 407 69 198 Daň z příjmu 24 650 4 252 7 169 Oběžná aktiva celkem před držbou finan. prostř. 2 587 648 1 132 586 981 999 náležejících zákazníkům Finanční prostředky zákazníků 202 407 247 622 248 695 Oběžná aktiva celkem 2 790 055 1 380 208 1 230 694 Pozemky, budovy a zařízení 500 995 249 901 236 632 Kontraktační náklady 167 742 107 242 133 109 Nehmotný majetek 858 892 292 133 369 036 Jiná dlouhodobá aktiva 96 351 55 593 41 623 Odložená daňová pohledávka 219 590 9 882 22 888 Investice do společného podniku - 26 373 22 814 Hodnota podniku 5 819 817 2 536 022 2 525 413 10 453 442 4 657 354 4 582 209 Pasiva (závazky) Krátkodobé závazky Bankovní přečerpání - 75 538 - Závazky z obch. vztahů a časové rozlišení 1 156 737 303 641 297 801 Časově rozlišené odměny (příštích období) 539 779 183 842 185 651 Časově rozlišený výnos (příštích období) 443 596 152 938 143 302 Daň z příjmu 177 030 51 822 85 534 Rezervy 160 625 12 125 10 998 Krátkodobá část dlouhodobého závazku 52 347 896 012 114 577 Krátkodobé závazky celkem před závazky z držby 2 530 114 1 675 918 837 863 finančních prostředků náležejících zákazníkům Závazky z držby fin. prostředků zákazníků 197 986 244 660 248 695 Krátkodobé závazky celkem 2 728 100 1 920 578 1 086 558 Odložené daňové závazky 171 130 149 394 188 860 Dlouhodobé rezervy 216 507 27 672 9 265 Dlouhodobé závazky (dluhy) 3 196 061 109 669 1 039 299 Závazky z benefitů při odchodu do důchodu 118 078 7 035 6 228 Další dlouhodobé závazky 601 232 93 775 102 764 7 031 108 2 308 123 2 432 974 Vlastní kapitál Nerozdělený zisk 1 113 225 1 057 599 845 290 Neuhrazený jiný zůstatek celkem (zisk/ztráta) (275) 14 572 14 469 Základní akciový kapitál 2 201 694 1 178 559 1 195 069 Zisk (přebytek příjmů nad výdaji) 107 690 98 501 94 407 3 422 334 2 349 231 2 149 235 10 453 442 4 657 354 4 582 209 1 podle mezinárodních účetních standardů (IFRS). Ode dne 31. prosince 2012, tj. posledního dne tříměsíčního období počínaje 30. září 2012 a konče 31. prosince 2012, ke které se vztahují mezitímní finanční údaje CGI vyplněné na formuláři 6-K za fiskální čtvrtletí končící ke dni 31. prosince 2012 (Formulář 6-K), nedošlo k žádné významné změně finanční nebo obchodní situace CGI. Formulář 6-K byl uložen v evidenci americké (USA) Komise pro cenné papíry (SEC Securities and Exchange Commission) dne 30. ledna 2013. B.8 Vybrané klíčové pro forma finanční údaje: B.9 Prognóza nebo odhad hospodářského Nepoužije se: Tento prospekt neobsahuje žádné pro forma finanční údaje. Nepoužije se: V tomto prospektu není poskytnuta žádná prognóza ani odhad hospodářského výsledku. Page 6
výsledku: B.10 Výhrady ve zprávě auditorů: Nepoužije se: Zprávy auditorů neobsahují žádné výhrady k historickým finančním údajům Skupiny. B.11 Nedostatečný provozní kapitál: Nepoužije se: Provozní kapitál Skupiny je dostatečný ke splnění jejích současných požadavků, a to nejméně na období 12 měsíců od data vydání tohoto prospektu. Oddíl C Cenné papíry C.1 Druh a třída cenných papírů přijímaných k obchodování včetně identifikačního čísla cenných papírů: C.2 Měna emise cenných papírů: C.3 Počet akcií v emisi a jejich jmenovitá hodnota: C.4 Práva spojená s cennými papíry: Akcie třídy A. Akcie třídy A jsou obchodovány na Newyorské burze cenných papírů (NYSE the New York Stock Exchange) pod symbolem GIB a dále na Torontské burze cenných papírů (TSE the Toronto Stock Exchange) pod symbolem GIB.A. Akciím třídy A byl přidělen ISIN CA39945C1095. Akcie třídy A jsou akciemi bez jmenovité hodnoty. Akcie třídy A jsou kotovány na (i) NYSE v amerických dolarech, a (ii) na TSE v kanadských dolarech. Základní kapitál CGI je tvořen: neomezeným počtem Prvních prioritních akcií vydávaných v sériích; neomezeným počtem Sekundárních prioritních akcií vydávaných v sériích; neomezeným počtem Akcií třídy A; a neomezeným počtem Akcií třídy B; přičemž všechny tyto akcie jsou akciemi bez jmenovité hodnoty. Ke dni 14. března 2013 (který byl posledním účelným dnem před vydáním tohoto prospektu) bylo z celkového základního kapitálu Společnosti vydáno a je v oběhu celkem 275 495 889 kusů Akcií třídy A a 33 608 159 kusů Akcií třídy B. V rámci emise nebyly vydány žádné První prioritní akcie ani Sekundární prioritní akcie. Majitelé Akcií třídy A mají následující práva: Právo účastnit se valné hromady akcionářů Společnosti a hlasovat na ní. Majiteli každé Akcie třídy A náleží při hlasování jeden (1) hlas na každou akcii a majiteli každé Akcie třídy B náleží při hlasování deset (10) hlasů na akcii; Nárok obdržet stejné dividendy (cestou "share for share") vyhlášené, vyplacené nebo určené k výplatě; a V případě likvidace, zániku či zrušení Společnosti nebo v případě jiného rozdělení majetku (aktiv) mezi její akcionáře pro účely likvidace záležitostí Společnosti mají majitelé Akcií třídy A nárok na poměrný (cestou "share for share") podíl na majetku Společnosti, který je k dispozici pro výplatu dividendy či rozdělení mezi majitele Akcií třídy A. Page 7
Pokud je majitelům Akcií třídy B předložena nabídka k převzetí (takeover bid), nabídka výměny (exchange bid) nebo nabídka učiněná emitentem (issuer bid) (s výjimkou vyňaté nabídky tzv. exempt bid) týkající se Akcií třídy B, aniž by byla současně a za stejných podmínek předložena majitelům Akciím třídy A, pak každá Akcie třídy A se stane konvertibilní na jednu (1) Akcii třídy B, a to dle volby akcionáře, aby byl příslušný akcionář oprávněn k přijetí nabídky od data jejího předložení. Má se za to, že toto právo nevstoupí v účinnost, pokud nabídka nebude zkompletována (uzavřena) ze strany jejího předkladatele nebo pokud nabídka nebude završena ze strany vyššího managementu (vedoucích pracovníků) Společnosti a jejích zaměstnanců na plný úvazek, jakož i ze strany jakéhokoliv podnikatelského subjektu ovládaného jedním nebo několika takovými vedoucími pracovníky, a to jako majitelů (jakožto skupiny) více než 50 % z celkového počtu Akcií třídy B v oběhu. Jakákoliv práva, výsady, podmínky a omezení vážící se k Akciím třídy A mohou být pozměněna v případě, že je taková změna odsouhlasena alespoň dvěma třetinami (2/3) hlasů akcionářů vlastnících Akcie třídy A a Akcie třídy B přítomných na valné hromadě akcionářů, která byla za tímto účelem řádně svolána. Pokud by však taková změna měla ovlivnit majitele Akcií třídy A (jako třídy) jiným způsobem než majitele ostatních tříd akcií CGI, musí být navíc schválena alespoň dvěma třetinami (2/3) hlasů akcionářů vlastnících Akcie třídy A přítomných na valné hromadě těchto akcionářů. C.5 Omezení volné převoditelnosti cenných papírů: C.6 Přijetí k obchodování na regulovaném trhu: C.7 Dividendová politika: Nepoužije se: Převoditelnost Akcií třídy A není jakkoliv omezena. Akcie třídy A jsou přijaty k obchodování na NYSE a TSE. Vzhledem ke svým potřebám reinvestovat do svých provozů a realizovat velké investiční projekty Společnost nevyplácí dividendy. Nicméně představenstvo Společnosti (Představenstvo) i nadále každoročně přehodnocuje firemní dividendovou politiku. Ve fiskálním roce 2012 potřeby Společnosti ohledně (i) reinvestic do provozů; (ii) investičních projektů; (iii) splacení dluhu Společnosti; a (iv) zpětného odkupu Akcií třídy A v oběhu Společností, měly vliv na rozhodnutí Představenstva o nevyplacení dividend Společnosti. Oddíl D Rizika D.1 Hlavní rizika specifická pro Společnost nebo její odvětví: Období ekonomické recese s sebou nese riziko, že stávající nebo potenciální zákazníci Skupiny budou rušit stávající kontrakty, redukovat jejich počet nebo odkládat jejich smluvní plnění a/nebo pozdržovat či odkládat uzavírání nových smluvních závazků. Během ekonomické krize se zákazníci Skupiny mohou rovněž rozhodnout realizovat méně projektů v oblasti IT systémů. V důsledku snížení objemu smluvních závazků sjednávaných v období ekonomického útlumu obvykle narůstá konkurence a konkurenti mohou začít snižovat ceny s cílem udržet nebo zvýšit svůj podíl na trhu. Pokud by nastal jakýkoliv z výše uvedených rizikových faktorů, mohlo by to nepříznivě ovlivnit cenovou politiku, příjmy nebo ziskovost Skupiny a potažmo by taková situace mohla mít i podstatný nepříznivý vliv na podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci a vyhlídky Page 8
Skupiny. Skupina čelí značnému konkurenčnímu boji o nové smluvní zakázky. Na rozdíl od Skupiny někteří její konkurenti disponují většími finančními, marketingovými a obchodními zdroji, jakož i větším geografickým rozsahem působení v některých částech světa. Na některých trzích soutěží Skupina s menšími konkurenty disponujícími vysoce specializovanými odbornostmi, kteří jsou schopni nabídnout konkurenční služby za nižší cenu. Odliv zákazníků Skupiny ke konkurenci by mohl mít podstatný nepříznivý vliv na tržní podíl Skupiny, jakož i na její podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci a vyhlídky. Skupina je závislá na práci kvalifikovaných odborníků v oblasti informačních technologií. Pokud by Skupina nebyla schopna přitáhnout a udržet dostatečný počet kvalifikovaných odborníků s náležitým vzděláním/zaškolením, odborností a dostatečným bezpečnostním oprávněním vydávaným národními bezpečnostními úřady, jak je nezbytné k uspokojování potřeb zákazníků Skupiny, musela by se pravděpodobně spoléhat na své subdodavatele nebo přesuny zaměstnanců. V důsledku toho by mohlo dojít ke ztrátě příjmů nebo k navýšení nákladů a následně ke zvyšujícímu se tlaku na ziskovost Skupiny, což by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci a vyhlídky Skupiny. Skupina dále čelí riziku omezování/porušení práv duševního vlastnictví jiných subjektů, což by mohlo vyústit v podání četných žalob/nároků proti Skupině. Nároky na duševní vlastnictví uplatněné vůči Skupině nebo soudní spory vedené proti Skupině by mohly být časově velmi náročné a nákladné, mohly by poškodit dobrou pověst Skupiny a Skupina by rovněž musela uzavřít dodatečné autorské či licenční smlouvy, popřípadě by Skupině bránily v poskytování některých služeb či řešení. Pokud by nastala jakákoliv z výše uvedených skutečností, mohlo by to mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci a vyhlídky Skupiny. Nelze nikterak zaručit, že strategie růstu Skupiny bude úspěšná. Pokud by Skupina nebyla schopna uplatnit strategii růstu, nebyla by pravděpodobně ani schopna udržet své historické nebo očekávané tempo růstu, což by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci a vyhlídky Skupiny. Pokud by Skupina neposkytovala své služby v souladu se smluvními dokumenty a podle přiměřených očekávání zákazníků nebo pokud by nefakturovala svým zákazníkům správně a včas, mohla by se taková situace negativně odrazit i v inkasovaných platbách Skupiny a následně by mohla podstatně nepříznivě ovlivnit i podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci a vyhlídky Skupiny. Skupina získává značné příjmy ze smluvních zakázek, v rámci kterých Skupina uzavírá dohody o týmové spolupráci s jinými poskytovateli. V některých týmových dohodách Skupina vystupuje jako hlavní smluvní dodavatel (kontraktor), zatímco v jiných smlouvách působí jako subdodavatel. V obou případech se Skupina za účelem generování obchodu spoléhá na své vztahy s ostatními poskytovateli služeb a to samé očekává i v dlouhodobém výhledu. Pokud by Skupina nebyla schopna adekvátně udržet své obchodní vztahy s těmito poskytovateli služeb nebo by došlo k jinému narušení takových vztahů, bylo by podstatně nepříznivě ovlivněno i podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situace a vyhlídky Skupiny. Page 9
Plnění některých smluvních závazků Skupiny je závislé na jejích subdodavatelích. Pokud by subdodavatelé nesplnili své závazky řádně a včas s vyčleněnými finančními prostředky, mohlo by to negativně ovlivnit i schopnost Skupiny plnit příslušné smlouvy a následně by taková situace mohla mít podstatný nepříznivý dopad na podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci, vyhlídky a ziskovost Skupiny. Skupina generuje podstatnou část ze svých příjmů ze služeb poskytovaných řadě federálních vládních ministerstev a agentur v USA. Nelze však zaručit, že každé takové federální vládní ministerstvo nebo agentura bude i nadále využívat služeb Skupiny ve stejném rozsahu nebo že je bude ještě vůbec někdy v budoucnu využívat. V případě, že by se některé významné federální vládní ministerstvo nebo agentura USA rozhodla omezit, snížit nebo ukončit obchody se Skupinou, Skupina by pravděpodobně nebyla schopna znovu získat ušlý zisk spoluprací s jinými federálními ministerstvy nebo agenturami USA ani jinými zákazníky, což by podstatně nepříznivě ovlivnilo podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci a vyhlídky Skupiny. Snižování vládních výdajů, škrty v rozpočtu nebo změny politické strategie by mohly způsobit, že vládní agentury a ministerstva, se kterými je Skupina ve smluvním vztahu, se rozhodnou (a) ke snížení objemu svých nákupů realizovaných podle stávajících smluv, (b) uplatnit své právo na ukončení smluv, (c) vydávat příkazy k dočasnému zastavení prací, nebo (d) neuplatnit své právo na obnovení smluv. Jestliže nastane jakákoliv z těchto skutečností, mohlo by to mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci a vyhlídky Skupiny. Globální provozní podniky Skupiny vyžadují dodržování celé řady právních předpisů a nařízení v mnoha jurisdikcích. Dodržování těchto odlišných právních požadavků je značně náročné a nákladné. Existuje riziko, že tyto odlišné právní předpisy a nařízení: (i) budou obsahovat rozporuplné (neslučitelné) požadavky; (ii) nebudou dostatečně chránit práva Skupiny (včetně práv duševního vlastnictví); nebo (iii) budou omezovat pohyb hotovosti a jiných aktiv Skupiny, repatriaci zisků Skupiny nebo dovoz či vývoz určitého druhu technologií Skupiny. Výskyt jakéhokoliv z výše uvedených rizik by mohl podstatně nepříznivě ovlivnit podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci a vyhlídky Skupiny. Reputace CGI je klíčovým faktorem ovlivňujícím schopnost Skupiny efektivně konkurovat na trhu IT služeb. Vzhledem k povaze svých podniků je Skupina vystavena riziku potenciálních ztrát, neoprávněného přístupu k zákaznickým údajům nebo riziku zničení těchto dat, jakož i riziku dočasného přerušení poskytování služeb. Tyto události mohou negativně ovlivnit dobré jméno Skupiny, její schopnost získávat nové zákazníky a udržet si stávající, což by potažmo mohlo mít podstatný nepříznivý dopad na podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci a vyhlídky Skupiny. Skupina může čelit velmi složitým a časově náročným výzvám při implementaci jednotných standardů, kontrol, postupů a zásad napříč novými provozy/podniky s cílem sladit jejich působení s činností stávajících obchodních jednotek Skupiny. V rámci procesu integrace může dojít ke vzniku řady nepředvídaných provozních problémů, výdajů a závazků. Pokud by nastala jakákoliv z výše uvedených skutečností, mohla by mít Skupina problémy s dosažením svých vytyčených cílů ohledně růstu a ziskovosti, což by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, Page 10
finanční situaci a vyhlídky Skupiny. Nelze nikterak zaručit, že Skupina bude schopna si obstarávat dodatečné finanční prostředky prostřednictvím ekvitního nebo dluhového financování v částkách a za podmínek přijatelných pro Skupinu k tomu, aby mohla financovat své budoucí akvizice a další obchodní příležitosti ke svému růstu. Pokud by Skupina nebyla schopna získat nezbytné finanční prostředky, musela by pravděpodobně pozdržet či odložit některé nebo všechny své činnosti v oblasti dalšího rozvoje a expanze Skupiny, což by mohlo podstatně nepříznivě ovlivnit podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci a vyhlídky Skupiny. D.3 Hlavní rizika specifická pro cenné papíry: Cena Akcií třídy A může kolísat v závislosti na řadě různých faktorů, které zahrnují: (i) spekulace v médiích nebo v rámci investiční komunity o podnikání, podílu na trhu, organizační struktuře, provozech/podnicích, finanční situaci, finanční výkonnosti a souvisejícím vývoji ceny akcií, vyhlídkách CGI nebo o jejím týmu vedoucích pracovníků či konkurenci, popř. skutečné změny v uvedených oblastech; (ii) oznámení o nových produktech, službách, akvizicích, zcizení majetku/prodeji aktiv nebo o jiných významných transakcích uskutečněných CGI nebo jejími konkurenty; (iii) oznámení týkající se stávajících a/nebo očekávaných finančních výsledků CGI a popř. jejích konkurentů; a (iv) případy zpětného odkupu Akcií třídy A ze strany CGI. Tržní podmínky, výkonnost akciového trhu nebo makroekonomické či geopolitické faktory, které nesouvisí s výkonem CGI, mohou rovněž ovlivnit vývoj ceny Akcií třídy A. Při předvídání budoucích cen akcií by se zaměstnanci neměli spoléhat na současné ani historické trendy. Prodej značného počtu Akcií třídy A nebo vnímání či jakékoli oznámení ohledně možnosti uskutečnění takového prodeje, by mohlo negativně ovlivnit tržní cenu Akcií třídy A a jejich prodej v době a za cenu, kterou jejich majitelé považují za vhodnou. Tržní cena Akcií třídy A by mohla být dále nepříznivě ovlivněna dodatečnou nabídkou Akcií třídy A ze strany Společnosti nebo veřejným vnímáním toho, že by k takové nabídce či prodeji mohlo dojít. Page 11
Oddíl E Nabídka E.1 Čisté výnosy a odhad nákladů: V souvislosti s tímto prospektem nebudou vydány žádné nové Akcie třídy A (ani jakékoliv jiné cenné papíry CGI). Za nabídku obsaženou v tomto prospektu nebude CGI generovat žádné výnosy. Akcie třídy A, které je možné zakoupit podle Plánu na koupi akcií a které jsou předmětem tohoto prospektu, jsou: buď (i) zaregistrovány americkou Komisí pro cenné papíry (SEC) a obchodovány na NYSE nebo (ii) obchodovány na TSE. Na regulovaném trhu v rámci EHP nejsou přijaty k obchodování (kotovány) žádné Akcie třídy A (ani jakékoliv jiné cenné papíry CGI). K datu vydání tohoto prospektu není znám žádný záměr podat žádost o přijetí Akcií třídy A, které jsou předmětem tohoto prospektu, k obchodování (kotaci) na regulovaném trhu EHP. Počet Akcií třídy A zakoupených na otevřeném trhu v rámci Plánu na koupi akcií závisí na řadě faktorů včetně počtu zaměstnanců, míry účasti zaměstnanců, výše příspěvků od Účastníků a CGI učených na koupi akcií a hodnotě Akcií třídy A v okamžiku koupě. Veškeré náklady, poplatky a výdaje vynaložené CGI v souvislosti s přípravou tohoto prospektu a nabídky v něm obsažené se odhadují na částku 555 000. E.2a Důvody nabídky, použití výnosů a odhadovaná čistá částka výnosů: Skupina se rozhodla nabídnout svým zaměstnancům v 17 zemích EHP možnost účastnit se Plánu na koupi akcií (podle požadavků na způsobilost popsaných v Prvku E.3 níže). Mezi těchto 17 zemí EHP patří: Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Belgie, Česká republika, Dánsko, Estonsko, Finsko, Francie, Německo, Maďarsko, Lucembursko, Nizozemí, Norsko, Polsko, Portugalsko, Slovenská republika, Španělsko a Švédsko. Po implementaci Plánu na koupi akcií v příslušných členských zemích EHP bude způsobilým zaměstnancům nabídnuta možnost nákupu Akcií třídy A na otevřeném trhu. Takové Akcie třídy A budou odkoupeny správcem (trustee) Plánu na koupi akcií (Správce), přičemž budou použity příspěvky těchto zaměstnanců spolu s dorovnávacími příspěvky Skupiny. CGI věří a domnívá se, že díky Plánu na koupi akcií dojde k podpoře zaměstnaneckého vlastnictví akcií pomocí vhodných prostředků poskytovaných zaměstnancům Skupiny za účelem koupě a držení Akcií třídy A (kteří by jinak neměli možnost Akcie třídy A vlastnit). Podle CGI představují dorovnávací příspěvky Skupiny sjednané v rámci Plánu na koupi akcií významný podnět pro zaměstnance zapojené do tohoto plánu. CGI je dále přesvědčena, že přetrvávající ekonomické zájmy zaměstnanců (jakožto akcionářů zapojených do akciového plánu) na výkonnosti CGI jsou významným stimulem povzbuzujícím tyto zaměstnance podílet se na úspěchu Skupiny a jsou tudíž přínosem ke zvýšení růstu a ziskovosti Skupiny. Page 12
E.3 Popis podmínek nabídky: Nabídka, která je předmětem tohoto prospektu, není určena osobám z řad široké veřejnosti ani jiným osobám, ale výhradně způsobilým zaměstnancům Skupiny se sídlem v těchto zemích: Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Belgie, Česká republika, Dánsko, Estonsko, Finsko, Francie, Německo, Maďarsko, Lucembursko, Nizozemí, Norsko, Polsko, Portugalsko, Slovenská republika, Španělsko a Švédsko. Pouze takoví způsobilí zaměstnanci Skupiny jsou oprávněni nabýt Akcie třídy A na základě tohoto prospektu v souladu s dokumentací v rámci Plánu na koupi akcií poté, co dojde k implementaci Plánu na koupi akcií v příslušných členských zemích EHP. Níže jsou shrnuty klíčové termíny obsažené v Plánu na koupi akcií: Plán na koupi akcií Přehled Cílem Plánu na koupi akcií CGI je umožnit způsobilým zaměstnancům Skupiny (Účastníci) koupit Akcie třídy A na otevřeném trhu. Koupě těchto Akcií třídy A bude uskutečněna Správcem, a to pomocí příspěvků poskytnutých Účastníky ve formě srážek z jejich čisté mzdy a dále příspěvků od Skupiny. Správce bude mít takto zakoupené Akcie třídy A v držení na účet Účastníků. Způsobilost a účast Poté, co dojde k implementaci Plánu na koupi akcií v příslušném členském státě EHP, se jakýkoliv zaměstnanec Skupiny pracující ať už na zkrácený nebo plný úvazek v takovém členském státě EHP, který aktivně vykonává svou pracovní činnost v době registrace, stane způsobilým účastnit se Plánu na koupi akcií. Zaměstnanec přestane být způsobilým k takové účasti v poslední pracovní den u Skupiny s výjimkou období, kdy je poskytnuto odchodné za výpovědní lhůtu, nebo jedná-li se o výpovědní lhůtu či jinou náhradu z důvodu skončení pracovního poměru. Aby se způsobilý zaměstnanec mohl stát Účastníkem, je povinen (nebude-li nařízeno jinak) vyplnit oznámení o účasti (Oznámení o účasti) a zaslat ho tajemníkovi Společnosti (Tajemník). Účast zaměstnance na Plánu na koupi akcií začíná bez zbytečného prodlení po doručení Oznámení o účasti Společnosti v souladu s firemními postupy Společnosti. Příspěvky Účastník přispívá do Plánu na koupi akcií prostřednictvím srážek ze své čisté mzdy u zdroje. Výše příspěvku se odvíjí od procentuální sazby roční hrubé základní mzdy Účastníka s účinností ke dni zapojení Účastníka do Plánu na koupi akcií (Základní příspěvek Účastníka), přičemž tato procentní sazba (Procentní sazba příspěvku Účastníka) bude čas od času stanovena buď zakladatelem a výkonným předsedou představenstva nebo prezidentem a výkonným ředitelem. Procentní sazba příspěvku Účastníka se může lišit v závislosti na funkci a obchodní (organizační) jednotce, jakož i v průběhu času, podle uvážení buď zakladatele a výkonného předsedy představenstva nebo prezidenta a výkonného ředitele; to vše za předpokladu, že procentní sazba nepřekročí 3,5 %. Základní příspěvek Účastníka bude Skupinou poukázán ve prospěch Správce v každém výplatním termínu Účastníka. Page 13
Skupina na účet každého Účastníka přispívá do Plánu na koupi akcií částkou odpovídající procentní sazbě Základního příspěvku Účastníka (s výjimkou dodatečných příspěvků popsaných v následujícím odstavci). Procentní sazba Základního příspěvku Účastníka, kterou je Skupina povinna platit, je čas od času stanovena buď zakladatelem a výkonným předsedou představenstva anebo prezidentem a výkonným ředitele s tím, že příspěvek Skupiny nesmí překročit 100 % z celkové výše příspěvku poskytnutého jako Základního příspěvku Účastníka každým Účastníkem v rámci Plánu na koupi akcií. Procentní sazba příspěvku Skupiny se může lišit v závislosti na funkci a obchodní (organizační) jednotce, jakož i v průběhu času, podle rozhodnutí buď zakladatele a výkonného předsedy představenstva anebo prezidenta a výkonného ředitele. Kromě výše uvedených příspěvků se může Skupina rozhodnout zaplatit Správci jakoukoliv částku jako dodatečný příspěvek v rámci Plánu na koupi akcií a Správce poté koupí Akcie třídy A na sekundárním trhu prostřednictvím burzy cenných papírů, na které jsou Akcie třídy A kotovány, podle pokynů příslušné společnosti ve Skupině. Přidělení takových Akcií třídy A bude provedeno na účet Účastníků. K prvnímu obchodnímu dni každého měsíce Skupina předem zaplatí Správci částku ve výši příspěvků Skupiny vypočtenou za kalendářní měsíc předcházející kalendářnímu měsíci, ve kterém byla tato platba provedena. Ke konci každého měsíce Správce stanoví výši příspěvků Skupiny za takový měsíc, která měla být zaplacena na základě celkové výše příspěvků uhrazené Účastníky v tomto měsíci. Pokud by Skupina v rámci své měsíční splátky takto stanovenou částku překročila, byla by Správcem o tuto překročenou částku ponížena splátka Skupiny v následujícím měsíci. Bez ohledu na předchozí ustanovení může Skupina platit Správci své příspěvky v době, kdy platí Základní příspěvek Účastníka. V rámci Plánu na koupi akcií může Účastník zaplatit dodatečné příspěvky ve výši překračující Základní příspěvek Účastníka v rozsahu 0,5-10 % ze své roční hrubé základní mzdy a toto - při zvyšování o 0,5 % bez ohledu na výše uvedenou míru účasti podle stejných podmínek, jak je uvedeno výše. Skupina však tyto dodatečné příspěvky Účastníka nebude dorovnávat. Nákup Akcií třídy A a rozdělení hotovosti Po obdržení příspěvků od Účastníků a Skupiny nakoupí Správce Akcie třídy A na sekundárním trhu prostřednictvím burzy cenných papírů, na které jsou Akcie třídy A kotovány, tj. TSE a NYSE (podle toho, co je relevantní). Po obdržení uvedených příspěvků Správce zadá a vyřídí příkazy k nákupu akcií, a to za tržní cenu k příslušnému dni nákupu a, je-li to možné, v lotech akcií (board lots). Akcie třídy A nakoupené Správcem z příspěvků Účastníků a Skupiny jsou následně přičteny na účet Účastníků podle výše příspěvků uhrazených Účastníky a Skupinou a zůstávají v držení Správce na účet Účastníků. Veškeré hotovostní dividendy a jiná rozdělení hotovosti přijaté Správcem za Akcie třídy A, které jsou v držení Správce na účet Účastníků, použije Správce k nákupu dalších Akcií třídy A. Takto nabyté Akcie třídy A jsou přiděleny Účastníkům v poměru jejich příslušných účastí. Dividendy v akciích obdržené Správcem za Akcie třídy A zůstávají v držení Správce na účet Účastníků. Page 14
Zprávy K 1. listopadu, 1. únoru, 1. květnu a 1. srpnu každého roku nebo před tímto datem (nebo v jakýkoliv jiný den stanovený Společností a Správcem) vydá Správce každému Účastníkovi prostřednictvím svých internetových stránek elektronickou zprávu k datu 30. září, 31. prosince, 31. března a 30. června, obsahující přehled o počtu Akcií třídy A držených Správcem na účet každého Účastníka k těmto datům a o počtu Akcií třídy A, který odpovídá objemu dodatečných příspěvků Účastníka. Bude-li mít Účastník zájem o doručování všech čtvrtletních výkazů v tištěné verzi, musí o takové doručení požádat Správce. Ukončení, pozastavení nebo odvolání účasti na Plánu na koupi akcií Účastník je oprávněn kdykoliv ukončit svou účast na Plánu na koupi akcií. Pokud se tak rozhodne, je Účastník povinen (nebude-li nařízeno jinak) doručit Společnosti a Správci oznámení o ukončení účasti (Oznámení o ukončení). Takový Účastník může buď ponechat své Akcie třídy A v Plánu na koupi akcií nebo se může rozhodnout všechny nebo některé Akcie třídy A z Plánu na koupi akcií stáhnout v souladu s níže uvedenými ustanoveními o stažení akcií z akciového plánu. Účastník je oprávněn kdykoliv stáhnout (zcela nebo zčásti) Akcie třídy A, které jsou v držení Správce na účet Účastníka, a to zasláním oznámení o stažení (Oznámení o stažení) Společnosti a Správci (ve formě a způsobem čas od času určeným Správcem). Po obdržení Oznámení o stažení prodá Správce Akcie třídy A držené na účet Účastníka a vyplatí Účastníkovi částku v hotovosti ve výši zisku z takového prodeje po odečtení makléřské provize, a to zároveň - v případě kompletního stažení Akcií třídy A s jakýmkoliv dalším majetkem v držení Správce na účet Účastníka v rámci Plánu na koupi akcií. Účastník se může eventuálně rozhodnout místo platby v hotovosti obdržet Akcie třídy A. V takovém případě doručí Správce příslušnému Účastníkovi oznámení o přímé registraci (Oznámení o přímé registraci) potvrzující registraci Akcií třídy A na jméno Účastníka. Oznámení o přímé registraci může být vydáno pouze za předpokladu, že se jedná o registraci alespoň 100 kusů Akcií třídy A. Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k ukončení pracovního poměru Účastníka a Účastník neoznámí Správci a Skupině svou volbu/rozhodnutí způsobem uvedeným níže (bezprostředně po zpracování jeho posledního příspěvku), Správce po obdržení oznámení o skončení pracovního poměru od Skupiny - (i) vydá Oznámení o přímé registraci Akcií třídy A držené Správcem na účet Účastníka, nebo (ii) jedná-li se o méně než 100 kusů Akcií třídy A, prodá Akcie třídy A držené Správcem na účet Účastníka na sekundárním trhu prostřednictvím burzy cenných papírů, na které jsou Akcie třídy A kotovány, a zaplatí Účastníkovi částku v hotovosti ve výši zisku z takového prodeje po odečtení makléřské provize, a to spolu s jakýmkoliv dalším majetkem v držení Správce na účet Účastníka v rámci Plánu na koupi akcií. Nicméně Účastník se může rozhodnout pro obdržení Oznámení o přímé registraci, jak je uvedeno ve výše uvedeném odstavci, zasláním oznámení Skupině a Správci ihned poté, co byl poslední příspěvek Účastníka připsán na jeho účet. Datum skončení pracovního poměru je zároveň posledním dnem práce Účastníka pro Skupinu s výjimkou období, kdy je poskytnuto odchodné za výpovědní lhůtu (vykoupení ze zaměstnání), nebo jedná-li se o jinou výpovědní lhůtu či jinou náhradu z důvodu skončení pracovního poměru. Page 15
Pokud Účastník nenastoupí do práce po jakkoli dlouhou dobu a z jakéhokoli důvodu, a po dobu takové absence nepobírá od Skupiny žádný plat, je účast takového Účastníka na Plánu na koupi akcií automaticky pozastavena až do doby jeho opětovného nástupu do práce nebo dokud se nerozhodne ukončit svou účast na Plánu na koupi akcií. Správa a změna, pozastavení nebo ukončení Plánu na koupi akcií Představenstvo nebo jakýkoli výbor jmenovaný Představenstvem je oprávněn přijímat jakákoli rozhodnutí související s výkladem Plánu na koupi akcií, schvalováním pravidel či podmínek a přijímáním jakýchkoli dalších opatření, jež uzná za nezbytné pro správu/řízení Plánu na koupi akcií. Představenstvo nebo jakýkoli výbor jmenovaný Představenstvem je oprávněn kdykoli změnit, pozastavit nebo ukončit Plán na koupi akcií; taková změna, pozastavení nebo ukončení Plánu na koupi akcií může být provedena pouze za předpokladu, že nebudou dotčena jakákoli případná (nezcizitelná) práva Účastníka spojená s Akciemi třídy A v rámci Plánu na koupi akcií nebo s Plánem na koupi akcií, nabytá do data uskutečnění takové změny, pozastavení nebo ukončení Plánu na koupi akcií. V případě ukončení Plánu na koupi akcií Správce co možná nejdříve doručí každému Účastníkovi Oznámení o přímé registraci nebo listinné Akcie třídy A spolu s veškerým dalším majetkem v držení Správce na účet Účastníka v rámci Plánu na koupi akcií. Rozhodné právo Plán na koupi akcií se řídí a je vykládán podle právního řádu provincie Québec, Kanada. E.4 Popis zájmů, které jsou pro emisi/nabídku významné, včetně zájmů kolizních: E.5 Název osoby nebo subjektu nabízejícího cenný papír k prodeji a dohody znemožňující prodej akcií ("Lock-up agreements"): E.6 Částka a procento okamžitého zředění vyplývajícího z nabídky: Nepoužije se: Neexistují žádné zájmy (včetně kolizních zájmů), které by byly pro emisi nebo nabídku významné. Nepoužije se: Žádná osoba ani subjekt nenabízí k prodeji jakékoli Akcie třídy A a neexistují ani žádné dohody znemožňující prodej Akcií třídy A nakoupených v rámci Plánu na koupi akcií (tzv. Lock-up agreements). Nepoužije se: Akcie třídy A nakoupené v rámci Plánu na koupi akcií, které jsou předmětem tohoto prospektu, jsou již v oběhu a jsou nyní obchodovány na otevřeném trhu; nedochází tudíž v souvislosti s nabídkou k žádnému zředění. Page 16
E.7 Odhadované náklady účtované investorovi Společností: Nepoužije se: Společnost nebude investorovi účtovat žádné náklady. Page 17