založená rozhodnutím Dozorčí rady ze dne 23. srpna 2018

Transkript

1 INFORMATIVNÍ PŘEKLAD Z ANGLICKÉHO JAZYKA V PŘÍPADĚ ROZPORU JE ROZHODUJÍCÍ ANGLICKÉ ZNĚNÍ MONETA MONEY BANK, A.S. PRAVIDLA UPRAVUJÍCÍ POVINNOST K DRŽENÍ AKCIÍ založená rozhodnutím Dozorčí rady ze dne 23. srpna ÚČEL A PŘEDMĚT 1.1 Účelem těchto Pravidel upravujících povinnost k držení akcií ( Pravidla ) je stanovit parametry pro povinné vlastnictví akcií, a to specificky ve vztahu k Dlouhodobému motivačnímu programu (Long-Term Incentive Plan; LTIP) dopadajícímu na členy představenstva MONETA Money Bank, a.s. ( Společnost a Představenstvo ), a tímto způsobem dále provázat zájmy členů Představenstva se zájmy Společnosti a jejích akcionářů. 1.2 Tato Pravidla se vztahují na všechny členy Představenstva Společnosti s tím, že tato Pravidla se na ně vztahují po dobu, kdy vykonávají funkci člena Představenstva ( Účastníci ). 1.3 Tato Pravidla neomezují maximální počet akcií MMB, které je člen Představenstva Společnosti oprávněn vlastnit. 2 DEFINOVANÉ POJMY V těchto Pravidlech: Pevnou složkou odměny Závěrečným kurzem LTIP bonusem Akcií MMB se rozumí hrubá měsíční pevná složka odměny dle smlouvy o výkonu funkce uzavřené s Účastníkem vypočtená na roční bázi (pro vyloučení pochybností, bez zahrnutí jakýchkoliv benefitů, jako je pojistné, program zdravotní péče, školné, atd.) s tím, že výpočtem na roční bází se rozumí upravení ke dni provedení výpočtu tak, aby byla zohledněna hrubá pevná složka odměny za celý účetní rok. se rozumí průměrný (vypočten jako aritmetický průměr) denní závěrečný kurz Akcií MMB na Burze cenných papírů Praha za období dvaceti (20) obchodních dnů bezprostředně předcházejících příslušnému dni výpočtu. se rozumí jakýkoliv bonus či bonusy přidělené Účastníkovi podle Dlouhodobého motivačního programu, který přijala Dozorčí rada dne 23. srpna se rozumí kmenová zaknihovaná akcie na jméno o jmenovité hodnotě 1,- Kč vydaná Společností a přijatá k obchodování na Burze cenných papírů Praha.

2 Akciemi MMB po zdanění Dozorčí radou se rozumí ty Akcie MMB, které zbydou poté, co jsou Akcie MMB prodány či zadrženy za účelem splnění jakýchkoliv daňových povinností, včetně srážkových daní, vzniklých v souvislosti s přiznáním LTIP bonusu. se rozumí dozorčí rada Společnosti nebo jakýkoliv řádně zmocněný výbor (zejména, avšak nikoliv výlučně, výbor pro odměňování zřízený dozorčí radou) pověřený dozorčí radou k provedení jakýchkoli jejích kompetencí dle těchto Pravidel. 3 POŽADAVEK NA DRŽENÍ MINIMÁLNÍHO POČTU AKCIÍ 3.1 Počet povinně vlastněných akcií se stanoví pro každého Účastníka individuálně ( Minimální počet akcií ) a odpovídá počtu Akcií MMB vypočteného jako podíl (i) procenta Pevné složky odměny dle tabulky níže a (ii) Závěrečného kurzu; výsledek se zaokrouhlí na nejbližší celé číslo, kdy od hodnoty 0,5 (včetně) se bude zaokrouhlovat nahoru. Funkce Předseda Představenstva Ostatní Účastníci Minimální počet akcií odpovídá minimálně hodnotě 50% Pevné složky odměny 30% Pevné složky odměny 3.2 V souladu s čl. 3.1 výše se Minimální počet akcií vypočítá a přepočítá (je-li to vyžadováno) následujícím způsobem: (c) Minimální počet akcií se ve vztahu ke každému Účastníkovi poprvé vypočte ke dni, který předchází dni, kdy Dozorčí rada rozhodne, že se Účastníkovi poprvé přidělí LTIP bonus (pro výpočet se použije Pevná složky odměny ke dni výpočtu). Den výpočtu dle tohoto čl. 3.2 stanoví Dozorčí rada ( Den prvního výpočtu ). Pokud ve finančním roce, kdy se tato Pravidla vůči Účastníkovi dle 3.2 uplatní poprvé ( První rok ), bude Účastník vlastnit příslušný Minimální počet akcií, žádné další přepočítání Minimálního počtu akcií se u něj neprovádí s výjimkou situace, kdy dojde ke změně Pevné složky odměny či funkce Účastníka. Nebude-li Účastník v Prvním roce vlastnit příslušný Minimální počet akcií, Minimální počet akcií se přepočítá ke dni předcházejícímu dni, kdy Dozorčí rada rozhodne o přiznání příslušného LTIP bonusu (pro výpočet se použije Pevná složky odměny ke dni výpočtu). Den výpočtu dle tohoto čl. 3.2(c) stanoví Dozorčí rada jako den, který připadá na příslušné výročí Dne prvního výpočtu, nebo jako jiný den, který Dozorčí rada stanoví na základě vlastního uvážení. Přepočet dle tohoto čl. 3.2(c) se provádí, dokud není požadavek na Minimální počet akcií Účastníkem splněn. Jakmile je požadavek na Minimální počet akcií Účastníkem 2

3 splněn, žádné další přepočítání Minimálního počtu akcií se neprovádí s výjimkou situace, kdy dojde ke změně Pevné složky odměny či funkce Účastníka. 3.3 Až do okamžiku nabytí vlastnictví k příslušnému Minimálnímu počtu akcií je každý Účastník povinen ponechat si ve svém vlastnictví (zadržet) všechny Akcie MMB po zdanění nabyté v důsledku přiznání LTIP bonusu. Jelikož jsou Účastníci povinni ponechat si ve svém vlastnictví (zadržet) všechny Akcie MMB po zdanění v důsledku přiznání LTIP bonusu až do okamžiku dosažení Minimálního počtu akcií, lhůta k dosažení Minimálního počtu akcií nebyla stanovena. 3.4 Do okamžiku nabytí příslušného Minimálního počtu akcií Účastníci nesmí Akcie MMB nabyté v důsledku přiznání LTIP bonusu prodat či je jinak převést na jiného. Od okamžiku nabytí příslušného Minimálního počtu akcií a po celou dobu, po kterou se na Účastníka tato Pravidla vztahují, musí Účastník vlastnit počet Akcií MMB odpovídající Minimálnímu počtu akcií. 3.5 Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností platí, že Akcie MMB, které je dle těchto Pravidel Účastník povinen vlastnit, nesmí být předmětem (i) zástavního práva či jiné zajišťovací transakce, (ii) zajištění (hedging), (iii) opce nebo zápůjčky nebo (iv) jiné obdobné transakce. 3.6 S výhradou omezení vyplývajících z právních předpisů a interních předpisů Společnosti mohou Účastníci na základě vlastního uvážení nabývat na trhu Akcie MMB za účelem dosažení Minimálního počtu akcií. Tato Pravidla však nevyžadují, aby Účastníci činili jakékoliv nákupy Akcií MMB na trhu za účelem dosažení či udržení Minimálního počtu akcií. 4 OZNÁMENÍ 4.1 Dozorčí rada bez zbytečného odkladu každému Účastníkovi písemně oznámí: skutečnost, že se na Účastníka vztahují tato Pravidla; příslušný Minimální počet akcií vyplývající z každého výpočtu či přepočtu provedeného v souladu s čl. 3.1 a 3.2 výše; a (c) počet Akcií MMB, které musí Účastník vlastnit po přiznání LTIP bonusu dle čl. 3.3 výše. 4.2 Každý Účastník Dozorčí radě písemně oznámí počet Akcií MMB, které se započítávají na jeho povinnost vlastnit Akcie MMB dle těchto Pravidel do třiceti (30) dní od: okamžiku, kdy obdržel oznámení Dozorčí rady, že se na něj tato Pravidla poprvé použijí; a jakékoliv změny v počtu Akcií MMB, které se započítávají na jeho zadržovací povinnost vlastnit Akcie MMB dle těchto Pravidel. 3

4 5 AKCIE MMB, KTERÉ LZE ZAPOČÍST NA SPLNĚNÍ POVINNOSTI VLASTNIT AKCIE MMB 5.1 Níže uvedené Akcie MMB se dle těchto Pravidel započítávají na splnění Účastníkovi povinnosti vlastnit Akcie MMB: (c) Akcie MMB vlastněné přímo Účastníkem, včetně, avšak nikoliv výlučně, Akcií MMB nabytých (i) před nebo po přijetí těchto Pravidel na trhu či jinak nebo (ii) prostřednictvím přiznání jakéhokoliv LTIP bonusu; Akcie MMB vlastněné přímo Účastníkovým manželem, manželkou či dětmi; a Akcie MMB vlastněné Účastníkem (nebo jeho manželem, manželkou či dětmi) nepřímo, pokud mu náleží ekonomický prospěch z Akcií MMB včetně, avšak nikoliv výlučně, formou svěřenectví, kdy jsou Akcie MMB v jeho prospěch drženy jinou osobou, nebo pokud Akcie MMB vlastní prostřednictvím dceřiné společnosti, kterou ovládá ( ovládáním má význam uvedený v 74 a 75 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění pozdějších předpisů). 5.2 Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností platí, že na splnění povinnosti Účastníka vlastnit Akcie MMB nelze započítat následující Akcie MMB: (i) Akcie MMB použité jako zajištění za účelem zajištění splnění jakékoliv povinnosti nebo (ii) Akcie MMB, které jsou předmětem zajištění (hedging), opcí nebo jiných obdobných operací. 6 VÝJIMKY A SPRÁVA 6.1 Pokud by dodržování těchto Pravidel bránilo kterémukoliv Účastníkovi v plnění povinnosti, která pro něj vyplývá z právních předpisů, pravidel Burzy cenných papírů Praha, jakéhokoliv rozhodnutí soudu nebo správního orgánu, pak je Účastník osvobozen od plnění požadavků vyplývajících z těchto Pravidel v rozsahu nezbytném k splnění takové povinnosti. O uvedeném je Účastník povinen bez zbytečného odkladu informovat Dozorčí radu. 6.2 Pokud by tato Pravidla vystavila Účastníka nepřiměřeným těžkostem, může Účastník Dozorčí radě předložit písemné vysvětlení takových těžkostí. Ve vztahu k takovému Účastníkovi může Dozorčí rada rozhodnout o změně povinností podle těchto Pravidel nebo ho dočasně zprostit povinností dle těchto Pravidel. 6.3 Správa těchto Pravidel bude prováděna Dozorčí radou za podpory výboru pro odměňování. Na základě žádosti Dozorčí rady Představenstvo udělí oddělení Finance, Treasury, Compliance, Human Resources a dalším oddělením Společnosti pokyn k zajištění podpory Dozorčí rady při správě a provádění těchto Pravidel. Na základě žádosti Dozorčí rady Představenstvo najme (nebo udělí pokyn kterémukoliv oddělení Společnosti k tomu, aby najalo) externího poradce k zajištění poradenství Dozorčí radě při správě a provádění těchto Pravidel. 6.4 Dozorčí rada jednající v dobré víře a beroucí v potaz významnost, ekonomické či regulatorní změny a další faktory, které uzná za vhodné, je oprávněna spravovat a provádět tato Pravidla, včetně oprávnění závazně vyložit jakékoliv ustanovení těchto Pravidel a oprávnění přijímat předpisy k zajištění správy a provedení těchto Pravidel. Rozhodnutí Dozorčí rady 4

5 jsou konečná a závazná pro všechny zúčastněné osoby. Dozorčí rada je oprávněna, s ohledem na regulatorní, právní a/nebo jiné relevantní okolnosti, kdykoliv na základě vlastního uvážení rozhodnout o změně kteréhokoliv nebo všech ustanovení těchto Pravidel. 6.5 Tato Pravidla se řídí a budou vykládána dle právního řádu České republiky. K řešení všech sporů a nároků vzniklých z těchto Pravidel nebo v souvislosti s nimi (včetně mimosmluvních sporů a nároků) jsou příslušné soudy České republiky. 5