SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE uzavřená mezi Spolkem pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost a JUDr. Petrem Sisákem
Níže uvedeného dne, měsíce a roku spolu následující strany: Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost, IČO: 000 11 789, společnost se sídlem Revoluční 1930/86, 400 32 Ústí nad Labem, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 47 v (dále jen Společnost ) a JUDr. Petr Sisák, datum narození 31.8.1967, trvale bytem Paceville, San Giljan, Portomaso Blk 17, Fl 21, Maltská republika (dále jen Člen dozorčí rady ) (Společnost a Člen dozorčí rady budou jednotlivě označováni jako Smluvní strana a společně jako Smluvní strany ) uzavřely tuto SMLOUVU O VÝKONU FUNKCE (dále jen Smlouva ) VZHLEDEM K TOMU, ŽE: A) Na základě rozhodnutí valné hromady Společnosti (dále jen Valná hromada ) ze dne [BUDE DOPLNĚNO] byl Člen dozorčí rady k témuž dni zvolen členem dozorčí rady Společnosti; a B) Smluvní strany si přejí upravit svá vzájemná práva a povinnosti vyplývající a/nebo související s výkonem funkce člena dozorčí rady Společnosti Členem dozorčí rady, SE SMLUVNÍ STRANY DOHODLY NA NÁSLEDUJÍCÍM: 1. PŘEDMĚT SMLOUVY 1.1. Předmět Smlouvy. Předmětem této Smlouvy je úprava vzájemných práv a povinností Smluvních stran vyplývajících a/nebo souvisejících s výkonem funkce člena dozorčí rady Společnosti Členem dozorčí rady. 2. POVINNOSTI ČLENA DOZORČÍ RADY 2.1. Povinnosti Člena dozorčí rady. Člen dozorčí rady se zavazuje: a) vykonávat funkci člena dozorčí rady Společnosti s odbornou péčí a v souladu s právním řádem České republiky, touto Smlouvou, stanovami Společnosti a dalšími aplikovatelnými korporátními dokumenty Společnosti; Strana 2 z celkového počtu 8
b) vykonávat funkci člena dozorčí rady Společnosti pečlivě a s potřebnými znalostmi; c) řídit se rozhodnutími a zásadami schválenými Valnou hromadou, jsou-li tyto zásady v souladu s právním řádem České republiky a stanovami Společnosti; a d) při výkonu svých povinností uplatnit své schopnosti, odborné znalosti a zkušenosti. 2.2. Místo výkonu funkce. Člen dozorčí rady bude svou funkci vykonávat zejména v sídle Společnosti. V případě potřeby bude Člen dozorčí rady vykonávat svou funkci také na jiných místech v České republice i v zahraničí dle potřeb řádného výkonu jeho funkce. 2.3. Mlčenlivost a loajalita. Člen dozorčí rady se zavazuje po dobu trvání funkce i po jejím skončení zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o nichž se dozvěděl v souvislosti s výkonem funkce, zejména o skutečnostech týkajících se obchodních tajemství, know-how a jiného duševního vlastnictví Společnosti nebo jiných subjektů patřících do stejného podnikatelského seskupení (dále jen Skupina ), klientů a obchodních partnerů Skupiny, obchodní strategie Skupiny nebo jiných finančních, organizačních a obchodních informací týkajících se podnikatelské činnosti Skupiny, u nichž lze mít důvodně za to, že jsou Skupinou považovány za důvěrné. Za důvěrné se však nepovažují ty informace, které se staly veřejně známými a dostupnými jiným způsobem. 3. DOHLED NA VÝKON PŮSOBNOSTI A PODPORA PŘEDSTAVENSTVA 3.1. Dohled na výkon působnosti představenstva. Člen dozorčí rady vykonává činnost jakožto jeden z členů dozorčí rady Společnosti, tj. kolektivního orgánu, kterému náleží dohled nad výkonem působnosti představenstva a na činnost společnosti. Člen dozorčí rady vykonává svou činnost v souladu s aplikovatelnou právní úpravou, zejména, nikoli výlučně, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZOK ), stanovami a dalšími korporátními dokumenty Společnosti a veškerými rozhodnutími orgánů Společnosti, které jsou pro Člena dozorčí rady nebo dozorčí radu Společnosti závazné v souladu s aplikovatelnou právní úpravou. 3.2. Podpora představenstva při stabilizaci Společnosti. Člen dozorčí rady je povinen podporovat činnost představenstva Společnosti a jeho členů v souvislosti s jednáními Společnosti o restrukturalizaci a prolongaci úvěrové zadluženosti Společnosti vůči společnosti AB - CREDIT a. s., se sídlem Opletalova 1603/57, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 405 22 610, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 5250 (dále jen Úvěrová restrukturalizace ), a to tak, aby k úspěšnému dokončení Úvěrové restrukturalizace Strana 3 z celkového počtu 8
za podmínek přijatelných pro Společnost a k dlouhodobé finanční stabilizaci Společnosti došlo v co nejkratší možné době. Podmínkou dokončení Úvěrové restrukturalizace je dále také skutečnost, že dojde k zániku zajištění poskytnutého před uzavřením této Smlouvy Členem dozorčí rady za závazky Společnosti a/nebo kterékoli z osob ze Skupiny (dále jen Dokončení Úvěrové restrukturalizace ). Člen dozorčí rady je v souvislosti s uvedeným povinen poskytovat členům představenstva Společnosti a ostatním orgánům Společnosti informace významné či jinak relevantní pro Dokončení Úvěrové restrukturalizace a rovněž o všech skutečnostech, které by mohly mít vliv na obchodní vedení nebo hospodaření Společnosti. 4. POVINNOSTI SPOLEČNOSTI 4.1. Povinnosti Společnosti. Společnost se zavazuje řádně plnit své povinnosti dle této Smlouvy a: a) poskytovat Členovi dozorčí rady veškerou součinnost tak, aby mohl svoji funkci vykonávat v souladu s právním řádem České republiky, stanovami Společnosti a touto Smlouvou; b) vytvořit Členovi dozorčí rady vhodné podmínky pro výkon jeho funkce, zejména poskytnout Členovi dozorčí rady prostředky výpočetní a telekomunikační techniky a další technické prostředky nezbytné k řádnému výkonu jeho funkce a další technicko-administrativní zázemí nezbytné k řádnému výkonu jeho funkce; a c) poskytovat Členovi dozorčí rady veškeré informace nezbytné pro řádný výkon jeho funkce. 5. ODMĚNA 5.1. Měsíční odměna. Společnost je povinna platit Členovi dozorčí rady za výkon funkce měsíční odměnu ve výši 20.000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) před zdaněním a provedením dalších příslušných odvodů (dále jen Měsíční odměna ). V případě, že Člen dozorčí rady bude zvolen předsedou nebo místopředsedou dozorčí rady, bude Měsíční odměna v souladu s rozhodnutím Valné hromady ze dne 29.4.2005 činit 22.500 Kč (slovy: dvacet dva tisíce pět set korun českých) před zdaněním a provedením dalších příslušných odvodů. Měsíční odměna bude vyplácena na bankovní účet Člena dozorčí rady č. [BUDE DOPLNĚNO] vedený u [BUDE DOPLNĚNO]. 5.2. Splatnost. Měsíční odměna je splatná vždy za měsíc zpětně, a to nejpozději dvacátého pátého (25.) dne kalendářního měsíce následujícího po měsíci, za který Měsíční odměna Členovi Strana 4 z celkového počtu 8
dozorčí rady náleží. Pokud Člen dozorčí rady nevykonává svou funkci po celý kalendářní měsíc, náleží mu za takové období Měsíční odměna v poměrné výši. 5.3. Jiná plnění a bonusy. Členovi dozorčí rady náleží tantiéma pouze, rozhodne-li tak Valná hromada. O výši tantiémy rozhoduje valná hromada. 6. NÁHRADA VÝDAJŮ 6.1. Hotové výdaje. Společnost se zavazuje nahradit Členovi dozorčí rady veškeré nezbytné výdaje rozumně a účelně vynaložené v souvislosti s výkonem funkce Člena dozorčí rady a ochranou zájmů Společnosti. 6.2. Cestovní náhrady. Cestovní náhrady budou hrazeny Členovi dozorčí rady za podmínek upravených zákonem č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů, a vnitřními předpisy Společnosti. Člen dozorčí rady je povinen Společnosti řádně vyúčtovat veškeré náklady, jejichž náhradu požaduje, a předložit Společnosti doklady o jejich vynaložení v souladu s vnitřními předpisy Společnosti. 7. ZÁKAZ KONKURENCE 7.1 Zákaz konkurence.během trvání své funkce se Člen dozorčí rady zavazuje dodržovat zákaz konkurence stanovený v 451 ZOK. 8. ODSTOUPENÍ Z FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY 8.1. Odstoupení z funkce člena dozorčí rady. Člen dozorčí rady je povinen odstoupit z funkce člena dozorčí rady Společnosti neprodleně poté, co dojde k Dokončení Úvěrové restrukturalizace. O tom, zda došlo k Dokončení Úvěrové restrukturalizace, rozhoduje představenstvo Společnosti, které o této skutečnosti Člena dozorčí rady informuje. 9. TRVÁNÍ SMLOUVY 9.1. Trvání Smlouvy. Tato Smlouva se uzavírá na dobu trvání funkce Člena dozorčí rady, tj. do okamžiku: a) řádného odvolání Člena dozorčí rady z funkce příslušným orgánem Společnosti; nebo b) odstoupí-li Člen dozorčí rady ze své funkce, pak do okamžiku, kdy v souladu se stanovami Společnosti a právními předpisy výkon funkce zaniká; nebo Strana 5 z celkového počtu 8
c) skončení funkčního období Člena dozorčí rady tak, jak je uvedeno ve stanovách Společnosti a/nebo aplikovatelných právních předpisech. 9.2. Povinnosti Člena dozorčí rady po skončení Smlouvy. Nejpozději do patnácti (15) dnů od skončení této Smlouvy je Člen dozorčí rady povinen vrátit Společnosti veškeré obdržené hmotné i nehmotné movité věci, které získal od Společnosti, zejména, nikoli výlučně, korporátní dokumenty, spisy, písemné materiály, které mu byly poskytnuty Společností v souvislosti s výkonem jeho funkce nebo které budou v jeho držení nebo pod jeho kontrolou, a to včetně jejich kopií a dokumentů vyhotovených Členem dozorčí rady. 10. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 10.1. Platnost a účinnost. Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami a účinnosti dnem jejího schválení Valnou hromadou. 10.2. Rozhodné právo. Tato Smlouva, jakož i práva a povinnosti vzniklé na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, se řídí českým právním řádem, zejména ZOK a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. 10.3. Řešení sporů. Všechny spory vzniklé mezi Smluvními stranami z této Smlouvy a v souvislosti s ní budou rozhodovány s konečnou platností u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho řádu třemi (3) rozhodci v souladu s rozhodčím řádem a pravidly tohoto rozhodčího soudu. Rozhodčí řízení bude vedeno v českém jazyce. Místem konání rozhodčího řízení bude Praha. 10.4. Úplnost. Tato Smlouva představuje úplnou dohodu Smluvních stran o předmětu této Smlouvy a nahrazuje veškerá předešlá ujednání Smluvních stran ústní i písemná. 10.5. Změny Smlouvy. Tuto Smlouvu je možné měnit pouze písemnou dohodou Smluvních stran, přičemž taková dohoda musí být schválena Valnou hromadou. 10.6. Oddělitelnost. Nevymahatelnost, neúčinnost nebo neplatnost kteréhokoli ustanovení této Smlouvy nemá vliv na vymahatelnost, účinnost nebo platnost zbývajících ustanovení této Smlouvy. Pokud některé ustanovení této Smlouvy je nebo se z jakéhokoli důvodu stane neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, Smluvní strany se zavazují nahradit takové ustanovení novým platným, účinným a vymahatelným ustanovením s obchodním účelem a významem co nejbližším původnímu ustanovení. Strana 6 z celkového počtu 8
10.7. Stejnopisy. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každý bude považován za prvopis. Každá ze Smluvních stran obdrží jeden (1) stejnopis této Smlouvy. [NÁSLEDUJE PODPISOVÁ STRANA] Strana 7 z celkového počtu 8
[PODPISOVÁ STRANA] NA DŮKAZ TOHO, že Smluvní strany s obsahem této Smlouvy souhlasí, rozumí jí a zavazují se k jejímu plnění, připojují své podpisy a prohlašují, že tato Smlouva byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle prosté tísně, zejména tísně finanční. Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost Jméno: Funkce: Datum: Jméno: Funkce: Datum: JUDr. Petr Sisák Datum: Strana 8 z celkového počtu 8