EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ IVR FS 6,0/2017 1
EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ IVR FS, s.r.o. podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění Tyto emisní podmínky (dále jen emisní podmínky ) vymezují v souladu se zákonem číslo 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen zákon o dluhopisech ), práva a povinnosti emitenta a vlastníků dluhopisů, jakož i informace o emisi dluhopisů společnosti IVR FS, s.r.o., se sídlem v Praze 9 Čakovicích, Kostelecká 908, PSČ 196 00, IČO: 24277169, zapsané v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce 200260. 1. NÁLEŽITOSTI DLUHOPISŮ 1.1. Emitent: Emitentem dluhopisů dle těchto emisních podmínek je společnost IVR FS, s.r.o., se sídlem v Praze 9 Čakovicích, Kostelecká 908, PSČ 196 00, IČO: 24277169, zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce 200260. 1.2. Název: Označení všech dluhopisů emitenta vydaných dle těchto emisních podmínek zní: Dluhopis IVR FS 6,0/2017. 1.3. Jmenovitá hodnota: Jmenovitá hodnota každého dluhopisu činí 1 000 Kč (slovy: jedentisíc Kč). 1.4. Výnos dluhopisu: Výnos dluhopisu je stanoven pevnou úrokovou sazbou 6,0 % (slovy:šestcelánulaprocent) ročně. 1.5. Datum emise: Datem emise dluhopisu je den 01.01.2015. 1.6. Způsob a místo splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu: Splacení dlužné částky (splacení dluhopisu) a vyplacení výnosu bude prováděno bezhotovostním převodem na bankovní účet podle článku 6.3 těchto emisních podmínek, přičemž platebním místem je sídlo emitenta. 1.7. Datum splatnosti dluhopisu: Datem splatnosti dluhopisu je 01.01.2017. 1.8. Datum splatnosti výnosu: Výnosy z dluhopisu jsou splatné jednou ročně v souladu s článkem 6.1 těchto emisních podmínek. 1.9. Číselné označení: Jednotlivé dluhopisy budou označeny nepřerušovanou číselnou řadou od 000 001 do 015 000. 1.10. Podoba dluhopisu: Dluhopisy budou vydány jako sběrný dluhopis. 1.11. Druh dluhopisu: Podnikový dluhopis. 1.12. ISIN není přidělen. 2
2. DALŠÍ INFORMACE 2.1. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise sběrného dluhopisu činí 15 000 000 Kč (slovy: patnáct milionů korun českých) a je rozvržena na 15 000 (slovy: patnácttisíc) kusů dluhopisů. 2.2. Emitent je oprávněn vydat dluhopisy i v menší než předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů v souladu s ustanovením 7 odst. 1 písm. a) zákona o dluhopisech; nebo ve větší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů v souladu s ustanovením 7 odst. 1 písm. b) zákona o dluhopisech s tím, že rozsah zvětšení celkové jmenovité hodnoty emise dluhopisů může činit 15 000 000 Kč. Emitent je rovněž oprávněn vydat dluhopisy i po uplynutí lhůty pro upisování emise dluhopisů dle článku 3.2 těchto emisních podmínek v souladu s ustanovením 7 odst. 1 písm. c) zákona o dluhopisech. V případě, že se emitent rozhodne vydat dluhopisy ve větším objemu nebo i po uplynutí lhůty pro upisování emise dluhopisů dle článku 3.2 těchto emisních podmínek, určí dodatečnou lhůtu pro upisování a zpřístupní ji způsobem stanoveným v článku 2.7 těchto emisních podmínek; takto stanovená lhůta musí skončit nejpozději v den, který je rozhodný pro splacení dluhopisů nebo jejich výnosů dle článku 6.2 níže. 2.3. Emisní kurz: Emisní kurz dluhopisu k datu emise se rovná 100 % jmenovité hodnoty dluhopisu. Po datu emise bude emisní kurz zvýšen o případný odpovídající alikvotní výnos připadající na období od data emise do dne splacení emisního kurzu. 2.4. Ohodnocení finanční způsobilosti emitenta (rating) nebyl udělen. 2.5. Činnosti týkající se vedení samostatné evidence vlastníků podílů na sběrném dluhopisu, včetně jejich držitelů, zajišťuje pro emitenta Česká spořitelna, a.s., a to na základě separátní smlouvy (dále Osoba vedoucí samostatnou evidenci ). 2.6. Všechny ostatní činnosti týkající se zejména zabezpečením úpisu, splacením a vyplácením výnosů dluhopisů si zajišťuje emitent sám. 2.7. Jakákoli oznámení a další informace o dluhopisech, jakož i oznamování konání schůze vlastníků dluhopisů, budou vlastníkům dluhopisů oznamovány na webových stránkách emitenta www.ivrfs.cz. 2.8. V souladu s ustanovením 15 odst. 4 zákona o dluhopisech je emitent oprávněn nabývat dluhopisy do svého majetku a dluhopisy nabyté takto emitentem před datem splatnosti dluhopisu nezanikají, ledaže emitent rozhodne jinak. 2.9. Emise dluhopisů nebude upisována v tranších, ale pouze v rámci jedné lhůty pro úpis dluhopisů. 2.10. Splacení dluhopisu nebo jeho výnosu není zajištěno třetí osobou, ani zástavním právem. 3
2.11. Dluhopisy jsou převoditelné změnou zápisu v evidenci cenných papírů vedené Osobou vedoucí samostatnou evidenci. 2.12. Emitent rozhodl podle 18 zákona o dluhopisech, že právo na výnos dluhopisu se od dluhopisu neodděluje. 3. UPISOVÁNÍ DLUHOPISŮ 3.1. Dluhopisy mohou upisovat a nabývat fyzické i právnické osoby s bydlištěm nebo sídlem v České republice nebo v zahraničí. 3.2. Emisní lhůta: Lhůta pro upisování emise dluhopisů začíná běžet v 0:00 hodin dne, na který připadne datum emise a končí dne 02.01.2015 ve 24:00 hodin. 3.3. Upisování dluhopisů proběhne v sídle emitenta na adrese Praze 9 Čakovice, Kostelecká 908, PSČ 196 00, a to v kterýkoli pracovní den spadající do emisní lhůty v době od 09:00 do 17:00 hodin. Pracovním dnem se ve smyslu těchto emisních podmínek rozumí dny pondělí až pátek, vyjma dnů, na které připadá státní svátek a ostatní svátky stanovené zákonem číslo 245/2000 Sb., o státních svátcích, o ostatních svátcích, o významných dnech a o dnech pracovního klidu v platném znění. Upisování dluhopisů se děje zápisem do seznamu upisovatelů. 3.4. Úhrada emisního kurzu: Úhrada emisního kurzu upsaného dluhopisu proběhne převodem na bankovní účet emitenta do 3 (tří) pracovních dnů od data úpisu. 3.5. Předání dluhopisů: Dluhopisy budou připsány jednotlivým upisovatelům na jejich majetkové účty vlastníka vedené Osobou vedoucí samostatnou evidenci, a to do 3 (tří) pracovních dnů po splacení částky emisního kurzu na bankovní účet emitenta. 4. VÝPOČET VÝNOSŮ DLUHOPISŮ 4.1. Výnos dluhopisů se vypočte tak, že jmenovitá hodnota dluhopisu se vynásobí pevnou roční úrokovou sazbou dluhopisu uvedenou v článku 1.4 těchto emisních podmínek. 4.2. Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu dluhopisu za jakékoliv období kratší jednoho roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového dluhopisu, příslušné úrokové sazby a příslušného počtu dní vypočteného podle konvence pro výpočet úroku E360. 4.3. Počátečním dnem pro výpočet výnosu dluhopisu je den následující po datu emise. 4.4. Dluhopisy přestanou být úročeny datem splatnosti nebo datem jejich předčasného splacení podle těchto emisních podmínek. 4
5. ZDAŇOVÁNÍ VÝNOSŮ DLUHOPISŮ 5.1. Výnos dluhopisu bude zdaňován ve smyslu platných právních předpisů v době vyplácení výnosů. 6. VYPLÁCENÍ VÝNOSŮ DLUHOPISŮ A SPLACENÍ DLUHOPISŮ 6.1. Výnos dluhopisu bude vyplácen jedenkrát ročně pozadu za příslušný kalendářní rok, a to vždy k 01.01.2016 a k 01.01.2017. 6.2. Jmenovitá hodnota dluhopisu bude emitentem splacena jednorázově dne 01.01.2017 ( datum splatnosti dluhopisu ). Před datem splatnosti dluhopisu je však emitent oprávněn splatit jmenovitou hodnotu dluhopisu včetně poměrného výnosu, přičemž den předčasného splacení dluhopisu emitent předem oznámí způsobem dle článku 2.7 těchto emisních podmínek nejméně 30 dnů předem. Pokud emitent využije svého práva splatit jmenovitou hodnotu dluhopisu včetně poměrného výnosu před datem splatnosti dluhopisu, je povinen zacházet za stejných podmínek se všemi vlastníky dluhopisů stejně, tj. v případě, že nebude takto předčasně splacena jmenovitá hodnota s poměrným výnosem všech dluhopisů emise, bude každému vlastníku dluhopisů splacena jmenovitá hodnota s poměrným výnosem tolika dluhopisů ze všech takto splacených dluhopisů, kolik odpovídá poměru všech dluhopisů tohoto vlastníka ke všem dluhopisům emise. 6.3. Emitent splatí dluhopis a výnosy dluhopisu vlastníkovi dluhopisů uvedenému ve výpisu z evidence vlastníků podílů na sběrném dluhopisu vedené Osobou vedoucí samostatnou evidenci, a to bezhotovostním převodem na účet, který za tímto účelem vlastník dluhopisu emitentovi písemně sdělí. Podpis vlastníka dluhopisu na tomto sdělení bankovního účtu musí být úředně ověřen. 6.4. K převodům dluhopisů v průběhu dne splatnosti příslušné částky k výplatě se nebude přihlížet. 6.5. Pokud připadne den splacení dluhopisu nebo výnosu z něj na den, který není pracovním dnem, vznikne emitentovi povinnost uhradit příslušnou částku první následující pracovní den, aniž by mu vznikla povinnost uhradit úrok nebo jakýkoli jiný výnos za tento časový odklad. 6.6. Příslušná částka k výplatě se považuje za zaplacenou dnem, kdy byla tato částka odepsána z bankovního účtu emitenta. 7. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ 7.1. Pravidla pro konání schůze vlastníků dluhopisů se řídí zákonem o dluhopisech. 7.2. Schůzi vlastníků dluhopisů může svolat emitent nebo vlastník dluhopisu v souladu s ustanovením 21 zákona o dluhopisech. 7.3. Konání schůze vlastníků dluhopisů se oznamuje způsobem uvedeným v článku 2.7 těchto emisních podmínek. 5
7.4. Pokud je svolavatelem schůze vlastníků dluhopisů vlastník dluhopisu, zašle písemné oznámení o svolání schůze vlastníků dluhopisů taktéž na adresu sídla emitenta. 7.5. Rozhodným dnem pro účast na schůzi vlastníků dluhopisů je sedmý den předcházející dni konání schůze vlastníků dluhopisů, přičemž den konání schůze vlastníků dluhopisů se do uvedené doby pro stanovení rozhodného dne nepočítá. 8. JAZYK, ROZHODNÉ PRÁVO A SOUDNÍ PŘÍSLUŠNOST 8.1. Tyto emisní podmínky jsou vyhotoveny v českém jazyce. Pokud by došlo k jejich překladu do jiného jazyka, má pro případ rozporu v jejich výkladu přednost česká verze. 8.2. Tyto emisní podmínky se řídí a jsou vykládány v souladu s právem České republiky, bez ohledu na ustanovení kolizních norem, zejména pak zákonem o dluhopisech. 8.3. Veškeré spory mezi emitentem a vlastníkem dluhopisu vzniklé v souvislosti s touto emisí dluhopisů a emisním podmínkami budou rozhodovány českými soudy. 9. PROHLÁŠENÍ EMITENTA 9.1. Emitent tímto prohlašuje, že se vlastníkovi dluhopisu zavazuje splatit ke dni splatnosti dluhopisu jeho jmenovitou hodnotu a výnos dluhopisu v plné výši a způsobem, jež jsou uvedeny v těchto emisních podmínkách. Vydáno v Praze dne 01.11.2014 Podpis emitenta: IVR FS, s.r.o. Ing. Vít Mach, jednatel 6