EVROPSKÁ KOMISE V Bruselu dne 22.VI.2006 K(2006)2332 v konečném znĕní Věc: Státní podpora č. N 302/2005 Česká republika Pane ministře, 1. Postup Prodej akcií společnosti Jídelní a lůžkové vozy, poskytující stravovací služby na železnici, Českým drahám 1. Dopisem ze dne 10. června 2005, zaevidovaným generálním sekretariátem Evropské komise dne 14. června (SG(2005)/A/5564), informovaly orgány České republiky Komisi v souladu s čl. 88 odst. 3 Smlouvy o ES o výše zmíněné privatizaci. Oznámení bylo zaevidováno jako státní podpora pod číslem N 302/2005. 2. Orgány České republiky Komisi poskytly doplňující informace dopisy ze dne 31. srpna 2005, 9. prosince 2005 a 30. března 2006. 2. Popis opatření 3. Oznámení se týká převodu 38,79 % akcií akciové společnosti Českých drah Jídelní a lůžkové vozy (dále jen JLV ), poskytující stravovací služby. Tyto akcie jsou v současnosti v držení Fondu národního majetku České republiky (dále jen FNM ) a budou převedeny formou přímého prodeje předem stanovenému nabyvateli, konkrétně akciové společnosti České dráhy. 2.1 Cíl opatření 4. České dráhy jsou nedílnou součástí evropské železniční sítě. Jako člen Mezinárodní unie železnic (UIC) jsou povinny plnit dohodnuté marketingové a strategické cíle unie. Pokud jde o stravovací služby na železnici na mezinárodní úrovni, jsou tyto cíle vymezeny jako řada základních trendů, které mají sblížit koncepty v oblasti služeb na mezinárodním trhu železnic. Cílem je dosáhnout vysoce kvalitních služeb pro cestující, především na tratích na středních a dlouhých vzdálenostech, nabídnout ve vlacích atraktivnější služby a podporovat společné JUDr. Cyril SVOBODA ministr zahraničních věcí Ministerstvo zahraničních věcí České republiky Loretánské náměstí 5 118 00 Praha 1 Česká republika Commission européenne, B-1049 Bruxelles Belgique/Europese Commissie, B-1049 Brussel België Telefon: 00 32 (0) 2 299.11.11
podniky v oblasti železniční dopravy se společnostmi působícími v oblasti stravování a zajímavější formy spolupráce pro obě strany. 5. České dráhy v současnosti používají smlouvu o poskytování služeb v jídelních, lůžkových a lehátkových vozech a o poskytování stravovacích služeb. Tato Smlouva o poskytování služeb v osobních vozech speciální stavby ČD a činnostech s jejich provozem souvisejících je smlouvou na dobu neurčitou, ale výpovědní lhůta je krátká. To je pro obě smluvní strany vysoce rizikovým faktorem, který není zárukou růstu a stability služeb v oblasti stravování. 6. Získáním podílu v JLV v podobě blokační menšiny zaručují České dráhy lepší dlouhodobé vyhlídky v oblasti těchto služeb a pomáhají průběžně řídit obchodní a cenovou politiku JLV. 7. Strategický cíl skrývající se za přáním Českých drah získat podíl v JLV se odráží ve zkušenostech jiných evropských železničních společností, u nichž jsou podobné služby poskytovány společnostmi, ve kterých uvedené železniční společnosti vlastní část kapitálu nebo které jsou součástí železniční společnosti v holdingové podobě. 2.2 Strany transakce 8. JLV: základní kapitál společnosti zapsaný v obchodním rejstříku obnáší 197 278 000 Kč. Společnost vykonává svou činnost především v prostorách pronajatých od Českých drah (tj. prostorách železničních stanic pronajatých za účelem prodeje potravin, občerstvení a tabákových výrobků), jakož i v železničních vozech Českých drah (stravovací služby v jídelních vozech, ubytovací služby v lůžkových a lehátkových vozech a služby s obsluhou za jízdy). Obchodní činnost JLV je silně závislá na Českých drahách. Více než 71,7 % svých služeb poskytuje společnost pouze Českým drahám. 9. FNM: Fond byl založen v roce 1991 s cílem zabývat se technickými aspekty jednotlivých privatizačních rozhodnutí a dočasnou správou zájmů státního vlastnictví určených pro postupnou privatizaci. FNM provádí privatizační projekty na základě privatizačních rozhodnutí Ministerstva financí České republiky či usnesení vlády České republiky. V případě přímého prodeje majetku předem stanovenému nabyvateli FNM vypracuje a uzavře kupní smlouvu; rovněž dohlíží na přípravu a provádění veřejného prodeje a nabídkových řízení. Příjem, který FNM získá z privatizace, lze použít pouze na účely stanovené zákonem, což v podstatě znamená na snižování škod a vyrovnávání závazků, které jsou důsledkem čtyřicetiletého státního vlastnictví (např. financování odstranění škod na životním prostředí, odpouštění dluhů privatizovaným společnostem, poskytování kapitálových vkladů, transformace a stabilizace bankovního odvětví, posilování zdrojů na pokrytí nemocenského, penzijního a zdravotního pojištění atd.) Dále je potřeba uhradit rovněž náklady spojené s dočasnou správou privatizovaného majetku. FNM je odpovědný přímo Poslanecké sněmovně Parlamentu České republiky, které předkládá svůj rozpočet a zprávy o hospodaření. Poslanecká sněmovna rovněž volí řídící orgány FNM, konkrétně prezídium a dozorčí radu. 2
2.3 Ocenění akcií 10. Zatímco v roce 2004 bylo na trhu organizovaném RM-systémem prodáno 25 akcií JLV v hodnotě à 405 Kč, v roce 2005 nebyly k obchodování nabídnuty žádné akcie JLV. Akcie byly vyřazeny z obchodování v RM-systému v červenci 2004 z důvodu jejich nízké kapitalizace a zejména z důvodu nízké četnosti obchodování s nimi na jednotlivých trzích, tj. vyjma přímého prodeje. Obchodování s akciemi JLV se týkalo pouze několika desítek akcií ročně, což nepostačuje ke stanovení řádné ceny akcie. Před vyřazením akcií z obchodování byly transakce v rámci RM-systému zanedbatelné a jsou proto jen orientační povahy. Vyřazení proběhlo v souladu s pravidly stanovenými pro RM-systém, které se týkají situace, kdy náklady na transakci jsou příliš vysoké v porovnání s počtem obchodních operací. 11. Byla proto vypracována stanoviska odborníků s cílem stanovit minimální prodejní cenu podílu akcií JLV ve vlastnictví FNM. S ohledem na nejnovější ocenění provedené nezávislým poradcem 1 rozhodla česká vláda dne 2. února 2005 stanovit prodejní cenu ve výši 20 000 000 Kč (nebo 261,38 Kč na akcii, zaokrouhleno na nejbližší setinu koruny české). 12. Ve svém ocenění JLV použil poradce ocenění hrubého příjmu a metodu diskontovaných hotovostních toků, která odhaduje vnitřní hodnotu předmětného aktiva. Na základě sady předpokladů budoucího vývoje JLV odhadl indikativní hodnotu 38,79 % akcií JLV. Výsledkem ocenění byla odhadnutá hodnota podílu akcií JLV ve vlastnictví FNM v rozmezí 15 540 000 Kč a 17 269 000 Kč (nebo v rozmezí 225,69 Kč a 230,09 Kč na akcii). 13. Poradce založil své ocenění na auditovaných účetních výkazech JLV, projekci vybraných položek výkazu zisků a ztrát a na veřejně dostupných informacích obchodní a hospodářské povahy. Předpovědi budoucího vývoje JLV se týkaly růstu obratu, ziskového rozpětí, investic/odpisů a pracovního kapitálu. 14. Po zhodnocení historické finanční výkonnosti JLV vypracoval poradce prognózu volných hotovostních toků JLV na období 2004 2006, jejichž současná hodnota představuje první složku hodnoty JLV. Druhou složku hodnoty představuje pokračující hodnota, tj. hodnota vytvořená po uplynutí výslovně stanoveného projekčního období. Tato složka hodnoty je aproximována výpočtem hodnoty nekonečné renty na základě výše uvedeného volného hotovostního toku v posledním roce projekčního období a odhadu míry růstu nekonečné renty. F 2.4 Příjemce 15. Výhradním vlastníkem Českých drah, akciové společnosti, je stát (Česká republika). České dráhy jsou největším provozovatelem na českém železničním trhu a jejich hlavní obchodní činností je poskytování železničních služeb. České dráhy jsou ve stabilní finanční situaci a nemají žádné finanční obtíže. Přestože dluh společnosti za posledních deset let narostl, nemusí být nutně považován za neudržitelný vzhledem k tomu, že na počátku byl jeho stav velmi nízký. 1 Patria Finance CF 3
2.5 Rozpočet 16. Nákupní cena všech akcií určených k prodeji dosahuje 20 miliónů Kč (705 756, 51 EUR). 2.6 Právní základ 17. Usnesení vlády č. 145 ze dne 2. února 2005 a 10 odst. 1 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, ve znění pozdějších předpisů. 3. Zhodnocení opatření 18. Podle čl. 87 odst. 1 Smlouvy o ES podpory poskytované v jakékoliv formě členským státem nebo ze státních prostředků, které narušují nebo mohou narušit hospodářskou soutěž tím, že zvýhodňují určité podniky nebo určitá odvětví výroby, jsou, pokud ovlivňují obchod mezi členskými státy, neslučitelné se společným trhem, nestanoví-li tato smlouva jinak. 19. Klíčovým faktorem při rozhodování, zda byla či nebyla poskytnuta státní podpora, je v daném případě existence hospodářské výhody ve prospěch Českých drah. Aby Komise mohla posoudit tuto otázku, musí rozhodnout, zda prodej akcií JLV proběhl za tržních podmínek, tj. zda splnil požadavky určené tržními zásadami či zásadou soukromého investora, přičemž cílem soukromého investora je dosáhnout dlouhodobé ziskovosti při zohlednění všech okolností a rozhodujících faktorů 2. 20. Pokud orgán veřejné správy z jakýchkoliv důvodů nehodlá využít nabídkového řízení, mělo by být před zahájením jednání o prodeji vypracováno nezávislé hodnocení jedním či více nezávislými odhadci, aby mohla být určena tržní hodnota na základě všeobecně přijatých tržních ukazatelů a oceňovacích norem. Takto stanovená tržní cena představuje minimální nákupní cenu, kterou lze dohodnout, aniž by byla poskytnuta státní podpora. 21. S ohledem na prodej akcií Komise rovněž sleduje cenu akcií na trhu s cennými papíry za předpokladu, že kapitálové trhy jsou účinné a cena na těchto trzích představuje skutečné tržní ohodnocení, protože odráží rovnováhu mezi nabídkou a poptávkou v naprosto veřejném a transparentním prostředí. Při oceňování akcií však může být dle okolností zohledněna nejen cena na trhu s cennými papíry, nýbrž i jiné faktory, jako například vnitřní hodnota podniku, jakákoliv další hodnota související s objemem nabízených akcií, důvěrné informace, které smluvní strany mají o dotčeném trhu a o situaci konkurenčních podniků, a prognózy budoucího vývoje ceny akcií s ohledem na situaci na trhu, na němž podnik působí 3. 2 Věc C-305/89, Italská republika proti Komisi, Sb. rozh. 1991, s. I-01603. 3 Věc C-329/93, Německo proti Komisi. Sb. rozh. 1996, s. I-05151. Soud rozhodl, že názor, že cena na trhu s cennými papíry je jediný určující faktor při oceňování akcií, je příliš formální, nepružný a omezující. Absolutní a bezpodmínečné uplatňování tohoto kritéria představuje čistě mechanický postup, který je jen zřídka slučitelný se systémem tržního hospodářství a hospodářskými rozhodnutími, které v tomto případě učinily značně velké podniky, jež se řídily vyhlídkami na dlouhodobý zisk. 4
22. V dotčeném případě se Komise domnívá, že vzhledem k výjimečným okolnostem ohledně zanedbatelného počtu akcií, se kterými se na trhu obchodovalo, a ohledně vyřazení z obchodování v červenci 2004, nelze cenu na trhu s cennými papíry považovat za dostatečně významnou. 23. Komise považuje ocenění za kvalitní. Ocenění poskytlo nejen podrobnou analýzu hospodářských ukazatelů finančního řízení JLV, ale rovněž zohlednilo takové aspekty, jako jsou například specifická rizika související se vztahem mezi JLV a Českými drahami, a plánovanou transakci. 24. Komise si ověřila předpoklady, zejména odhad provozního zisku, který je hlavním faktorem, na němž se ocenění zakládá. Výkazy zisků a ztrát za roky 2004 a 2005 a poslední odhady pro rok 2006 ukázaly, že odhady provozního zisku provedené poradcem byly realistické. 25. Ocenění hrubého příjmu a metoda diskontovaných hotovostních toků použitá poradcem byla v tomto konkrétním případě vhodná. Ocenění na základě tržních násobků se jevilo jako problematické z důvodu nedostatku srovnatelných společností a struktur spolupráce. Společnosti s podobnými obchodními činnostmi jsou co do velikosti nesrovnatelné a rovněž mají nepoměrně širší portfolio činností. Kromě toho nemusí metoda ocenění na základě tržních násobků přiměřeně odrážet obchodní dopad vztahů mezi JLV a Českými drahami. Použití účetních metod ocenění by rovněž nebylo bývalo účinné, protože hodnotu společnosti představují především její obchodní činnosti, a nikoli její aktiva. 26. Celkově se Komise domnívá, že ocenění optimálním způsobem vyjadřuje hodnotu podílu akcií ve vlastnictví FNM, protože zohledňuje tržní hodnotu balíku akcií, a Komise je proto názoru, že ocenění velmi úzce odráží situaci na současném kapitálovém trhu. Jelikož ocenění stanovilo odhadnutou hodnotu 38,79 % akcií JLV v rozmezí 15,5 miliónu a 17,3 miliónu Kč a České dráhy za akcie zaplatí 20 miliónů Kč, lze učinit závěr, že cena, kterou České dráhy zaplatí, je v souladu s tržními podmínkami. 27. S ohledem na výše uvedené skutečnosti dospěla Komise k závěru, že prodej 38,79 % akcií JLV Českým drahám neposkytuje Českým drahám hospodářskou výhodu, jelikož za akcie zaplatí tržní cenu. Opatření tudíž není podporou ve smyslu článku 87 Smlouvy o ES. 4. Rozhodnutí Komise se proto rozhodla: - nepovažovat opatření za podporu ve smyslu článku 87 Smlouvy o ES a nevznášet námitky. Pokud by tento dopis obsahoval skutečnosti důvěrné povahy, které nesmějí být prozrazeny třetím osobám, uvědomte o tom Komisi do 15 pracovních dnů ode dne obdržení tohoto dopisu. Pokud Komise za tímto účelem neobdrží v předepsané lhůtě odůvodněnou žádost, bude to považovat za souhlas se sdělením skutečností třetím osobám a se zveřejněním celého dopisu v závazném jazykovém znění na internetové 5
stránce http://ec.europa.eu/community_law/state_aids/index.htm. Tato žádost musí být zaslána doporučeným dopisem nebo faxem na tuto adresu: European Commission Directorate-General for Energy & Transport Directorate A Rue De Mot/De Motstraat 28 B-1040 Brussels Č. faxu: 0032 (0)2 2964104 S úctou, Za Komisi Jacques Barrot místopředseda Evropské komise 6