SD Autodoprava, a.s. VÝROČNÍ ZPRÁVA. SD Autodoprava, a.s. Důlní čp. 429, 418 01 Bílina IČ: 25028197

SD Autodoprava, a.s. VÝROČNÍ ZPRÁVA 2011 SD Autodoprava, a.s. Důlní čp. 429, 418 01 Bílina IČ: 25028197

ÚVOD SKUPINA ČE Z Skupina ČEZ je etablovaným integrovaným energetickým koncernem působícím v řadě zemí střední a jihovýchodní Evropy a Turecku s ústředím v České republice. Hlavní předmět podnikání koncernu tvoří výroba, obchod a distribuce v oblasti elektrické i tepelné energie, obchod a prodej v oblasti zemního plynu a těžba uhlí. Akcie mateřské společnosti ČEZ, a. s., se obchodují na pražské a varšavské burze cenných papírů. Nejvýznamnějším akcionářem společnosti ke dni 31. 12. 2011 zůstává Česká republika s podílem na základním kapitálu téměř 70 %. Rozhodující součástí poslání Skupiny ČEZ je maximalizovat návratnost vložených prostředků a zajistit dlouhodobý růst hodnoty pro akcionáře. Proto klade důraz na stálý růst vnitřní efektivity. Od září 2010 probíhá stabilizační projekt Nová Vize reflektující realitu v odvětví energetiky vzniklou následkem hospodářské krize. Ta vedla k přehodnocení investičního a akvizičního programu Skupiny ČEZ, jeho přizpůsobení současným a v nejbližší budoucnosti očekávaným možnostem společnosti. Rostoucí míra nejistoty budoucího vývoje na trzích přiměla Skupinu ČEZ rok po zahájení projektu Nová vize jej doplnit o 5 konkrétních strategických prvků, zaměřených na v současnosti dostupné příležitostí k dalšímu růstu. Vedle pokračování přípravy výstavby nových bloků jaderných elektráren se Skupina ČEZ zaměří na dokončení jednání o zajištění paliva pro uhelné zdroje, na rozvoj obnovitelných zdrojů energie v zahraničí a také energetických zdrojů místního významu. Mimoto Skupina ČEZ usiluje o zvýšení objemu svých aktivit v regulovaných odvětvích, což se již projevilo v oblasti teplárenství. K zajištění kontinuity úspěšného působení na trhu v České republice, který je pro Skupinu ČEZ z hlediska jejího podnikatelského zájmu rozhodující, je nezbytná obnova výrobního portfolia. Společnost ČEZ proto významně investuje a nadále bude investovat do modernizace starších hnědouhelných elektráren i výstavby nových efektivních zdrojů. V České republice společnosti Skupiny ČEZ vyrábějí a distribuují elektřinu a teplo, zabývají se obchodem s elektřinou, těžbou uhlí a prodávají koncovým zákazníkům i zemní plyn. Ve vybraných cílových zemích mimo území České republiky se Skupina ČEZ zaměřuje zejména na trhy ve střední a jihovýchodní Evropě. Soustředí se primárně na země, ve kterých již v nějaké formě působí a kde může uplatnit své bohaté zkušenosti s řízením energetického koncernu v období nově liberalizovaného trhu s elektrickou energií a předat dál své know-how. Další významnou aktivitou zahraničního působení je oblast obnovitelných zdrojů energie v lokalitách s příhodnými přírodními podmínkami. Nové větrné elektrárny jsou připravovány v Polsku. Společnosti Skupiny ČEZ přímo působící v odvětví energetiky sídlí, kromě České republiky, také v Albánii, Bulharsku, Maďarsku, Nizozemsku, Polsku, Rumunsku, na Slovensku, v Srbsku a Turecku. V Albánii provozuje Skupina ČEZ jedinou distribuční společnost v zemi. V Bulharsku zajišťuje Skupina ČEZ distribuci a prodej elektřiny v západní části země a výrobu ve vlastní uhelné elektrárně nedaleko černomořského přístavu Varna. V Polsku patří do Skupiny ČEZ dvě černouhelné elektrárny poblíž státní hranice s Českou republikou a rovněž společnost připravující výstavbu větrných elektráren. V Rumunsku působí Skupina ČEZ v oblasti výroby elektřiny z obnovitelných zdrojů provozováním parků větrných elektráren Fântânele a Cogealac a vodního systému Reşiţa. V Turecku provozuje Skupina ČEZ spolu se svým místním partnerem distribuční společnost, vyrábí elektrickou energii v plynových, vodních a větrných elektrárnách. V ostatních zemích se jedná o společnosti provádějící velkoobchod s elektřinou a dalšími komoditami a jejich deriváty a společnosti, které zprostředkovávají vlastnictví nebo finanční činnost. V celé střední a jihovýchodní Evropě pak Skupina ČEZ obchoduje s elektřinou a zemním plynem na velkoobchodním trhu. 2

Skupina ČEZ pokračuje v zavádění technologií budoucnosti. Zprovoznila svou první dobíjecí stanici pro elektromobily a spolu s partnery připravuje další. Investuje do výzkumu a vývoje, ochrany životního prostředí a projektů, zaměřených na dosažení energetických úspor. V rámci své podnikatelské činnosti se Skupina ČEZ hlásí k principům trvale udržitelného rozvoje, podporuje energetickou úspornost, prosazuje nové technologie, soustavně snižuje zatížení životního prostředí svým podnikáním a podporuje rozvoj vzdělávání, péči o děti a zdraví. Svá technologická zařízení provozuje při zachování nejvyšší možné míry bezpečnosti. Firemní kultura je orientována na výkon, při svém podnikání se však Skupina ČEZ současně řídí přísnými etickými standardy, zahrnujícími i odpovědné chování ke svému okolí, společnosti a životnímu prostředí. Skupina ČEZ významně podporuje řadu neziskových organizací i veřejně prospěšných projektů. 3

OBSAH VÝ ROČNÍ ZP RÁVY Obsah výroční zprávy Strana 1. Úvod 2 2. Obsah 4 3. Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu 5 4. Úvodní slovo předsedy představenstva 6 5. Přehled vybraných ukazatelů společnosti 7 6. Hlavní události roku 2010 a 2011 do uzávěrky výroční zprávy 8 7. Orgány společnosti a její management 9 8. Plnění kodexu řízení a správy společnosti 11 9. Změny v majetkových účastech 11 Zpráva o podnikatelské činnosti 12 10. Hospodaření společnosti 13 Komentář k výsledkům hospodaření Očekávaná situace v roce 2012 11. Řízení rizik, vnitřní kontrolní mechanismy 14 12. Řízení bezpečnosti a kvality 15 13. Investice 15 14. Strategické záměry 15 15. Hlavní předmět podnikání 16 16. Finance 16 Akcie, akcionáři Valné hromady v roce 2011 - rozhodnutí jediného akcionáře Platební schopnost v roce 2011 17. Personalistika 17 Vývoj počtu zaměstnanců, struktura stavu zaměstnanců Vzdělávací program, sociální politika Vztahy s odbory, kolektivní smlouva 18. Vývoj legislativního rámce 18 19. Ochrana životního prostředí 18 20. Výzkum a vývoj 19 21. Soudní spory 19 22. Dárcovství a reklamní partnerství 19 23. Základní organizační schéma k 31. 12. 2011 20 24. Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2011 21 25. Zpráva nezávislého auditora - o prověrce zprávy o vztazích 38 26. Zpráva nezávislého auditora - výrok k účetní závěrce 39 27. Účetní závěrka 40 Rozvaha k 31. 12. 2011 41 Výkaz zisku a ztráty k 31. 12. 2011 43 Přehled o peněžních tocích k 31. 12. 2011 44 Přehled o změnách vlastního kapitálu k 31. 12. 2011 45 Příloha k účetní závěrce k 31. 12. 2011 46 4

ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA VÝ ROČNÍ ZP RÁVU Čestné prohlášení: Údaje uvedené ve Výroční zprávě SD-Autodoprava, a.s. za rok 2011 odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení společnosti nebyly vynechány. V Bílině, dne 27. února 2012 Ing. Petr Hokr předseda představenstva a ředitel a.s. Ing. Radek Hanuš místopředseda představenstva a ekonomicko-personální náměstek ředitele a.s. Milan Pospíšil člen představenstva a výrobně-technický náměstek ředitele a.s. 5

ÚVODNÍ SLOVO PŘEDSEDY PŘEDST AVE NST VA Vážené dámy, vážení pánové, opět je před námi hodnocení činnosti naší společnosti za uplynulý rok. Byl jím rok 2011 a ten se vyznačoval zejména nutností, eliminovat důsledky snížení výkonů v oblasti přepravy sypkých hmot těžkými dempry. Ze strany našeho největšího zákazníka, kterým jsou Severočeské doly a. s. Chomutov, došlo z důvodu úsporných opatření ke snížení původně plánovaného objemu přepravy u demprů a dále byl snížen odběr vrtných a trhacích prací. Cestou k dosažení původně plánovaných výkonů byla mimořádná intenzifikace přepravy běžnými sklápěcími vozidly a úspora v oblasti provozních nákladů. Ve spolupráci s mateřskou společností a se společností SD Rekultivace, a.s. se za cenu zvýšení přesčasové práce řidičů podařilo plán splnit. V ostatních činnostech nedocházelo k tak významným výkyvům. Stejně jako v minulosti byl naplněn záměr efektivní obnovy vozového parku a zlepšování pracovního prostředí na jednotlivých provozovnách. Za mimořádné pracovní úsilí děkuji touto cestou všem zaměstnancům společnosti. Děkuji také managementu mateřské společnosti a kolegům z SD Rekultivace, a.s. za pomoc při plnění úkolů. Předkládám Vám jménem představenstva společnosti k nahlédnutí Výroční zprávu za rok 2011. Ing. Petr Hokr předseda představenstva SD - Autodoprava, a.s. 6

P ŘEHLE D VYBRANÝ CH UK AZATELŮ SPOLEČNOST I Vybrané ekonomické ukazatele Jednotka 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Fyzický počet zaměstnanců k 31. 12. počet 393 369 375 375 403 434 Tržby mil. Kč 458 432 468 479 539 634 EBITDA mil. Kč 120 124 142 154 153 167 EBIT mil. Kč 40 34 31 28 27 33 Čistý zisk mil. Kč 31 34 26 22 22 27 Rentabilita investovaného kapitálu (ROIC) % 8,3 6,8 5,8 4,6 4,3 5,0 Celková aktiva - ke konci období mil. Kč 486 535 553 596 636 636 Celková aktiva - průměr mil. Kč 469 511 544 575 622 636 Vlastní kapitál - ke konci období mil. Kč 421 456 480 500 523 546 Vlastní kapitál - průměr mil. Kč 406 439 468 490 514 535 Finanční dluh mil. Kč 30 23 25 28 38 42 Finanční dluh / vlastní kapitál % 7,4 5,2 5,3 5,7 7,4 7,9 Investice mil. Kč 95 123 177 128 137 147 Provozní cash flow mil. Kč 126 135 163 171 162 187 Výsledky hospodaření Jednotka 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Rentabilita investovaného kapitálu (ROIC) % 8,3 6,8 5,8 4,6 4,3 5,0 Rentabilita vlastního kapitálu, čistá (ROE netto) % 7,6 7,8 5,6 4,5 4,3 5,0 Rentabilita aktiv čistá (ROA netto) % 6,6 6,7 4,8 3,8 3,5 4,2 EBIT marže % 8,7 7,9 6,6 5,8 5,0 5,2 Finanční dluh / vlastní kapitál % 7,4 5,2 5,3 5,7 7,4 7,9 Finanční dluh / EBITDA % 25,0 18,5 17,6 18,2 24,8 25,1 Celková likvidita % 403 279 224 126 186 272 Poměr provozního cash flow k závazkům % 425 574 646 612 426 434 Obrat aktiv 1 1,0 0,9 0,9 0,9 0,9 1,0 Krytí stálých aktiv % 130 126 113 104 113 116 Stupeň odepsanosti dlouhodobého hmotného majetku % 62,2 61,9 59,8 61,7 63,9 65,6 7

HLAVNÍ UDÁLOST I ROK U 2011 A 2012 DO UZÁVĚ RKY VÝROČNÍ ZP RÁVY ROK 2011 leden - zprovoznění činnosti v oblasti kontinuální přepravy skrývky velkokapacitními dempry v lokalitě DB únor - audit účetní závěrky společnosti za rok 2010 s výrokem bez výhrad duben - valná hromada společnosti rozhodnutí jediného akcionáře (SD) červen - dražba nepotřebného majetku listopad - dražba nepotřebného majetku - schválení PZ 2012 představenstvem společnosti prosinec - dražba nepotřebného majetku - podpis dodatku č. 2 kolektivní smlouvy na roky 2010 2012 ROK 2012 leden - ukončení činnosti člena dozorčí rady p. Luboš Jankůj únor - volby člena dozorčí rady 8

ORG ÁNY SPOLEČNOST I A JEJÍ MANAGEME NT Statutární orgán - představenstvo Předseda představenstva Ing. Petr Hokr (* 1962) absolvent Fakulty strojní Českého vysokého učení technického v Praze, 25 let praxe v marketingu, dopravě a hornictví Místopředseda představenstva Ing. Radek Hanuš (* 1962) absolvent Fakulty výrobně-ekonomické Vysoké školy ekonomické v Praze, 26 let praxe v dopravě a hornictví Člen představenstva Milan Pospíšil (* 1965) absolvent Střední průmyslové školy v Teplicích, obor Provoz a ekonomika automobilové dopravy, 25 let praxe v obchodě, dopravě a hornictví Dozorčí rada Předseda dozorčí rady Ing. Josef Molek (* 1956) člen představenstva a personální ředitel společnosti Severočeské doly a.s., člen Správní rady univerzity J. E. Purkyně v Ústí nad Labem absolvent Fakulty výrobně-ekonomické Vysoké školy ekonomické v Praze, 32 let praxe v hornictví Místopředseda dozorčí rady Ing. Antonín Vincenc (* 1950) vedoucí odboru investic a technického rozvoje společnosti Severočeské doly a.s. místopředseda dozorčí rady společnosti SD-1.strojírenská, a.s., absolvent Fakulty strojního inženýrství Českého vysokého učení technického v Praze, 39 let praxe v dopravě a hornictví 9

Člen dozorčí rady Jaroslav Vrba (* 1965) člen dozorčí rady společnosti volený zaměstnanci, předseda odborové organizace SD- Autodoprava, a.s. vyučen v oboru automechanik, 26 let praxe v oboru Člen dozorčí rady Ing. Iveta Veitzová (* 1965) vedoucí odboru daní a poplatků společnosti Severočeské doly a.s. absolvent Fakulty národohospodářské Vysoké školy ekonomické v Praze, 16 let praxe v oboru Člen dozorčí rady Ing. Pavel Kohút (* 1971) ředitel provozu skrývka (Doly Bílina) společnosti Severočeské doly a.s. absolvent Fakulty hornicko-geologické Vysoké školy báňské Technické university v Ostravě, 17 let praxe v hornictví Člen dozorčí rady Luboš Jankůj (* 1953) odstoupení z funkce člena dozorčí rady ke dni 31. 1. 2012 člen dozorčí rady společnosti volený zaměstnanci, předseda Výkonného výboru Odborové organizace Doly Nástup Tušimice, v uvedené funkci 21 let Management společnosti Ředitel společnosti Ing. Petr Hokr (* 1962) údaje - viz předseda představenstva Ekonomicko-personální náměstek ředitele společnosti Ing. Radek Hanuš (* 1962) údaje - viz místopředseda představenstva Výrobně-technický náměstek ředitele společnosti Milan Pospíšil (* 1965) údaje - viz člen představenstva 10

P LNĚNÍ KODE XU ŘÍZE NÍ A SPRÁVY SPOLEČNOST I Při výkonu své činnosti vychází představenstvo z obecných zásad Kodexu správy a řízení společností založeného na Principech OECD (2004). Společnost dodržuje platné zákony včetně daňových, zákony v oblasti hospodářské soutěže, životního prostředí, zaměstnanosti, zdraví a bezpečnosti práce. Při svém rozhodování bere představenstvo zřetel na zájmy zaměstnanců, věřitelů, odběratelů, dodavatelů a obcí. ZMĚNY V MAJETKOVÝ CH ÚČASTECH V průběhu roku 2011 nebyly v akciové společnosti realizovány žádné akvizice, resp. jiné změny v majetkových účastech. 11

SD Autodoprava, a.s. Důlní 429 418 01 Bílina ZPRÁVA o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2011 Předkládá představenstvo: Ing. Petr Hokr, předseda představenstva Ing. Radek Hanuš, místopředseda představenstva Milan Pospíšil, člen představenstva Určeno k projednání v představenstvu a dozorčí radě společnosti 12

HOSPODAŘE NÍ SPOLEČNOSTI Všechny rozhodující ukazatele stanovené hlavním akcionářem pro rok 2011 byly splněny, resp. bylo dosaženo příznivějších hodnot. Hodnota základního ukazatele EBITDA se meziročně zvýšila (o 9 %). Ještě vyšší meziroční nárůst lze sledovat u ukazatelů zisk před zdaněním a provozní zisk (+ 22 %), zisk po zdanění (+ 23 %). Celková výše výkonů za rok 2011 dosáhla výše 634 mil. Kč, tj nárůst cca 18 %. Objem výkonů je tak nejvyšší v historii společnosti. Podíl vlastních výkonů činí 96 %. Meziroční absolutní nárůst výkonů a výnosů je provázen nárůstem nákladů, zejména výkonové spotřeby a osobních nákladů. Všechny položky souvisí s rozšířením činnosti v přepravě skrývky velkokapacitními dempry v lokalitě Dolů Bílina (vč. pořízení 6 vozidel - demprů a zvýšením počtu řidičů). Ve struktuře výkonů společnosti má nadále hlavní podíl oblast přepravních výkonů. Celkové tržby této činnosti (vlastní výkony) dosáhly objemu 409 mil. Kč. V přepravních výkonech má nadále rozhodující podíl přeprava sypkých hmot. Největší podíl tržeb je realizován vůči mateřské společnosti Severočeské doly a.s. Další významná činnost podnikání pronájem vozidel dosáhla za rok 2011 ročních tržeb v objemu 163 mil. Kč. Výkony v oblasti vrtných a trhacích prací (vč. subdodávek) dosáhly úrovně 40 mil. Kč. Část výnosů společnosti je tvořena tržbami z prodeje nepotřebného majetku a materiálu. V roce 2011 dosáhly výše 4 mil. Kč. Výkonová spotřeba se meziročně zvýšila na hodnotu 264 mil. Kč (+ 26 %), osobní náklady dosáhly výše 194 mil. Kč (meziročně + 10 %), odpisy majetku se meziročně zvýšily o 6 % a dosáhly výše 134 mil. Kč. Ve struktuře výkonové spotřeby patří mezi rozhodující nákladové položky spotřeba pohonných hmot a materiálu (náhradní díly a pneu). Objem výbušnin dosáhl výše10 mil. Kč. Investiční obnova, její rozsah a struktura patří každoročně mezi významné činnosti. Činnost má výrazné dopady na hospodaření i finanční toky. Celkový objem investic v roce 2011 dosáhl výše 147 mil. Kč a je tak meziročně mírně vyšší (+ 7 %). Problematice se více věnuje kapitola zprávy Investice. Celková finanční situace společnosti je dlouhodobě stabilní. Kromě investiční obnovy je péče o majetek zajištěna formou oprav a údržby vlastními i externími kapacitami. Rozhodující část byla zajišťována vlastními kapacitami, což je v souladu s firemní strategií v této oblasti. Úroveň technického stavu majetku odpovídá jeho stáří a podmínkám provozování v náročném prostředí povrchového lomu. Míra odepsanosti dlouhodobého majetku se meziročně zhoršila o 2 procentní body. Zejména z důvodů významných investičních výdajů do modernizace vozového parku došlo k mírnému meziročnímu poklesu úrovně finančního majetku, avšak bez negativních důsledků pro další činnost společnosti. Investiční potřeby byly kryty výhradně z vlastních zdrojů. 13

Hodnota netto aktiv k 31. 12. 2011 dosáhla výše 636 mil. Kč a zůstala tak meziročně na stejné úrovni. Rozhodující podíl ve struktuře aktiv má dlouhodobý majetek (80 %). Úroveň čistého pracovního kapitálu se meziročně zvýšila o 16 mil. Kč (+ 24 %). Akciová společnost splnila v roce 2011 všechny své závazky, odvodové a daňové povinnosti. Celková výše zisku po zdanění činí 26 680 tis. Kč. V roce 2012 je očekáváno opět meziroční navýšení úrovně výkonů, podnikatelský záměr předpokládá vyšší uplatnění zejména pro skupinu SD. V rozhodující činnosti přepravě se očekává meziroční růst tržeb o cca 6 %. Vysoký důraz je trvale kladen na vzdělávání zaměstnanců a další zvyšování celkové úrovně firemní kultury. V provozní oblasti zůstává beze změny organizace materiálně-technického zásobování a skladovací činnosti. Uvedené činnosti jsou zajišťovány formou smluvního vztahu s odbornými útvary společnosti Severočeské doly. Využívá se rovněž formy konsignačních skladů z důvodů lepšího zajištění provozních podmínek v oblasti údržby. Účetní a daňové služby rovněž zajišťuje mateřská společnost formou smluvního vztahu. Podnikatelský záměr společnosti a cíle pro rok 2012 byly schváleny v představenstvu společnosti, projednány v dozorčí radě a jsou v souladu s potřebami hlavního akcionáře. ŘÍZENÍ RIZIK vn itřní kontro lní mechanismy Společnost SD - Autodoprava, a.s. vede účetnictví v souladu s ustanoveními zákona č. 563/1991 Sb. o účetnictví a jeho prováděcích předpisů platných pro podnikatelské účetní jednotky. Společnost účtuje a vykazuje podle Českých účetních standardů (CAS). Účetní závěrka společnosti je sestavena na základě účetních záznamů vedených v písemné nebo v technické podobě. Pro vedení účetnictví se používá softwarové prostředí integrovaného informačního systému mysap business Suite. Veškeré záznamy a změny v systému jsou jednoznačně identifikovatelné a přiřaditelné konkrétním uživatelům. Vedení účetnictví a sestavení účetní závěrky společnosti je upraveno v řídících dokumentech. V rámci centralizace účetních a daňových činností ve skupině SD je vlastní proces zajištěn dodavatelských způsobem na základě smluvního vztahu s mateřskou společností Severočeské doly a.s. Tím je také zajištěna společná metodika, kontinuita, vzájemné vazby, funkčnost celého účetního systému a maximální snaha o snížení rizik při vedení účetního výkaznictví. Interní kontrolní činnost je realizována zejména systémem plánovaných a mimořádných kontrol a to ve všech oblastech fungování společnosti a na všech stupních jejího řízení. 14

ŘÍZENÍ BE ZPEČNOSTI A KVALITY Zajištění vysoké úrovně bezpečnosti práce patří mezi jednu z priorit managementu společnosti a je na ni kladen velký důraz. Provozování autodopravy v rámci důlních provozů je poměrně rizikovou činností a na všech stupních řízení jsou proto vytvářeny podmínky bezpečné práce. Pro všechny zaměstnance jsou zajišťována pravidelná bezpečnostní školení s vysokým stupněm úrovně a celkové klima v rámci naší společnosti tak významně podporuje udržení vysokého standardu činností z hlediska bezpečnosti práce. Úrazovost je již několik let minimální, v roce 2011 byly zaznamenány 4 registrované úrazy. V oblasti kvality odváděné práce se společnosti dlouhodobě daří zajišťovat služby na odpovídající úrovni. Kontrolou a údržbou vozidel a technických zařízení je docilováno jejich dobrého technického stavu. Přes náročnost podmínek důlního provozu a významný vliv klimatických podmínek jsou reference od zákazníků příznivé. I NVESTICE Rozhodující položky investičního plánu jsou každoročně směřovány do obnovy a modernizace vozového parku. V roce 2011 byly pořízeny investice ve výši 146,9 mil Kč, což je dosažení předpokládané úrovně podnikatelského záměru. Zdrojem financování investic jsou vlastní prostředky. Strojní investice dosáhly výše 145,2 mil. Kč, z toho hodnota pořízení vozidel činila 144,7 mil. Kč, ostatní strojní investice 0,5 mil. Kč. Stavební investice byly realizovány ve finančním rozsahu 1,7 mil. Kč. Ke konci období roku 2011 činil stav záloh 0 Kč, počáteční stav byl 0 Kč. Investiční obnova a způsob odpisování majetku mají vliv na celkovou výši odpisů majetku. Odpisy majetku společnosti za rok 2011 činí 134 mil. Kč, tj. jsou o 13 mil. Kč nižší ve srovnání s pořízením investic za stejné období. Stupeň odepsání majetku vyjádřený v procentech činí 65,6 % a meziročně se zhoršil (zvýšil) o 1,7 procentního bodu. ST RATEGICKÉ ZÁMĚRY Akciová společnost SD - Autodoprava, a.s. je součástí skupiny ČEZ. Dlouhodobá strategie, cíle a vize této skupiny jsou obsahem výroční zprávy společnosti ČEZ a.s. Společnost SD - Autodoprava, a.s. je plně respektuje a je připravena se podílet na jejich realizaci a naplnění. 15

HLAVNÍ PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ Hlavním předmětem podnikání společnosti jsou přepravní činnost, pronájem vozidel a vrtné a trhací práce. V rozhodující činnosti společnosti přepravě - je tradičně kladen důraz na zajištění přepravních služeb prioritně pro mateřskou společnost - Severočeské doly a.s., a další členy skupiny ČEZ a SD. Celkové tržby za vlastní přepravní výkony v roce 2011 byly ve výši 409 mil. Kč, což je meziročně shodná úroveň. Ve struktuře přepravních výkonů má rozhodující podíl přeprava sypkých hmot. Ta je realizována vozidly Tatra 815, Tatra Jamal, MAN a kloubovými dempry Volvo. Jeřábové práce jsou realizovány mobilními jeřáby značky Liebherr o nosnostech 40, 50, 70 a 80 t a dále flotilou jeřábů s nosností 20-30 tun. V průběhu roku je dále realizována celá řada dalších činností, např. kropení cest, doprava pitné vody, zimní posyp vozovek, zametání komunikací, hrubé terénní úpravy, nakládka materiálu nakládací technikou apod. Druhou nejvýznamnější činností je pronájem vozidel ve skupině SD, zejména společnosti Severočeské doly a.s. a dále ostatním dceřiným společnostem SD. V pronájmu bylo v závěru roku 2011 celkem 445 vozidel. Činnost vrtných a trhacích prácí je novou aktivitou společnosti od roku 2010 v důsledku realizované fúze. Činnosti VTP jsou rozděleny mezi výkony pro mateřskou společnost, Lomy Mořina a ostatní externí zakázky. Celkové výkony VTP činily v roce 2011 cca 40 mil. Kč. Opravy a údržba kmenových i pronajatých vozidel jsou zajišťovány převážně vlastními kvalifikovanými zaměstnanci ve vlastních specializovaných dílnách a pracovištích, a to na obou lokalitách, v Bílině a v Tušimicích. V menší míře je využíváno služeb externích servisních firem a zaměstnanců. Jako doplňkové činnosti (ve vztahu k výše uvedeným prioritám) jsou realizovány další práce, například opravy karoserií, přípravné práce pro stavby, pořádání kurzů a školení, montáž, opravy a revize vyhrazených zdvihacích zařízení, technické činnosti v dopravě, činnost prováděná hornickým způsobem a další. FINANCE akc ie, valná hromada, pla tebn í schopnost Jediným akcionářem společnosti je právnická osoba Severočeské doly a.s. se sídlem v Chomutově, Boženy Němcové 5359, PSČ 430 01. Akcie společnosti je hromadná, nahrazující jednotlivé listinné akcie, a to ve dvou nominálních hodnotách: kmenové akcie na jméno (s číselným označením 1 317 084) v počtu 317 084 kusů ve jmenovité hodnotě 554,- Kč kmenové akcie na jméno (s číselným označením 317 085 317 294) v počtu 210 kusů ve jmenovité hodnotě 738 667,- Kč. 16

Valné hromady společnosti se uskutečnily dne 28. 2. 2011 a dne 4. 4. 2011 formou rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady. Na účtech společnosti byly k 31. 12. 2011 vykázány finanční prostředky v celkové výši cca 42 mil. Kč. Společnost řádně a v termínu hradí své závazky. Celková finanční situace společnosti je příznivá, ukazatele platební likvidity odpovídají doporučeným hodnotám. PERSONALISTIKA Fyzický stav zaměstnanců společnosti k 31. 12. 2011 činil 434. Z celkového počtu zaměstnanců činí podíl žen 4 % (v počtu 19). Průměrný stav zaměstnanců společnosti za celý rok je rovněž 434. Uvedené stavy byly v souladu s podnikatelským záměrem (437) a znamenaly řízené zvýšení meziroční úrovně (+ 31 zaměstnanců, resp. + 8 %) Rozhodující profesí ve společnosti je profese řidič, doplňující jsou obslužné profese, zejména v oblasti oprav a údržby. Věková struktura zaměstnanců: - do 25 let 12 zaměstnanců (2,8 % z celkového počtu) - 26 30 let 18 zaměstnanců (4,1 % z celkového počtu) - 31 40 let 96 zaměstnanců (22,1 % z celkového počtu) - 41 50 let 146 zaměstnanců (33,6 % z celkového počtu) - 51 60 let 134 zaměstnanců (30,9 % z celkového počtu) - nad 60 let 28 zaměstnanců (6,5 % z celkového počtu) Kvalifikační struktura zaměstnanců: - základní vzdělání 89 zaměstnanců (20,5 % z celkového počtu) - vyučení 275 zaměstnanců (63,4 % z celkového počtu) - středoškolské vzdělání 61 zaměstnanců (14,0 % z celkového počtu) - vysokoškolské vzdělání 9 zaměstnanců (2,1 % z celkového počtu) Průměrný měsíční výdělek zaměstnance za rok 2011 činil 26 414 Kč a byl tak meziročně vyšší o 2,5 %. Celkové osobní náklady společnosti dosáhly ročního objemu 194 mil. Kč, z toho: - mzdové náklady: 138 mil. Kč - zákonné sociální a zdravotní pojištění: 50 mil. Kč - ostatní: 6 mil. Kč 17

V položce ostatní jsou obsaženy zejména nákladové položky týkající se podpory závodního stravování 1,9 mil. Kč a vzdělávání (školení zaměstnanců) - 1,0 mil. Kč. Dále položka obsahuje odměny členů statutárních a dozorčích orgánů ve výši 1,4 mil. Kč. V návaznosti na organizační členění společnosti - dvě místně odloučené provozovny, Bílina a Tušimice - působí ve společnosti i dvě odborové organizace. Obě organizace jsou partnery společnosti v rámci kolektivního vyjednávání a kolektivní smlouvy. Poskytované benefity byly v průběhu roku 2011 realizovány v souladu s kolektivní smlouvou uzavřenou na období let 2010 2012. V závěru roku 2011 byl podepsán dodatek kolektivní smlouvy č. 2. Mezi hlavní oblasti kolektivní smlouvy patří vztahy mezi zaměstnavatelem a odborovými organizacemi, pracovněprávní oblast, sociální program, bezpečnost, hygiena a pracovní prostředí, mzdové nároky a penzijní připojištění. V souladu s kolektivní smlouvou akciová společnost vede sociální fond. Příděly do fondu a jeho čerpání probíhá na základě rozpočtu. Prostředky jsou čerpány zejména na podporu rekreačních potřeb a závodního stravování, z fondu byl hrazen i další benefit nepeněžní poukázky, určené k využití v oblasti relaxace, zdravotních potřeb a léků. Všechny závazky vyplývající z kolektivní smlouvy byly v uvedeném roce dodrženy a splněny. VÝVOJ LEGISLATIVNÍ HO RÁMCE Legislativní rámec podnikání je vymezen rozsahem a obsahem vydaných správních povolení, kterými jsou pokryty činnosti zapsané v předmětu podnikání společnosti v obchodním rejstříku a živnostenském rejstříku. Společnost má všechna potřebná povolení a oprávnění ke svému předmětu činnosti a všechna povolení a oprávnění jsou platná. OCHRANA ŽI VOT NÍ HO PROSTŘE DÍ Ochrana životního prostředí je další z významných priorit vedení společnosti. Na ekologické chování a šetrný přístup k přírodě je kladen důraz v každodenním chování zaměstnanců. Investicemi do této oblasti se společnost snaží snižovat emise škodlivých plynů, zajišťovat maximálně citlivé chování k přírodě při používání ropných produktů nebo likvidaci všech druhů odpadu. V roce 2011 byly na služby ekologického charakteru vynaloženy finanční prostředky ve výši1,5 mil. Kč. 18

VÝZK UM A VÝ VOJ Společnost nevynakládá a v roce 2011 nevynaložila žádné prostředky v oblasti výzkumu a vývoje. SOUDNÍ SPORY Majetek společnosti není zatížen žádnými zástavními právy nebo jinými omezeními. Společnost se neúčastní a ani neočekává účast v žádných soudních, správních nebo rozhodčích řízeních, která by mohla mít zásadní vliv na její finanční situaci. DÁRCOVSTVÍ A REKLAMNÍ PART NERSTVÍ V souladu se zájmy hlavního akcionáře a v návaznosti na pravidla Skupiny SD není společnost v této oblasti aktivní. V rámci reklamní činnosti byl v roce 2011 vynaložen objem 0,8 mil. Kč. V Bílině, dne 23. února 2012 Představenstvo: Ing. Petr Hokr, předseda představenstva Ing. Radek Hanuš, místopředseda představenstva 19

ZÁK LADNÍ ORGANIZAČNÍ SCHÉMA K 31. 12. 2011 20

SD Autodoprava, a. s. Důlní 429 418 01 Bílina ZPRÁVA o vztazích mezi propojenými osobami dle Obchodního zákoníku ( 66a odst. 9) za rok 2011 Předkládá představenstvo: Ing. Petr Hokr, předseda představenstva Ing. Radek Hanuš, místopředseda představenstva Milan Pospíšil, člen představenstva Určeno k projednání v představenstvu a dozorčí radě společnosti 21

Tato zpráva o vztazích mezi propojenými osobami zpracovaná dle 66a odstavce 9 Obchodního zákoníku je připojena k výroční zprávě společnosti. 1. SUBJEKTY Ovládaná osoba: SD Autodoprava, a. s. Bílina, Důlní 429 IČ 25028197 Zápis v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 1059 Ovládající osoba (1) s přímým způsobem ovládání (podíl 100 % ovládané osoby): Severočeské doly a. s. Chomutov, Boženy Němcové 5359 IČ 49901982 Zápis v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 495 Ovládající osoba (2) s nepřímým způsobem ovládání (podíl 100 % ovládající osoby 1): ČEZ, a. s. Praha 4, Duhová 2/1444 IČ 45274649 Zápis v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1581 Mezi uváděnými subjekty není uzavřena ovládací smlouva. Zpracovatelem této zprávy je společnost SD Autodoprava, a. s. Skupina SD k 31. 12. 2011 DIČ Rozhodný den změny podíl na ZK v % Mateřská společnost Severočeské doly a.s. Boženy Němcové 5359 Chomutov CZ49901982 Dceřiné společnosti SD-Autodoprava, a.s. Důlní 429 Bílina CZ25028197 100,00% SD-1.strojírenská, a.s. Důlní 437 Bílina CZ25437127 100,00% SD-Kolejová doprava, a.s. Tušimice 7 Kadaň CZ25438107 100,00% SD - Rekultivace, a.s. Tušimice 7 Kadaň CZ27329011 100,00% PRODECO, a.s. Masarykova 51 Teplice CZ25020790 100,00% SD - KOMES, a.s. Moskevská 14/1 Most CZ28666674 92,65% Přidružené společnosti Výzkumný ústav pro hnědé uhlí a.s. Budovatelů 2830 Most CZ44569181 44,58% JTSD - Braunkohlebergbau GmbH Zeitz 50,00% Dceřiné společnosti Přidružené společnosti Adresa Společnosti, které byly součástí skupiny SD v průběhu roku 2011 22

Koncern ČEZ, a. s., 2011 Poř. č. Název společnosti IČ Adresa Majitel Podíl na základním kapitálu (%) a b c d e f g 1 Centrum výzkumu Řež s.r.o. 26722445 Husinec-Řež č. p. 130, PSČ 250 68 ÚJV Řež 100% 2 CEZTel, a.s. 25107950 Praha 4, Duhová 3/1531, PSČ 140 53 ČEZ 100% ČEZ Distribuční služby, Ostrava, Moravská Ostrava, 28. 3 s.r.o. 26871823 října 3123/152, PSČ 709 02 ČEZ 100% ČEZ ENERGOSERVIS spol. 4 s r.o. 60698101 Třebíč, Bráfova 16, PSČ 674 01 ČEZ 100% Ostrava, Moravská Ostrava, 28. 5 ČEZ Logistika, s.r.o. 26840065 října 3123/152, PSČ 709 02 ČEZ 100% Hradec Král. Riegrovo náměstí 6 ČEZ Měření, s.r.o. 25938878 1493, PSČ 500 02 ČEZ 100% ČEZ Obnovitelné zdroje, Hradec Králové, Křižíkova 788, 7 s.r.o. 25938924 PSČ 500 03 ČEZ 99,9% Praha 4, Duhová 1/425, PSČ 140 8 ČEZ Prodej, s.r.o. 27232433 53 ČEZ 100% Děčín IV., Teplická 874/8, PSČ 405 9 ČEZ Správa majetku, s.r.o. 26206803 49 ČEZ 100% ČEZ Zákaznické služby, Plzeň, Guldenerova 2577/19, PSČ 10 s.r.o. 26376547 303 28 ČEZ 100% ČEZ Energetické služby, Ostrava, Vítkovice, Výstavní 11 s.r.o. 27804721 1144,PSČ 706 02 ČEZ 100% ČEZ Energetické produkty, Hostivice, Komenského 534, PSČ 12 s.r.o. 28255933 253 01 ČEZ 100% 13 ČEZ ICT Services, a. s. 26470411 14 Elektrárna Chvaletice, a.s. 28786009 15 EGI, a.s., v likvidaci 60721332 16 FVE Buštěhrad,a.s. 27420493 17 PPC Úžín,a.s. 27198367 Praha 4, Duhová 3/1531, PSČ 140 53 ČEZ 100% Chvaletice, K Elektrárně 227, PSČ 533 12 ČEZ 100% Praha 6, Milady Horákové 109, ŠKODA PSČ 160 41 PRAHA 100% Hradec Králové, Křižíkova 788, PSČ 500 03 ČEZ OZE 100% Praha 4, Duhová 1444/2, PSČ 140 53 ČEZ 100% 18 LACOMED, spol. s r.o. 46348875 Husinec-Řež č. p. 130, PSČ 250 68 ÚJV Řež 62,50% 19 LOMY MOŘINA spol. s r.o. 61465569 Mořina, PSČ 267 17 ČEZ 51,05% 20 Nuclear Safety & Technol.Centre s.r.o. 27091490 Husinec-Řež, č.p.130, PSČ 250 68 ÚJV Řež 40% 21 OSC, a.s. 60714794 Brno, Staňkova 18a, PSČ 612 00 ČEZ 66,67% 22 PRODECO, a.s. 25020790 Teplice, ul. Masarykova 51, PSČ 416 78 SD 100% 23 SD - 1.strojírenská, a.s. 25437127 Bílina, ul. Důlní čp. 437, PSČ 418 01 SD 100% 24 SD - Autodoprava, a.s. 25028197 Bílina, Důlní 429, PSČ 418 01 SD 100% 25 SD - Kolejová doprava, a.s. 25438107 Kadaň, Tušimice 7, PSČ 432 01 SD 100% 26 SD - Rekultivace, a.s. 27329011 Kadaň, Tušimice 7, PSČ 432 01 SD 100% 27 Bioplyn technologie, s.r.o. 26407086 Hradec Králové, Křižíkova 788, PSČ 500 03 ČEZ OZE 100% 28 SD - KOMES, a.s. 28666674 Most, Moskevská 14/1, PSČ 434 01 SD 92,65% Chomutov, Boženy Němcové 29 Severočeské doly a.s. 49901982 5359, PSČ 430 01 ČEZ 100% 30 SINIT,a.s. 25397401 Ostrava-Mariánské Hory, Emila Filly 296/13, PSČ 709 00 ČEZnet 100% 31 STE - obchodní služby spol. s r.o. v li. 49826182 Praha 2, Vinohradská 325/8, PSČ 120 21 ČEZ 100% 32 ŠKODA PRAHA a.s. 00128201 Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 74 ČEZ 100% 33 ŠKODA PRAHA Invest s.r.o. 27257517 Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 74 ČEZ 100% 34 ŠKO-ENERGO FIN, s.r.o. 61675954 Mladá Boleslav 1, Tř. Václava Klementa 869, PSČ 293 60 ČEZ 5% 35 ŠKO-ENERGO, s.r.o. 61675938 Mladá Boleslav 1, Tř. Václava Klementa 869, PSČ 293 60 ČEZ 12% Poznámka změna sídla firmy od 6.6.2011 změna sídla firmy od 10.6.2011 změna sídla firmy od 15.10.2011 23

Poř. č. Název společnosti IČ Adresa Majitel Podíl na základním kapitálu (%) Poznámka a b c d e f g 36 Výzkumný a zkušební ústav Plzeň, s.r.o. 47718684 Plzeň, Tylova 158/46, PSČ 301 00 ÚJV Řež 100% Uherský Brod, Antonína Dvořáka 37 EGP INVEST, spol. s r.o. 16361679 1707, PSČ 688 01 ÚJV Řež 100% Ústav aplik.mechaniky Brno, Brno, Veveří 95, č.p. 972, PSČ 611 38 s.r.o. 60715871 00 ÚJV Řež 100% Chomutov, Školní 1051/30, PSČ 39 ČEZ Teplárenská, a.s. 27309941 430 01 ČEZ 100% změna firmy od 1.3.2011 40 Teplárna Trmice,a.s. 28707052 Ústav jaderného výzkumu 41 Řež a.s. 46356088 42 Energetické centrum, s.r.o. 26051818 43 ČEZ Bohunice, a.s. 28861736 44 GENTLEY, a.s. 28209117 45 Bohemian Development, a.s. 28073142 46 Martia, a.s. 25006754 Trmice, Edisonova 453, PSČ 400 04 ČEZ 100% Husinec-Řež, č. p. 130, PSČ 250 68 ČEZ 52,46% Jindřichův Hradec, Otín čp.3, PSČ 377 01 ČEZ 100% Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 74 ČEZ 100% Praha 4, Michle, Duhová 1444/2, PSČ 14053 ČEZ 100% Praha 1, V kolkovně 920/5, PSČ 110 00 GENTLEY 100% Ústí/Labem, Mezní 2854/4, PSČ 400 11 ČEZ Tepl. 100% 22.12.2011 nákup 15% akciového podílu, podíl před koupí: 85% 47 48 Tepelné hospodářství města Ústí nad Labem s.r.o. 49101684 Tepelné hospodářství města Ústí nad Labem s.r.o. 49101684 Ústí nad Labem, Malátova 2437/11, PSČ 400 01 Tep. Trmice 19,60% Ústí nad Labem, Malátova 2437/11 PSČ 400 01 ČEZ Tepl. 36,25% 67 CEZ Towarowy Dom Maklerski sp. z o.o. 0000287855 68 CEZ Deutschland GmbH HRB 139537 69 CEZ Distributie S.A. 14491102 70 CEZ Elektro Bulgaria AD BULSTAT No. 175133827 Ul. Emilii Plater 53, 00-113, Warszawa, Poland ČEZ 100% München, Karl-Theodor Str. 69, 80803, Německo ČEZ 100% Craiova, Dolj County, 2, Brestei St, PC 200581, Rumunsko ČEZ 99,99999861% Sofia, Municipality of Sredets, 140 G.S. Rakovski street, PC 1000, Bulharsko ČEZ 67% změna sídla od 2.8.2011 změna obchodní firmy od 2.8.2011 71 CEZ Elektroproizvodstvo Bulgaria AD 200511185 72 CEZ Finance B.V. 33264065 73 CEZ Hungary Ltd. 13520670-4013- 113-01 74 CEZ Chorzow B.V. 24305703 Village of Ezerovo, Varna District, PC 9168 Varna, Bulharsko ČEZ 100% Hogehilweg 7H, 1101 CA Amsterdam Zuidoost, the Netherlands ČEZ 100% Károlyi Mihály u.12 IV.em., Ybl Palota Irodaház, 1053 Budapest, Maďarsko ČEZ 100% Hogehilweg 7H, 1101 CA Amsterdam Zuidoost, the Netherlands CEZ Silesia 100% 75 CEZ Laboratories Bulgaria EOOD - in liquidation BULSTAT No. 175123128 76 CEZ MH B.V. 24426342 77 CEZ Poland Distribution B.V. 24301380 78 CEZ Polska sp. z o.o. 000026614 14 Dobrinova Skala str., Lyulin Municipality, Sofia, Bulharsko ČEZ 100% Hogehilweg 7H, 1101 CA Amsterdam Zuidoost, the Netherlands ČEZ 100% Hogehilweg 7H, 1101 CA Amsterdam Zuidoost, the Netherlands ČEZ 100% Ul. Emilii Plater 53, 00-113, Warszawa, Polsko ČEZ 100% změna obchodní firmy v důsledku rozhodnutí soudu - registrace vstupu do likvidace 11.4.2011 24

Poř. č. Název společnosti IČ Adresa Majitel Podíl na základním kapitálu (%) Poznámka a b c d e f g Bucuresti, Sector 1, Str. Ion Ionescu De La Brad, Nr. 2A, 79 CEZ Romania S.A. 18196091 Rumunsko ČEZ 99,9995% 80 CEZ RUS OOO 1087746177628 Presnenskij val 19, Moscow, 123557, Ruská federace ČEZ 100% 81 CEZ Servicii S.A. 20749442 Pitesti, 148 Republicii Boulevard, 110177, Rumunsko ČEZ 100% 82 CEZ Silesia B.V. 24305701 Hogehilweg 7H, 1101 CA Amsterdam Zuidoost, the Netherlands ČEZ 100% 83 CEZ Slovensko, s.r.o. 36797332 Gorkého 3, Bratislava, 811 01, Slovenská republika ČEZ 100% 84 CEZ Srbija d.o.o. 20180650 Bulevar Mihajla Pupina 6, Bělehrad, Srbsko ČEZ 100% 85 CEZ Trade Bulgaria EAD BULSTAT No. 113570147 Sofia, Municipality of Sredets, 140 G.S. Rakovski street, PC 1000, Bulharsko ČEZ 100% 86 CEZ Trade Polska Sp. z o.o. 0000281965 Ul. Emilii Plater 53, 00-113, Warszawa, Polsko ČEZ 100% 87 CEZ Trade Romania S.R.L. 21447690 Bucureşti, Sector 1, Ion Ionescu de la Brad, Nr. 2B, Rumunsko ČEZ 99,99375 % 88 CEZ Ukraine LLC 34728482 89 CEZ Vanzare S.A. 21349608 CM European Power 90 International B.V. 24439848 91 92 CM European Power International s.r.o. 44525133 Elektrociepłownia Chorzów ELCHO sp. z o.o. 0000060086 Velika Vasilkivska street 5, 01004 Kyjev, Ukrajina ČEZ 100% Craiova, Dolj County, 2, Brestei St, PC 200581, Rumunsko ČEZ 99,99999861% Weena 327, 3013 AL, Rotterdam, Nizozemsko ČEZ/MOL 50% CM European Lakeside Park, Tomášikova 64, Power 831 04 Bratislava, Slovenská International republika B.V. 100% ul. M. Skłodowskiej-Curie 30, 41-503 Chorzów, Polsko CEZ Chorzow 100% změna právní formy od 24.6.2011 93 CEZ Razpredelenie Bulgaria AD BULSTAT No. 130277958 94 Elektrownia Skawina S.A. 0000038504 95 MW Team Invest S.R.L. 18926986 96 NERS d.o.o. RU-1-1864-00 97 New Kosovo Energy L.L.C. 70371863 98 Ovidiu Development S.R.L. 18874682 99 TEC Varna EAD BULSTAT No. 103551629 100 Tomis Team S.R.L. 18874690 101 CEZ Albania Sh.A. K91629005R 102 CEZ Shpërndarje Sh.A. K72410014H 103 CEZ Trade Albania SH.P.K. K92129026D 104 CEZ Finance Ireland Ltd. 471 391 105 MOL-CEZ European Power Hungary Ltd. 13-09-115216 Sofia, 330 Tsar Simeon St., Ilinden region, PC 1309, Bulharsko ČEZ 67% ul. Piłsudskiego 10, 32-050 CEZ Poland Skawina, Polsko Distribution 100% 2B Ion Ionescu de la Brad Street, 2nd floor, room 3, Sector Tomis Team 1,Bucuresti, 013813, Romania S.R.L. 100% Industrijska zona bb, Gacko, PC 89240, Bosna a Hercegovina ČEZ 51% Andrej Gropa Nr. 30, Prishtina, PC 10000, Kosovo ČEZ 100% 2B Ion Ionescu de la Brad Street, 2nd floor, room 1, Sector 1, Bucuresti, 013813, Romania ČEZ 95% Village of Ezerovo, Varna District, PC 9168 Varna, Bulharsko ČEZ 100% 2B Ion Ionescu de la Brad Street, 2nd floor, room 2, Sector 1, Bucuresti, 013813, Romania ČEZ 99,999998% Abdyl Frasheri Street, EGT Tower, P. 12/1, Tirana, Albanie ČEZ 100% Abdyl Frasheri Street, EGT Tower, P. 12/1, Tirana, Albanie ČEZ 76% Abdyl Frasheri Street, EGT Tower, P. 12/1, Tirana, Albanie ČEZ 100% Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Irsko ČEZ 100% CM European Power Olajmunkás út. 2, Százhalombatta, International 2440, Maďarsko B.V. 100% změna sídla od 6.4.2011 25

Poř. č. Název společnosti IČ Adresa Majitel Podíl na základním kapitálu (%) Poznámka a b c d e f g Severočeské doly / Lignite 50% Severočeské doly, Glück-Auf-Straße 1, 06712 Zeitz, Investments 1 50 % Lignite Investments Germany Ltd. 1 Ltd. 106 JTSD - Braunkohlebergbau GmbH HRB 9374 Mitteldeutsche Braunkohlengesellschaft 107 mbh (MIBRAGmbH) HRB 207574 108 Fernwärme GmbH Hohenmölsen - Webau HRB 204190 Wiesenstrasse 20, 06727 Theissen, Německo JTSD Braunkohleber gbau GmbH 100% Ernst-Thälmann-Str. 6, 06679 Hohenmölsen, Německo Stadt Hohenmölsen 51 % Stadt Hohenmölsen, 49% MIBRAGmbH Elsteraue OT Profen, Platz der Freiheit 4, 06729, Elsteraue, Německo MIBRAGmbH 100% 109 GALA-MIBRAG-Service GmbH HRB 210208 Montan Bildungs-und Entwicklungsgesellschaft Wiesenstrasse 20, 06727 110 mbh HRB 212202 Theissen, Německo MIBRAGmbH 100% MIBRAGmbH/ Remondis MUEG Mitteldeutsche Kommunale 50% MIBRAGmbH, 50% Umwelt - und Entsorgung Geiseltalstrasse 1, 06242 Dienste Ost Remondis Kommunale 111 GmbH HRB 201620 Braunsbedra, Německo GmbH Dienste Ost GmbH 112 113 Ingenieurbüro für Grundwasser GmbH HRB 2322 CEZ International Finance B.V. 24 461 985 114 Aken B.V. 24 356 181 115 Mibrag B.V. 33 254 246 25 % Mitteldeutsche Braunkohlengesellschaft mbh,17 % Dr. Holger Mansel, 17 % Bernd Haferkorn, 17 % Dr. Dietrich Sames,12 % Prof. Ludw ig Luckner,12 % Prof. Dr. R. Mull u. Partner GmbH Nonnenstrasse 9, 04229 Leipzig, Německo viz sloupec F Hogehilweg 7H, 1101 CA Amsterdam Zuidoost, the Netherlands ČEZ 100% Akenerji Bergweg 133-A, 3037 EE Elektrik Üretim Rotterdam, Nizozemsko A.S. 100% Handweg 159, 1185 TX Amstelveen, Nizozemsko JTSD Braunkohleber gbau GmbH 100% 116 CEZ Produkty Energetyczne Polska sp. z o.o. 321 795 117 CEZ Nowa Skawina S.A. 336 846 118 Energonuclear S.A. 25 344 972 119 Akcez Enerji A.S. 683 905 ul. M. Skłodowskej-Curie 30, 41-503 Chorzow, Polsko ČEZ 100% ul. Piłsudskiego 10, 32-050 Skawina, Polsko ČEZ 100% Str. Polona 65, Etaj 5, Sector 1, Bucuresti, Rumunsko Societatea Nationala Nuclearelectric a Miralay Şefik Bey Sok. Ak-Han No. 15, Room no: 3, Gümüşsuyu Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko viz sloupec F Societatea Nationala Nuclearelectrica SA 51 %,ArcelorMittal Galati SA 6.2 %, ČEZ a.s. 9.15 %, GDF SUEZ S.A. 9.15 %, Enel Investment Holding BV 9.15 %,Iberdrola Generación S.A.U. 6.2 %, RWE Power AG 9.15 % Akenerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi 45,0000000%,Ali Raif Dinçkök 0,0000002 %, Ömer Dinçkök 0,0000002 %, Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. 27,4999996,ČEZ, a.s. 27,5000000 % 120 Sakarya Elektrik Dagıtım A.S. 10941-18573 121 Akenerji Elektrik Üretim A. S. 255005/202577 Miralay Şefik Bey Sok. Ak-Han No. 15, Gümüşsuyu Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko Akcez Enerji A.S. Miralay Şefik Bey Sokakm No. 13, K:4, Oda No. 1, Gümüşsuyu Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko viz sloupec F Akcez Enerji A.S. 99,99999828 %, CEZ Poland Distribution B.V. 0,00000043%,CEZ Silesia B.V. 0,00000043 %,Gamze Dinckok Yucaoglu 0,00000043 %,Raif Ali Dinckok 0,00000043 % Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme Anonim Şirketi 20,4329 %, Emniyet Ticaret ve San. Anonim Şirketi, 5,3568 %, Ömer Dinçkök 5,7859 %,Ali Raif Dinçkök 5,7859 %, ČEZ, a.s. 37,3614 %, Ostatní akcionáři 25,2772 % 26

Poř. č. Název společnosti IČ Adresa Majitel Podíl na základním kapitálu (%) a b c d e f g Poznámka 122 Mem Enerji Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.S. 625774 123 Akkur Enerji Üretim A.S. 607030 124 Akenerji Elektrik Enerjisi Ithalat Ihracat ve Toptan Ticaret A.S. 512971 125 Egemer Elektrik Üretim A.S. 695245 Miralay Şefik Bey Sokakm No. 13, K:4, Oda No. 1, Gümüşsuyu Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko Miralay Şefik Bey Sokak, Ak Han No.15-17, K:3-4, Oda No. 2, Gümüşsuyu Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko Miralay Şefik Bey Sokak, No.13, K:4, Oda No. 1, Gümüşsuyu Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko Miralay Şefik Bey Sokak, Ak Han No.15-17, K:3-4, Oda No. 1, Gümüşsuyu Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko Akenerji Elektrik Üretim A.S. Akenerji Elektrik Üretim A.S. Akenerji Elektrik Üretim A.S. Akenerji Elektrik Üretim A.S. Akenerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi 99,000 %,Ali Raif Dinçkök 0,3650 %, Ömer Dinçkök 0,1400 %, Raif Ali Dinçkök 0,1200 %, Ayça Dinçkök 0,1200 %,Gamze Dinçkök Yücaoğlu 0,1200 %, Mutlu Dinçkök 0,1200 %,Alize Dinçkök 0,0150 % Akenerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi 99,000 %,Ali Raif Dinçkök 0,3561 %,Ömer Dinçkök 0,3500 %,Raif Ali Dinçkök 0,1250 %,Ayça Dinçkök 0,0500 %,Gamze Dinçkök Yücaoğlu 0,0500 %, Mutlu Dinçkök 0,0500 %, Alize Dinçkök 0,0189 % Akenerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi 90,0000 %,Ali Raif Dinçkök 4,0000 %,Ömer Dinçkök 4,0000 %, Ayça Dinçkök 1,0000 %,Raif Ali Dinçkök 1,0000 % Akenerji Elektrik Üretim A.Ş. TRY 134 999 992,50, podíl 99,9999944% Raif Ali Dinçkök TRY 1,25, podíl 0,0000009% Ayça Dinçkök, TRY 1,25, podíl 0,0000009% Gamze Dinçkök Yücaoğlu TRY 1,25, podíl 0,0000009% CEZ Poland Distrıbution B.V. TRY 1,88, podíl 0,0000014% CEZ Silesia B.V. TRY 1,87, podíl 0,0000014% 126 AK-EL Yalova Elektrik Üretim A.S. 417382 Miralay Şefik Bey Sokakm No. 13, K:4, Oda No. 1, Gümüşsuyu Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko Akenerji Elektrik Üretim A.S. Akenerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi 90,0721429 %,Ömer Dinçkök 4,0639286 %,Ali Raif Dinçkök 4,0638571 %, Emniyet Ticaret Anonim Şirketi 1,8000000 %, Raif Ali Dinçkök 0,0000714 % 127 Akka Elektrik Üretim A.S. 664669 128 129 CM European Power Slovakia s.r.o. 44 354 258 MIBRAG Neue Energie GmbH HRB 25878 130 AK-EL Kemah Elektrik Üretim ve Ticaret A.S. 736921 Akenerji Dogal Gaz Ithalat Ihracat ve Toptan Ticaret 131 A.S. 745367 132 Taidana Limited HE 272531 133 CEZ Bulgarian Investments B.V. 51661969 Miralay Şefik Bey Sokakm No. 13, K:4, Oda No. 1, Gümüşsuyu Beyoğlu, 34437, Istanbul, Turecko Vlčie Hrdlo 1, Bratislava 824 12, Slovenská republika Glück-Auf-Straße 1, 06712 Zeitz, Germany Miralay Şefik Bey Sokak No:13 Kat:4 Oda: 1 Gümüşsuyu / Beyoğlu - İstanbul Miralay Şefik Bey Sokak No:15 Kat:3 Oda: 3 Gümüşsuyu / Beyoğlu - İstanbul Griva Digeni 115, Trident Centre, 3101 Limassol, Cyprus Akenerji Elektrik Üretim A.S. CM European Power International B.V. Akenerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi 90,0000 %, Ali Raif Dinçkök 3,6500 %, Ömer Dinçkök 3,5000 %, Raif Ali Dinçkök 1,2000 %, Ayça Dinçkök 0,5000 %, Gamze Dinçkök Yücaoğlu 0,5000 %,Mutlu Dinçkök 0,5000 %, Alize Dinçkök 0,1500 % 24,5 % = ČEZ, a.s.,51 % = CM European Pow er International B.V.,24,5 % = Slovnaft, a.s. Mitteldeutsche Braunkohleng esellschaft mbh 100% Akenerji Elektrik Üretim A.S. Akenerji Elektrik Üretim 99,99% A.S. 99,99% Tomis Team S.R.L. 100% Hogehilweg 7H, 1101 CA Amsterdam Zuidoost, Holandsko ČEZ 100% změna obchodní firmy od 3.5.2011 nová společnosti - datum nabytí 3.1.2011 27

Poř. č. Název společnosti IČ Adresa Majitel Podíl na základním kapitálu (%) a b c d e f g 134 135 CEZ International Finance Ireland Ltd. 494547 TMK Hydroenergy Power S.R.L. 27189093 Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Irsko 48 Primaverii St., 1st floor, Resita, Caras-Severin County, 320012, Rumunsko CEZ Finance Ireland Ltd. 100% CEZ Romania S.A. 100% Poznámka nová společnosti - datum nabytí 3.2.2011 změna obchodní firmy od 20.12.2011 nová společnosti - datum nabytí 23.5.2011 136 Free Energy Project Oreshets EAD 201260227 137 Eco-Wind Construction S.A. 300426 138 A.E. Wind sp. z o.o. 300814 139 140 141 Elektrownie Wiatrowe Lubiechowo sp. z o.o. 291340 Farma Wiatrowa Leśce sp. z o.o. 330281 Farma Wiatrowa Wilkolaz- Bychawa sp. z o.o. 330670 142 F.W. Tolkowiec sp. z o.o. 374097 143 Mega Energy sp. z o.o. 374306 Sofia, Municipality of Sredets, 140 G.S. Rakovski street, PC 1000, Bulharsko ul. Marynarska 11, 02-674, Warszawa, Polsko ul. Marynarska 11, 02-674, Warszawa, Polsko ul. Chobolańska 29/4, 71-023, Szczecin, Polsko ul. Marynarska 11, 02-674, Warszawa, Polsko ul. Marynarska 11, 02-674, Warszawa, Polsko ul. Marynarska 11, 02-674, Warszawa, Polsko ul. Marynarska 11, 02-674, Warszawa, Polsko CEZ Bulgarian Investments B.V. 100% CEZ Poland Distribution BV 67% Eco-Wind Construction S.A. 100% Eco-Wind Construction S.A. 100% Eco-Wind Construction S.A. 100% Eco-Wind Construction S.A. 100% Eco-Wind Construction S.A. 100% Eco-Wind Construction S.A. 100% nová společnosti - datum nabytí 13.10.2011 změna obchodní firmy a sídla od 14.11.2011 nová společnost - datum nabytí 30.12.2011 nová společnost - datum nabytí 30.12.2011 nová společnost - datum nabytí 30.12.2011 nová společnost - datum nabytí 30.12.2011 nová společnost - datum nabytí 30.12.2011 nová společnost - datum nabytí 30.12.2011 nová společnost - datum nabytí 30.12.2011 28

2. OBCHODNÍ SMLOUVY 2.1. Obchodní smlouvy společnosti s ovládající osobou (přímým způsobem) - platné v roce 2011 Číslo smlouvy Platnost Předmět Cena plnění Úhrada ceny 13/98 neurčito SDCH 14/98 neurčito DB Dodávka a odběr užitkové vody pro automyčku LIAZ a autocisternu LIAZ Smlouva o proškolení zam., kurzech, přezkoušení odborných znalostí, dodatek č. 1 62/99 neurčito DB Kupní smlouva na dodávku povrchové vody, dodatky č. 1-3 7/01 neurčito DB 29/01 neurčito DB 6/02 neurčito DB 7/02 neurčito DB 8/02 neurčito DB Nájemní smlouva č. OP/3/02 - Pronájem části parcely č. 2372/1 - přístřešek na kola, dodatek č. 1 Nájemní smlouva č. OP/5/01 - pronájem pozemkových parcel, dodatek č. 1, dodatek č. 2 Kupní smlouva na odkanalizování pitné a užitkové vody, cenové ujednání č. 1-15, dodatek č. 1 Kupní smlouva na odvádění srážkových vod kanalizací Dolů Bílina, cenové ujednání č. 1-11, dodatek č. 1 Kupní smlouva na dodávku pitné a užitkové vody, cenové ujednání č. 1-15, dodatek č. 1 12/02 neurčito DNT Kupní smlouva na dodávky tepelné energie, dodatky č. 1-6 15/02 neurčito DNT 16/02 1.1.02 - neurčito DNT 40/02 neurčito SDCH 84/02 neurčito DB 92/02 neurčito DB 135/02 1.12.02-30.11.11 DNT Kupní smlouva - dodávka pitné a užitkové vody z rozvodů vnitropodnikové vodovodní sítě DNT, cenové ujednání, dod. č. 1 21 Smlouva o dílo - čištění odpadních splaškových vod, cenové ujednání, dodatky č. 1-4 Smlouva o poskytování služeb v oblasti výpočetní a komunikační techniky, příloha č. 1 a dodatek č. 1 a č. 2 Kupní smlouva na odvedení odpadních a srážkových vod z mycí rampy ZS do kanalizace SD - Autodoprava, a.s., cen. ujednání č. 1 Kupní smlouva na dodávku a odběr tepla a TUV, přílohy A č. 1,2,3 a B 1-10 Smlouva o nájmu telekomunikačních zařízení a poskytování služeb spojených s užíváním těchto zařízení, přílohy č. 1-4; dodatky č. 2 a 3, dodatek č. 4, příl. 1-3; dodatek č. 5; příl. 1-3; dodatek č. 6 8; příl. 1 3, dodatek č. 9 příl. 1, dodatek č. 10 příl. 1 3, dodatek č. 11 příl. 1 3, dodatek č. 12 příl. 1-3 dle cenového ujednání dle ceníku dle cenového ujednání dle cenového ujednání dle cenového ujednání dle cenového ujednání dle cenového ujednání dle cenového ujednání dle cenového ujednání dle cenového ujednání dle cenového ujednání pronájem dle cenového ujednání dle cenového ujednání dle ceníku 14 dnů 29

33/03 neurčito DB Prodej sodové vody pro zaměstnance kupujícího, dodatky č. 1,2,3 65/04 neurčito SDCH Smlouva o provedení dobrovolné dražby 1/05 neurčito DNT 3/05 neurčito DNT 4/05 neurčito DNT 10/05 neurčito DNT 13/05 neurčito DB 14/05 neurčito DB 20/05 neurčito DB 23/05 neurčito SDCH 26/05 neurčito DB 27/05 neurčito DB 40/05 neurčito SDCH 82/05 136/05 4/06 1.1.05 - neurčito 1.7.05 - neurčito 2.1.06 - neurčito SDCH DNT DNT 5/06 neurčito SDCH Smlouva o dílo č. OE 12/2004 - vyčištění recirkulující mycí vody z mytí kolové dopravy Cenové ujednání; dodatek č. 1-8 Smlouva o nájmu movitého a nemovitého majetku. Příloha č. 1 Seznam pronajímaného majetku, dodatek č. 1, příl. č. 1; dodatek č. 2 příl. 1; dodatek č. 3; dodatek č. 4; dodatek č. 5, příl. č. 1; dodatek č. 6, dodatek č. 7, příloha č. 1 dle cenového ujednání dle cenového ujednání dle cenového ujednání dle cenového ujednání Smlouva o sdružených službách dodávky elektřiny. Přílohy A, B, dle cenové C;dodatek č. 1, příloha B, dodatek č. 2 příl. B, dodatek č. 3 příl. B, přílohy dodatek č. 4 příl. B, dodatek č. 6 příl. B Smlouva o dílo č. OE 11/2004 - čištění odpadních splaškových vod. Cenové ujednání; dodatky č. 1,2,3,4,5,6 Smlouva o sdružených službách dodávky elektřiny č. El - 04/05 přílohy A 01, 02 a B 01-07, dodatek č. 1/2006; 1/2007 Smlouva o nájmu telekomunikačních zařízení a o poskytování služeb realizovaných prostřednictvím těchto zařízení. Přílohy č. 1-4; dodatek č. I, dodatek č. II, dodatek. III, příl. č. 2,dodatek č. IV; změna příl. č. 1 a 3, dodatek č. V; změna příl. č. 3, dodatek č. VI; změna příl. č. 1 a 3, dodatek č. VII; příl. č. 1-3 Smlouva o spoluužívání majetku SD a. s. - Doly Bílina v bývalém ZD v Bílině, Důlní ulici dodatek č. 1 Smlouva o nájmu nebytových prostor č. sml. OZ/M/0003/2005 - sklad včetně kanceláře a soc. zařízení, příloha č. 1, dodatek č. 1/2008, příloha č. 1; dodatek č. 1/2011; příloha č. 1 Smlouva na poskytování služeb centrálních šaten a koupelen v areálu centrálního závodu v Bílině Důlní ulici dle cenového ujednání dle cenové přílohy dle ceníku dle cenového ujednání dle cenové dohody dle ceníku Smlouva o poskytování služeb šaten a koupelen - objekt hlavních šaten a koupelen Provozu Úpravna uhlí Ledvice na Dolech Bílina dle ceníku Smlouva o správě, údržbě a opravách manažerských vozidel v majetku Severočeských dolů a.s., přílohy č. 1 a 2 Smlouva č. OZ/E/0001/ o zřízení a provozování konsignačních skladů ND na motorová vozidla, dodatek č. 1/2005, dodatek č. 1/2008; dodatek č. 1/2011, příloha č. 1 dle ceníku dle ceníku Kupní smlouva na dodávky a odběr tepelné energie. Přílohy č. 1 a dle 2, dodatek č. 1, příl. č. 2 - cenové ujednání, dodatek č. 2,3,4,5 a 6 cenového ujednání Smlouva o dílo č. 10/2006 provedení revize a vyhodnocení revize PHP dle potřeb objednatele, dodatek č. 1 Smlouva o provozu dopravních prostředků. Přílohy č.i.1.-i.3., dodatek č. 1, dodatek č. II - ceník 2007, č. 3 - ceník 2008, č.4 ceník 2009, č. 5 ceník od 1.11.2009; č. 6 ceník od 1.1.2011, č. 7 ceník od 1.1.2012 dle ceníku dle ceníku 30

16/06 neurčito SDCH 30/06 neurčito DNT 88/06 neurčito SDCH 92/06 neurčito DNT 30/07 Kupní smlouva na vyvařování a prodej hlavních teplých a zmrazených jídel ze závodní kuchyně DNT, dodatek č. 1 Smlouva u užívání šatnovacích skříněk centrálních šaten v Tušimicích. Dodatek č. 1 - změna ceny, Dodatek č. 2 - změna ceny; Dodatek č. 3 změna ceny Smlouva o provedení dobrovolné dražby 0/102/Ko/06. Dodatek č.1; příloha č.1, dodatek č.2 Smlouva o sdružených službách dodávky elektřiny, přílohy A, B, C; dodatek č.1, dodatek č.2, dodatek č. 3, dodatek č. 4, dodatek č. 5 dle cenového ujednání dle cenové dohody dle cenové dohody dle cenové přílohy Smlouva o poskytování služeb v oblasti informačních technologií. 1.4.07-31.12.2012 SDCH Přílohy č. 1,2, Dodatek č.1, Příloha č.1, Dodatek č. 2, Dodatek dle dohody č. 3, Dodatek č. 4, Dodatek č. 5 54/07 neurčito DB 94/07 1.7.07 - neurčito SDCH 116/07 neurčito SDCH Smlouva o platebním styku 1/08 neurčito SDCH 13/08 neurčito SDCH 14/08 neurčito SDCH 27/08 neurčito DNT 46/08 Kupní smlouva dodávky povrchové vody a odvedení odpad. vod do kanalizace SčVK. Cenové dohody Kupní smlouva na prodej hlavních teplých jídel a mražených jídel. Příloha č.1, dodatky č. 1-6 Smlouva o operativním leasingu vozidel. Přílohy č.1.1-5.1, dodatek č.1 4 Smlouva č. OZ/El 001/2008 o zřízení a provozování konsignačních skladů ND na motorová vozidla. Přílohy č. 1 a,b,č.2,č.3 a,b; Dodatek č. 1/2011 Příloha č. 1 Smlouva o nájmu nebytových prostor v majetku SDA. Příloha č.1 Dodatek č. 1/2011, Příloha č. 1 Smlouva o dílo - Rozvoz PHM pomocí autocisteren do zemních strojů SDA dle cenové dohody dle dohody dle ceníku dle ceníku dle dohody dle ceníku do 28.2.2011 SDCH Smlouva o podmínkách dodávek zboží č. OZ/P/0003/2008 dle ceníku 63/08 neurčito DNT 64/08 neurčito SDCH Smlouva na užívání šatnovacích skříněk v objektu šaten Březno. Dodatek č.1, Dodatek č. 2 Smlouva o směnečných obchodech a o úschově směnek. Přílohy č.1-4 dle ceníku 77/08 neurčito SDCH Smlouva o nájmu vozidel. Přílohy č.1-4, Dodatek č. 1 dle ceníku 1/09 2/09 1.2.2009 - neurčito 1.1.2009 - neurčito SDCH SDCH Smlouva o poskytování účetních služeb Přílohy č. 1,2,A,B, dodatek č. 1 Smlouva o poskytování daňových služeb Přílohy č. 1,2,A,B, daňový harmonogram dle ceníku dle ceníku 31

7/09 neurčito SDCH 42/09 99/09 1.2.2009 - neurčito 1.7.2009 - neurčito SDCH SDCH 131/09 SDCH 27/10 1 rok od podpisu SDCH 65/10 SDCH 107/10 112/10 13/11 1.8. 2010 - neurčito SDCH od 1.10.2010 - SDCH neurčito od 1.1.2011- neurčito SDCH Rámcová dohoda o spolupráci při zajištění zpracování mezd v nouzových stavech Nájemní smlouva pronájem kanceláře č. 11 v objektu správní budovy Smlouva o dílo č. 1/09/DNT zpracování dat z digitálních tachografů a paměťových karet řidičů, Příloha č. 1 a č. 2 Smlouva o úplatném převodu cenných papírů Příloha Smlouva o udělení souhlasu se záměrem provedení stavby Úložiště smetků ze zametacích vozů Příloha: Kopie: situace z projektové dokumentace Kupní smlouva prodej pozemkové parcely č. 2372/241 Geometrický plán Vyjádření MÚ (Stavební úřad Bílina) Nájemní smlouva - pronájem mostové váhy pro silniční vozidla Příloha č. 1, Předávací protokol, Dodatek č. 1/2010 Smlouva o zajištění stravenek pro bývalé zaměstnance (důchodce) Mandátní smlouva administrativní služby v oblasti evidence a formální kontroly záznamů o provozu vybraných vozidel v oblasti spotřeby pohonných hmot dle dohody dle dohody dle dohody dle dohody do 30 dnů pronájem dle ceníku cena smluvní 14/11 od 1.1.2011- neurčito SDCH Komisionářská smlouva provádění údržby a oprav vybraných vozidel paušál 25/11 od 28.2.2011 SDCH Dohoda o ukončení účinnosti obchodní smlouvy Nájemní smlouva (číslo u pronajímatele VTN 93-04) včetně příloh a dodatků na pronájem nebytových prostor kanceláří ve správní budově DB B a C (VTP) nájemné dle dohody 30/11 32/11 10.1.2011-16.12.2011 DNT do 31.12.2011 DB Smlouva o dílo měření dilataci na stavebních objektech v předpolí DNT, doplňková a kontrolní měření v roce 2011 Příloha č. 1 Projekt úkolu Příloha č. 2 Rozpočet ceny Smlouva o dílo realizace Těžební a bezjádrový vrtný průzkum na DB Příloha č. 1: Ceník průzkumových vrtných prací dle dohody 30 kalendářních dnů dle cenové specifikace 41/11 1.3.2011 do 31.12.2016 SDCH Smlouva o podmínkách dodávek zboží č. 039/N/M/P/11 dle ceníku 43/11 1.4.2011 - neurčito SDCH Kupní smlouva na prodej hlavních teplých jídel a mražených jídel určených pro závodní stravování, zaměstnancům a bývalým zaměstnancům Příloha č. 1 dle dohody 80/11 neurčito SDCH Rámcová smlouva o dílo na provádění vrtných a trhacích prací Přílohy č. 1 a 2, Dodatek č. 1, Příloha č. 1 k dodatku č. 1 dle ceníku 32

130/11 09.2011 12.2011 SDCH Smlouva o dílo na akci: Rekultivace Pokrok XI. povážka zúrodnitelnými zeminami Příloha č. 1 1. dodatek ke smlouvě o dílo dle dohody 2.2. Obchodní smlouvy společnosti s dalšími ovládanými osobami uvnitř skupiny SD - platné v roce 2011 Číslo smlouvy Platnost Předmět Cena plnění Úhrada ceny 10/02 neurčito 1.S 7/06 neurčito 1.S 11/06 neurčito KD 107/07 neurčito Rekult. 2/08 neurčito 1.S 3/08 neurčito KD 18/08 neurčito Rekult. 39/09 98/09 107/09 112/09 1.1.2009 - neurčito 1.6.2009 - neurčito 1.6.2009 - neurčito 1.6.2009 - neurčito 1.S KD 1.S Rekult. Kupní smlouva na dodávku povrchové vody. Cenové ujednání, dodatky č. 2 a č. 3 Smlouva o provozu dopravních prostředků. Přílohy č.i.1.-i.3.; dodatek č.1 5 Smlouva o provozu dopravních prostředků. Přílohy č.i.1.-i.3.; dodatek č. 1 5 Smlouva o provozu dopravních prostředků. Příloha č. I.1.-I.2.; dodatek č.1 4 Smlouva o operativním leasingu vozidel. Přílohy č. 1.1.-5.1., dodatek č.1 4 Smlouva o operativním leasingu vozidel. Přílohy č. 1.1.-5.1., dodatek č.1 4 Smlouva o operativním leasingu vozidel. Přílohy č. 1.1.-5.1., dodatek č.1 4 Kupní smlouva č. 1S-05-2009 na dodávky technických plynů Cenová dohoda Smlouva o nájmu vozidel Přílohy 1 4 Smlouva o nájmu vozidel Přílohy 1 4 Smlouva o nájmu vozidel Přílohy 1 4 dle cenového ujednání dle ceníku dle ceníku dle ceníku dle ceníku dle ceníku dle ceníku dle cenové dohody dle ceníku dle ceníku dle ceníku 30 dní 30 kalendářních dnů 128/09 1.10.2009 - neurčito 1.S Nájemní smlouva č. 1S-53-2009 Čistírna odpadních vod dle dohody 30 dní 132/10 říjen 30.4.11 Rekult. Smlouva o dílo Rekultivace Březno TKO povážka ornicí Příloha č. 1 dle dohody 33

142/10 listopad 31.10.11 Rekult. Smlouva o dílo Rekultivace Březno XVIII povážka ornicí Příloha č. 1; 1. Dodatek dle dohody 121/11 duben 2011 Rekult. 31.12.2011 Smlouva o dílo na akci: Skrývka ornice na DNT 2011 odvoz ornice dle dohody 2.3. Obchodní smlouvy společnosti s ovládající osobou (nepřímým způsobem) a dalšími společnostmi ovládanými touto osobou - platné v roce 2011 Číslo smlouvy Platnost Předmět Cena plnění Úhrada ceny 20/03 neurčito ČEZ Smlouva o prodeji povrchové vody č. LE 00004195 Dodatek č. 1 dle cenového ujednání 30 dní 148/07 ČEZ Smlouva o smlouvě budoucí na zřízení věcných břemen. Příloha č.1 dle ocenění 30 dní 63/09 neurčito ČEZ 34/11 1.3.2011 - neurčito LM 132/11 neurčito LM 146/11 1.11.2011 - neurčito ČEZ Smlouva o zřízení věcného břemene na pozemku k.ú. Břežánky pro p.p. č. 43/5 k.ú. Břežánky Smlouva o dílo na provádění vrtných a trhacích prací (VTP) Přílohy č. 1 4; Dodatek č. 1 Nájemní smlouva na zrekonstruovaný přístřešek u spodní vrátnice areálu pronajímatele v Mořině, použit pro uskladnění ledku nájemné Smlouva o spolupráci poskytnout společnosti ČEZ ICT informace o ukončení prac. poměru zam. SDA, kteří mají uzavřený smluvní vztah se spol. ČEZ ICT; Příloha č. 1 Prohlášení dle znaleckého 30 dní posudku dle dohody bez úplaty splatnost do 15. násl. měsíce 2.4. Obchodní smlouvy propojených osob (skupiny ČEZ) uzavřené společností SD - Vrtné a trhací práce, a.s. do dne zápisu fúze se společností SD Autodoprava, a.s. do Obchodního rejstříku (31. 7. 2010) - platné 1) LOMY MOŘINA, spol. s r.o., Mořina Smlouva o dílo na provádění vrtných a trhacích prací předmět plnění: vrtné a trhací práce v lomech a likvidace nadměrných kusů 2) LOMY MOŘINA, spol. s r.o., Mořina Výkony podle jednotlivých objednávek předmět plnění: opravy, revize cena dle ujednání, resp. ceníku 34

3) LOMY MOŘINA, spol. s r.o., Mořina Smlouva o pronájmu skladu výbušnin předmět plnění: nájem skladu výbušnin v areálu LM cena dle ujednání, resp. ceníku 4) LOMY MOŘINA, spol. s r.o., Mořina Smlouva o pronájmu přístřešku na uskladnění AN předmět plnění: nájem přístřešku pro skladování AN cena dle ujednání, resp. ceníku 5) LOMY MOŘINA, spol. s r.o., Mořina Smlouva o pronájmu nebytových prostor a službách předmět plnění: nájem nebytových prostor, dílny a služby s tím spojené cena dle ujednání, resp. ceníku 6) LOMY MOŘINA, spol. s r.o., Mořina Dodávky nafty a materiálu na základě objednávek předmět plnění: nafta a spotřební materiál cena dle ujednání, resp. ceníku 7) LOMY MOŘINA, spol. s r.o., Mořina Refakturace spotřeby elektřiny předmět plnění: refakturace spotřeby elektřiny cena dle ujednání, resp. ceníku 3. JINÉ VZTAHY 3.1. Jiné právní úkony, které byly učiněny v zájmu propojených osob V roce 2011 nebyly uskutečněny žádné právní úkony, které by byly učiněny v zájmu a ve prospěch propojených osob. 3.2. Ostatní opatření, která byla v zájmu nebo na popud propojených osob přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou (resp. ovládající osobou) V roce 2011 nebyla přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou ostatní opatření, v důsledku kterých by vznikla ovládané osobě majetková újma. 3.3. Jiná plnění poskytnutá ovládanou osobou V roce 2011 nebyla poskytnuta žádná další plnění, která by měla dopad na hospodaření ovládané osoby v uvedeném účetním období. 35

4. OSTATNÍ INFORMACE Použité zkratky (v rámci kapitoly obchodních smluv): a. s. akciová společnost DB Doly Bílina (Severočeské doly a.s.) DNT Doly Nástup Tušimice (Severočeské doly a.s.) IČ identifikační číslo organizace KD SD Kolejová doprava, a. s. LM Lomy Mořina s.r.o. SD, SDCH Severočeské doly a. s. 1. S SD 1. Strojírenská, a. s. Rekult SD Rekultivace, a. s. 5. ZÁVĚR Vzhledem k tomu, že vztahy mezi propojenými osobami probíhaly na standardním obchodním základě, nevznikla společnosti SD Autodoprava, a. s., z důvodu existence ovládacích vztahů, žádná majetková újma. Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami byla zpracována představenstvem společnosti SD-Autodoprava, a. s. V Bílině, dne 23. února 2012 Ing. Petr Hokr, předseda představenstva. Ing. Radek Hanuš, místopředseda představenstva. 36

ZPRÁVA NEZÁVI SLÉ HO AUDITORA - o prověrce zprávy o vztazích - výrok k účetní závěrce 37

38

39

SD Autodoprava, a.s. Důlní 429 418 01 Bílina Účetní závěrka a. s. k 31. 12. 2011 Obsah: - Rozvaha v plném rozsahu - Výkaz zisku a ztráty v plném rozsahu - Přehled o peněžních tocích - Přehled o změnách vlastního kapitálu - Příloha k účetní závěrce Určeno k projednání v představenstvu a dozorčí radě společnosti. 40

ROZVAHA Rozvaha Úč POD 1-01 v plném rozsahu k 31. prosinci 2011 SD - Autodoprava 1 612 827-976 397 636 430 635 826 1 479 862-970 986 508 876 495 416 705-705 0 0 1 479 157-970 281 508 876 495 416 132 667-5 411 127 256 140 051 3 378 0 3 378 3 269 87 056-5 411 81 645 87 288 42 233 0 42 233 49 494 298 0 298 359 41

636 430 635 826 546 386 523 018 330 785 330 785 4 198 4 198 72 996 73 197 111 727 93 168 26 680 21 670 90 044 112 808 687 0 42 428 37 503 46 929 75 305 42

Výsledovka Úč POD 2-01 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY v plném rozsahu k 31. prosinci 2011 SD - Autodoprava 0 56 634 137 538 559 263 787 209 065 370 350 329 550 193 581 177 307 4 242 12 024 1 096 799 33 078 27 075 51 170 6 449 5 575 26 680 21 670 26 680 21 670 33 129 27 245 43

Přehled o peněžních tocích - přímá metoda SD - Autodoprava, a.s. Bílina období: rok 2011 rok 2010 běžné k 31.12. minulé P. Stav pen. prostř. a PEK na zač. období 49 493 640,00 56 751 796,12 P.1. + Peníze 7 993 640,00 32 146 708,62 P.2. + Peněžní ekvivalenty 41 500 000,00 24 605 087,50 A. Peněžní toky z hlavní výdělečné činnosti A.1. Nákup a prodej zboží 0,00 67 195,10 A.1.1. + Příjmy z prodeje zboží 0,00 278 296,46 A.1.2. - Výdaje na pořízení zboží 0,00-211 101,36 A.2. Příjmy a výdaje - provozní činnost 184 730 898,91 162 168 883,68 A.2.1. + Tržby z prodeje výrobků a služeb 758 759 439,53 626 706 676,51 A.2.2. + Ostatní příjmy z provozní činnosti 6 149 771,42 6 284 322,07 A.2.3. - Výdaje na pořízení zásob -210 675 200,27-167 570 830,35 A.2.4. - Výdaje za energii -9 264 717,47-9 049 536,22 A.2.5. - Výdaje za opravy -38 894 824,28-21 028 674,72 A.2.6. - Výdaje za služby -55 501 428,59-46 288 055,18 A.2.7. - Výdaje za osobní náklady -200 459 980,40-170 514 950,83 A.2.8. - Zaplacené daně a poplatky s výjimkou DP -56 327 089,50-47 140 691,57 A.2.9. - Ostatní provozní výdaje -9 055 071,53-9 229 376,03 A.3. Příjmy a výdaje typu finančních A a V 41 866,22 233 227,94 A.3.1. + Příjmy z prodeje krátkodobých CP (ne PEK) A.3.2. + Přijaté úroky 153 566,64 153 548,30 A.3.3. + Ostatní příjmy charakteru finačních výnosů 134 157,96 264 809,53 A.3.4. + Přijaté dividendy a podíly na zisku A.3.5. - Placené úroky s výjimkou kapitalizovaných A.3.6. - Ostatní výdaje charakteru finančních nákladů -245 858,38-185 129,89 A.4. +/- Úhrady daně z příjmů z běžné činnosti 2 574 200,00-217 700,00 A.* Čistý peněžní tok z běžné činnosti 187 346 965,13 162 251 606,72 A.6. Mimořádná činnost 0,00 A.6.1. + Příjmy z mimořádné činnosti 0,00 A.6.2. - Výdaje z mimořádné činnosti 0,00 A.6.3. - Úhrady daně z příjmů z mimořádné činnosti 0,00 A.*** Čistý peněžní tok z běžné a mimořádné činnosti 187 346 965,13 162 251 606,72 B. Peněžní toky z investiční činnosti B.1. Výdaje spojené s pořízením stálých aktiv -195 101 274,51-145 389 244,91 B.1.1. - Výdaje na pořízení dlouhod.neh.a hmot.majetku -195 101 274,51-145 389 244,91 B.2. Příjmy z prodeje stálých aktiv 3 941 978,00 9 606 960,00 B.2.1. + Příjmy z prodeje dl.nehmot.a hmot.majetku 3 941 978,00 9 606 960,00 B.*** Čistý peněžní tok z investiční činnosti -191 159 296,51-135 782 284,91 C. Peněžní toky z finanční činnosti C.1. +/- Změna stavu dlouhodobých popř. krátkodob. závazků -30 865 000,00 C.1.3. Změna stavu pohl/závazků ze skup.cashpoolingu -30 865 000,00 C.2. Dopad změn vlastního kapitálu a peněž.prostř. -3 448 042,15-2 857 390,43 C.2.5. - Přímé platby na vrub fondů -3 448 042,15-2 857 390,43 C.*** Čistý peněžní tok z finanční činnosti -3 448 042,15-33 722 390,43 D.2. + Přecenění KFM - výsledkové D.3. + Rozpuštění AÚV-KFM minulých let -5 087,50 D.*** Nepeněžní úpravy krátkodobého finančního majetku 0,00-5 087,50 F. + Čisté zvýšení/snížení peněž.prostředků a PEK -7 260 373,53-7 258 156,12 R. Stav pen. prostř. a PEK na konci období 42 233 266,47 49 493 640,00 R.1. + Peníze 42 233 266,47 7 993 640,00 R.2. + Peněžní ekvivalenty 0,00 41 500 000,00 Kontrolní součty: R. - P. - F. = 0 0,00 0,00 44

Přehled o změnách vlastního kapitálu SD - Autodoprava, a.s. Bílina IČ: 25028197 A. Základní kapitál zapsaný v obchodním rejstříku ( ú.411 ) 2011 2010 B. Základní kapitál nezapsaný ( ú. 419 ) C. A. +/- B. se zohledněním účtu 252 D. Emisní ážio E. Rezervní fondy F. Ostatní fondy ze zisku G. Kapitálové fondy H. Rozdíly z přecenění nezahrnuté do výsledku hospodaření I. Zisk účetních období (ú.428 + zůstatek na str.d ú.431 ) J. Ztráta účetních období ( ú.429 + zůstatek na str.md ú.431 ) K. Zisk / ztráta za účetní období po zdanění 26 680 21 670 45

Příloha k účetní závěrce společnosti SD - Autodoprava, a.s. k 31. 12. 2011 I. Obecné údaje 1. Obchodní firma: SD Autodoprava, a.s. Sídlo: Bílina, Důlní čp. 429, PSČ 418 01 Právní forma: akciová společnost IČ: 25028197 Rozhodující předmět činnosti: Přeprava, pronájem a opravy motorových vozidel, pronájem stavebních strojů a zařízení, přípravné a dokončovací stavební práce, provádění trhacích a ohňostrojových prací, výzkum, vývoj, výroba, ničení, zneškodňování, zpracování, nákup a prodej výbušnin, zajišťování kurzů a školení, montáž, opravy, revize a zkoušky zdvihacích zařízení. Datum vzniku společnosti: 14. 11. 1997 Rozvahový den: 31. 12. 2011 2. Osoby, podílející se na základním kapitálu účetní jednotky více než 20%: Název právnické osoby Sídlo 2011 podíl v % 2010 podíl v % Severočeské doly a.s. Chomutov 100,0 100,0 3. Změny a dodatky provedené v účetním období v obchodním rejstříku: V průběhu účetního období 2011 nedošlo k žádným změnám a dodatkům v obchodním rejstříku. 4. Organizační struktura účetní jednotky a její zásadní změny v uplynulém účetním období: Jménem společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo navenek jménem společnosti jedná jeho předseda, nebo místopředseda společně s jedním členem, nebo jednotliví členové na základě písemného pověření. Management řídí společnost v rámci svěřených pravomocí: - ředitel společnosti - úsek ředitele společnosti - ekonomicko-personální náměstek ředitele (EPN) - úsek EPN - výrobně-technický náměstek ředitele (VTN) - úsek VTN Pravomoci a odpovědnost jsou dány obecnou legislativou a interními řídícími dokumenty, z nichž lze považovat za nejvýznamnější Organizační řád společnosti (vč. organizačního schéma). V průběhu uplynulého účetního období nedošlo k zásadním změnám organizační struktury společnosti. 5. Členové dozorčích a statutárních orgánů k rozvahovému dni: Funkce Jméno a příjmení Dozorčí rada předseda Ing. Josef Molek Dozorčí rada místopředseda Ing. Antonín Vincenc Dozorčí rada člen Dozorčí rada člen Dozorčí rada člen Dozorčí rada člen Jaroslav Vrba Ing. Iveta Veitzová Ing. Pavel Kohút Luboš Jankůj Představenstvo předseda Ing. Petr Hokr Představenstvo místopředseda Ing. Radek Hanuš Představenstvo člen Milan Pospíšil 46

6. Osoby, v nichž má účetní jednotka podíl na základním kapitálu více než 20 %: Společnost nemá podíl na základním kapitálu v žádné obchodní společnosti ani družstvu. Společnost nemá žádnou provozovnu mimo Českou republiku. 7. Počty zaměstnanců, řídící zaměstnanci, benefity 2011 2010 Průměrný počet zaměstnanců: počet 434 403 - z toho řídících: počet 10 10 Výše osobních nákladů na zaměstnance: v tis. Kč 193 581 177 307 - z toho řídících: v tis. Kč 10 366 9 776 Odměny členů statutárních a dozorčích orgánů: v tis. Kč 1 404 1 553 Výše půjček, úvěrů, poskytnutých záruk a ostatních plnění, jak v peněžní, tak v naturální formě akcionářům, společníkům, družstevníkům a členům statutárních, dozorčích a řídících orgánů: Na základě kolektivní smlouvy poskytuje společnost zaměstnancům příspěvek na stravování, penzijní připojištění, vedení společnosti má smluvně k dispozici služební automobil k osobnímu užívání. II. Informace o použitých účetních metodách, obecných účetních zásadách a způsobech oceňování 1. Obecné účetní zásady Účetnictví společnosti se řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví v platném znění, prováděcí vyhláškou MF č. 500/2002 Sb., kterou se realizují vybraná ustanovení zákona o účetnictví a Českými účetními standardy pro podnikatele. Od roku 2004 má společnost centralizované skladové hospodářství a MTZ v rámci skupiny SD. Uvedené činnosti jsou zabezpečovány na základě smluvního vztahu s mateřskou společností, jehož součástí je provozování dvou konsignačních skladů materiálu. V rámci ročních závěrkových prací je prováděna inventarizace nespotřebovaného materiálu v autodílnách a nespotřebovaných pohonných hmot v nádržích vozidel vždy k 31. 12. běžného roku. Zjištěné zůstatky těchto položek jsou účetně vyjmuty z nákladové spotřeby a počátkem nového účetního období vráceny zpět. Od roku 2009 zajišťuje účetní a daňové služby pro společnost mateřská společnost Severočeské doly a.s., na základě smluvního vztahu (daňové služby od 1. 1. 2009, účetní služby od 1. 2. 2009). V průběhu roku 2010 byla realizována fúze (sloučením) společností SD - Autodoprava, a.s. (nástupnická organizace) a SD - Vrtné a trhací práce, a.s. (zanikající organizace), zapsané v obchodním rejstříku ke dni 31. 7. 2010. Ke stejnému datu došlo k výmazu zanikající společnosti z obchodního rejstříku a k ukončení činnosti jejího představenstva a dozorčí rady. V důsledku fúze byl rozšířen předmět podnikání společnosti SD - Autodoprava, a.s. o nově převzaté činnosti. Rozhodný den fúze byl 1. leden 2010. Fúze společností probíhala na základě projektu fúze, schváleného představenstvy obou zúčastněných společností. 2. Způsoby oceňování Druhy aktiv Zásoby nakoupené Zásoby vytvořené vlastní činností Zásoby pořízené bezplatně Zásoby nalezené (inventarizační přebytky) Zásoby odpad Zásoby zbytkové produkty vrácené na sklad Nedokončená výroba Způsob ocenění Pořizovací cena Vlastní náklady Reprodukční pořizovací cena Reprodukční pořizovací cena Reprodukční pořizovací cena Reprodukční pořizovací cena Vlastní náklady 47

Polotovary vlastní výroby Vlastní náklady Výrobky Vlastní náklady Nevyfakturované dodávky Dle smlouvy nebo odborný odhad Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek nákup Pořizovací cena Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek darovaný Reprodukční pořizovací cena Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek nově zjištěný Reprodukční pořizovací cena Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek vyroben vlastní čin. Vlastní náklady Cenné papíry a majetkové účasti Pořizovací cena Pohledávky, ceniny a peněžní prostředky Nominální hodnota 3. Způsob stanovení reprodukční pořizovací ceny Reprodukční pořizovací cena odpovídá kvalifikovanému ocenění příslušného majetku v daném čase, tj. u zásob převzatých bezplatně nebo přírůstků zjištěných inventarizací, se cena stanoví na základě odborného odhadu jejich užitné hodnoty v porovnání s tržní cenou. U ocenění bezplatně nebo inventarizací zjištěného dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku je vyžadován pro stanovení ceny znalecký posudek. 4. Podstatné změny způsobu oceňování, postupů odpisování a postupů účtování proti předcházejícímu účetnímu období Proti předcházejícímu období nedošlo ke změnám způsobu oceňování, postupů odpisování a postupů účtování. 5. Způsob stanovení opravných položek k majetku Při stanovení opravných položek k majetku je postupováno v souladu s ustanoveními zákona číslo 593/1992 Sb., o rezervách pro zjištění základu daně z příjmu, včetně jeho novelizací. Účetní jednotka nezměnila proti předcházejícímu období postupy při tvorbě opravných položek. Tvorba (v tis. Kč) Druh pohledávky Účetní hodnota Výše opravné položky - zákonné 2011 2010 2011 2010 Konkurz a vyrovnání 415 415 nepromlčené pohledávky po 31. 12. 1994 36 měsíců do 100% - evidováno u soudu 446 90 8c) zákona 593/92 Sb., tvorba OP 100% 19 19 Celkem 415 465 415 109 Druh pohledávky Účetní hodnota Výše opravné položky účetní 2011 2010 2011 2010 Nepromlčené pohledávky splatné po 31.12.1994 313 217 157 65 Opravná položka k nabytému majetku V účetním období roku 1998 došlo k nabytí souboru majetku vkladem jediného akcionáře. Oceněním souboru majetku v účetnictví (zůstatkové ceny) a hodnotou vloženého majetku stanovenou na základě znaleckého posudku vznikl rozdíl ve výši 22 142 tis. Kč. Tato položka je odpisována do provozních výnosů pravidelně po dobu 15 let od nabytí majetku vkladem. Výše ročního odpisu k nabytému majetku činí za sledované účetní období 1 476 tis. Kč. 6. Způsob sestavení odpisových plánů pro dlouhodobý majetek a použité odpisové metody při stanovení odpisů Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek se odpisuje v souladu s odpisovým plánem pevnými odpisovými sazbami vypočtenými časovou metodou na základě pořizovací ceny a předpokládané životnosti příslušného majetku. Předpokládaná životnost skupin majetku je stanovena takto (v letech): 48

- Dlouhodobý nehmotný majetek 5 - Budovy, haly, stavby 20 50 - Stroje, přístroje a zařízení 3,5 14,5 - Dopravní prostředky 3,5 14,5 - Inventář 3,5 7,5 - Jiný dlouhodobý hmotný majetek 7,5 Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek s pořizovací cenou do 40 tis. Kč se účtuje jednorázově do nákladů, je zařazen do operativní evidence a podléhá inventarizaci. 7. Způsob přepočtu údajů v cizích měnách na českou měnu Pro přepočet majetku a závazků vyjádřených v cizí měně na českou měnu je používán kurz: = přepočet ke dni uskutečnění účetního případu - denní kurz (platný v den uskutečnění účetního případu) = přepočet k rozvahovému dni - směnný kurz devizového trhu vyhlašovaný Českou národní bankou Den uskutečnění účetního případu pro účely výpočtu kurzových rozdílů: a) den vystavení faktury (nebo obdobného dokladu) účetní jednotkou uvedený na faktuře a den provedení úhrady, podle výpisu z účtu banky, b) den přijetí faktury (nebo obdobného dokladu) účetní jednotkou a den provedení úhrady podle výpisu z bankovního účtu, c) den příjmu nebo vydání hotovosti podle pokladního dokladu, d) den provedení finanční operace (vklad nebo výběr z bankovního účtu, čerpání nebo splacení bankovního úvěru) podle výpisu z bankovního účtu, e) den poskytnutí zálohy a den jejího vyúčtování, resp. vrácení, f) den vyhotovení účetního dokladu, resp. den uskutečnění účetního případu, není-li shodný se dnem vyhotovení účetního dokladu, v ostatních případech. III. Doplňující informace k rozvaze a výkazu zisku a ztrát 1. Přehled významných položek neuvedených samostatně v rozvaze a výkazu zisku a ztrát AKTIVA Dlouhodobý majetek: V průběhu účetního období 2011 bylo na pořízení dlouhodobého hmotného majetku vynaloženo celkem 146 881 tis. Kč, a to v souladu s investičním plánem roku. Do užívání byl převeden majetek v celkové hodnotě 151 043 tis. Kč. Jednalo se zejména o obnovu vozidel. Konečný stav záloh na pořízení majetku - k datu 31. 12. 2011 je ve výši 0 Kč. Finanční majetek Stav krátkodobého finančního majetku společnosti k 31. 12. 2011 je vykazován v účetnictví v celkové výši 42 233 tis. Kč. Pohledávky Aktivní saldo 85 405 tis. Kč tvoří neuhrazené pohledávky evidované účetní jednotkou a splatné od 1. 1. 1998 do 31. 12. 2011 a pohledávky splatné v roce 2012. Za sledované období bylo účtováno o tvorbě opravných položek k pohledávkám, a to jak účetních, tak i dle zákona č. 593/1992 Sb., včetně jeho novelizací ve výši 571 tis. Kč, celková výše opravných položek činí 5 411 tis. Kč. Dohadné účty aktivní Dohadné účty aktivní tvoří převážně pohledávky za pojišťovnami před vypořádáním pojistné události a náhrady za neuzavřené škodní případy ve výši 524 tis. Kč a nevyfakturované služby ve výši 76 tis. Kč. 49

Jiné pohledávky Aktivní zůstatek je tvořen pohledávkami za manka a škody 151 tis. Kč za současnými zaměstnanci, dále příslušenství a soudní poplatky za společnostmi v konkurzu a právním vymáhání 568 tis. Kč. Pohledávka za manka a škody bývalí zaměstnanci činí 313 tis. Kč, k této pohledávce je tvořena účetní opravná položka ve výši 50 %, tj. 156 tis. Kč. Ostatní aktiva Náklady příštích období v celkové výši 204 tis. Kč zahrnují nutné výdaje 1. čtvrtletí roku 2012, které tvoří výdaje na předplatné časopisů, odborných publikací, smluvní pojištění vozidel, správní poplatky za nadměrnou přepravu, úrazové pojištění a výdaje na reklamu a inzerci. Příjmy příštích období zahrnují uznaná plnění pojišťoven za pojistné události 94 tis. Kč. PASIVA Odložený daňový závazek Účetní jednotka účtuje od roku 1998 o odložené dani. Položky ovlivňující vznik odložené daně jsou rozdíl mezi účetní a daňovou zůstatkovou cenou dlouhodobého majetku (225 772 tis. Kč), kde účetní zůstatková cena je vyšší než daňová, tvorba opravné položky k pohledávkám (157 tis. Kč), zůstatkové ceny oceňovacího rozdílu k nabytému majetku (1 476 tis. Kč), nezaplacené zdravotní a sociální pojištění (146 tis. Kč), účetní rezerva na nevyplacené závazky vč. sociálního a zdravotního pojištění (687 tis. Kč). Stav odložené daně a odloženého závazku: Odložený daňový závazek k 31. 12. 2010 (účet 481 D) Změna odložené daně za rok 2011 (účet 592 MD) Odložený daňový závazek k 31. 12. 2011 (účet 481 D) 37 503 tis. Kč 4 925 tis. Kč 42 428 tis. Kč Krátkodobé závazky Zahrnují závazky z obchodních vztahů před splatností ve výši 29 744 tis. Kč, nevyplacené závazky k zaměstnancům se splatností v lednu 2012 ve výši 7 881 tis. Kč, závazky ze sociálního a zdravotního pojištění ve výši 5 364 tis. Kč a daňové závazky ve výši 2 883 tis. Kč Dohadné účty pasivní Dohadné účty pasivní představují nevyplacené mzdy za nevyčerpanou dovolenou zaměstnanců včetně 34 % sociálního a zdravotního pojištění z těchto mezd v celkové výši 575 tis. Kč, dále pak nevyfakturované výkony a služby ve výši 290 tis. Kč. Vlastní kapitál Informace je podrobněji rozvedena v kapitole III, bod 15. Kapitálové fondy Položka obsahuje rozdíly z přeměn vzniklé fúzí v roce 2010, resp. převzetím všech složek vlastního kapitálu zanikající organizace, společnosti SD Vrtné a trhací práce, a.s. (VTP). Struktura položky je následující (v tis. Kč): Rozdíly z přeměn společností 4 198 Základní kapitál VTP 73 848 Pořizovací cena akcií VTP -60 865 Zákonný rezervní fond VTP 754 Statutární (sociální) fond VTP 534 Nerozdělený zisk minulých let VTP 1 380 Neuhrazená ztráta minulých let VTP -7 201 Neuhrazená ztráta běžného období VTP -4 252 50

Daň z příjmu právnických osob za rok 2011 splatná: Za účetní období 2011 bylo dosaženo zisku před zdaněním ve výši 33 129 tis. Kč. Daň z příjmu právnických osob je 1 523 tis. Kč. Výpočet uveden v tis. Kč: Hospodářský výsledek (zisk) před zdaněním 33 129 přičitatelné položky celkem 3 335 v tom: - rozdíl mezi účetní a daňovou zůstatkovou cenou 687 odčitatelné položky celkem -22 623 v tom: - rozdíl mezi účetními a daňovými odpisy -20 747 Daňový základ před úpravou (zisk) 13 841 Odečet daňové ztráty r. 2010 ( 34 odst. 1) - 4 681 Daňový základ po úpravách (zaokrouhleno) 9 160 daň z příjmu právnických osob (19 %) 1 740 Sleva na dani dle 35 (ZPS) 217 Celková daňová povinnost za rok 2011 splatná 1 523 Daňová povinnost z běžné činnosti 1 523 Daňová povinnost z mimořádné činnosti 0 2. Přehled významných událostí po datu účetní závěrky Po datu účetní závěrky za rok 2011 nejsou známy žádné významné události doplňující uzavřené výsledky. 3. Rozpis účtu 022 a 082 na hlavní skupiny (v tis. Kč) Skupina - druh 2011 2010 Účet 022 Účet 082 Účet 022 Účet 082 Stroje, přístroje a zařízení 131 366-113 936 139 809-116 120 Dopravní prostředky 1 246 198-824 186 1 128 037-728 478 Inventář 1 600-1 538 1 676-1 628 CELKEM 1 379 164-939 660 1 269 522-846 226 4. Rozpis dlouhodobého nehmotného majetku (v tis. Kč) 2011 2010 Druh Skupina 01 Skupina 07 Skupina 01 Skupina 07 Zřizovací výdaje 358-358 358-358 5. Dlouhodobý hmotný majetek pořízený formou finančního pronájmu Společnost nevlastní ani neeviduje žádný majetek pořízený formou finančního pronájmu. 6. Přehled přírůstků a úbytků dlouhodobého majetku podle jeho hlavních skupin (v tis. Kč) Skupina PS brutto Přírůstky Úbytky nákup prodej (likv.) KS brutto Dlouhodobý nehmotný majetek 705 0 0 705 Budovy, haly, stavby 116 202 2 945-311 118 836 Stroje, přístroje, zařízení 139 809 378-8 821 131 366 Dopravní prostředky 1 128 037 147 652-29 491 1 246 198 Inventář 1 676 68-144 1 600 CELKEM 1 386 429 151 043-38 767 1 498 705 51

7. Souhrnná výše majetku neuvedená v rozvaze (v tis. Kč) Druh 2011 2010 Drobný dlouhodobý nehmotný majetek (operativní evidence) 1 193 1 217 Drobný dlouhodobý hmotný majetek (operativní evidence) 12 388 11 815 8. Přehled hmotného majetku zatíženého zástavním právem (věcným břemenem) Společnost neeviduje v účetnictví žádný takový majetek. 9. Přehled majetku, jehož tržní ocenění je výrazně vyšší než jeho ocenění v účetnictví Společnost neeviduje v účetnictví žádný takový majetek. 10. Počet a nominální hodnota investičních majetkových cenných papírů a majetkových účastí Společnost nevlastní investiční majetkové cenné papíry ani majetkové účasti. 11. Pohledávky po lhůtě splatnosti (v tis. Kč) Počet dnů po lhůtě splatnosti 2011 2010 do 30 dnů 135 1 881 do 60 dnů 0 94 do 90 dnů 0 290 do 180 dnů 0 1 089 do 365 dnů 0 0 nad 1 rok 5 255 5 024 CELKEM 5 390 8 378 12. Realizované prodeje k podnikům ve skupině SD (v tis. Kč) Společnost 2011 2010 Severočeské doly a. s. Chomutov 496 862 377 433 SD 1. strojírenská, a. s. Bílina 38 568 34 519 SD Kolejová doprava, a. s. Tušimice 1 246 1 057 SD Rekultivace, a. s. Tušimice 63 366 54 262 PRODECO, a. s. Teplice 36 29 SD KOMES, a. s. Most 1 4 Výzkumný ústav pro hnědé uhlí a. s. Most 8 25 CELKEM 600 087 467 329 Transakce provedené se spřízněnými stranami byly uzavřeny za běžných tržních podmínek. Uváděny jsou pouze subjekty skupiny, u kterých má položka v běžném nebo minulém období náplň. 13. Pohledávky k podnikům ve skupině SD (v tis. Kč) Společnost 2011 2010 Severočeské doly a. s. Chomutov 48 603 38 302 SD 1. Strojírenská, a. s. Bílina 7 043 3 698 SD Kolejová doprava, a. s. Tušimice 131 133 SD Rekultivace, a. s. Tušimice 17 075 24 001 PRODECO, a. s. Teplice 10 0 CELKEM 72 862 66 134 Uváděny jsou pouze subjekty skupiny, u kterých má položka v běžném nebo minulém období náplň. 14. Pohledávky kryté podle zástavního práva Společnost neeviduje žádné pohledávky kryté podle zástavního práva. 52

15. Popis změn vlastního kapitálu v průběhu účetního období (v tis. Kč) PS k 1.1.2011 zvýšení snížení KS k 31. 12. 2011 Základní kapitál 330 785 330 785 OR z přeměn společností 4 198 4 198 Rezervní fond 66 158 66 158 Statutární a ost. fondy (sociální fond) 7 039 3 111 3 312 6 838 Nerozdělený zisk minulých let 93 168 18 559 111 727 Neuhrazená ztráta minulých let Celkem 501 348 21 670 3 312 519 706 Hospodářský výsledek roku 2011 (zisk) 26 680 Vlastní kapitál 546 386 Rozhodnutím jediného akcionáře při výkonů působnosti valné hromady SD Autodoprava, a.s. došlo dne 4. března 2011 k rozdělení zisku po zdanění za rok 2010, ve výši 21 670 tis. Kč takto: - sociální fond byl zvýšen přídělem ze zisku po zdanění o 3 111 tis. Kč - nerozdělený zisk byl proúčtován ve výši 18 559 tis. Kč - tantiémy ani dividendy nebyly vyplaceny 16. Rozdělení zisku (úhrada ztráty) v tis. Kč uveden rok rozdělení a základní kapitál, akcie 2011 2010 Rezervní fond Sociální fond 3 111 2 840 Nerozdělený zisk 18 559 19 617 Úhrada ztráty (odložená daň) Tantiémy Dividendy CELKEM 21 670 22 457 Základní kapitál společnosti činí 330 784 606,00 Kč. Akcie: 317 084 ks kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě 554,00 Kč 210 ks kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě 738 667,00 Kč Fúze společností SD - Autodoprava, a.s. (nástupnická organizace) a SD - Vrtné a trhací práce, a.s. (zanikající organizace) v roce 2010 neměla žádný vliv na akcie dosavadního akcionáře, akcie nepodléhaly výměně, neštěpily se, nezvyšovala ani nesnižovala se jejich jmenovitá hodnota ani se neměnila jejich podoba, druh ani forma. 17. Závazky po lhůtě splatnosti Společnost nemá žádné závazky po lhůtě splatnosti. 18. Realizované nákupy z podniků ve skupině SD (v tis. Kč) Společnost 2011 2010 Severočeské doly a.s. Chomutov 173 582 132 716 SD 1. Strojírenská, a.s. Bílina 306 432 CELKEM 173 888 133 148 Uváděny jsou pouze subjekty skupiny, u kterých má položka v běžném nebo minulém období náplň. 53

19. Závazky k podnikům ve skupině SD (v tis. Kč) Společnost 2011 2010 Severočeské doly a. s. Chomutov 11 909 15 124 SD 1. Strojírenská, a. s. Bílina 70 68 CELKEM 11 979 15 192 Uváděny jsou pouze subjekty skupiny, u kterých má položka v běžném nebo minulém období náplň. 20. Závazky kryté podle zástavního práva Společnost neeviduje žádné takové závazky. 21. Závazky neuvedené v rozvaze Společnost neeviduje žádné takové závazky. 22. Významné potencionální ztráty, na které nebyla vytvořena rezerva Společnost neeviduje žádné významné potencionální ztráty, vyžadující tvorbu rezervy. 23. Přehled o zákonných a ostatních rezervách Společnost v průběhu účetního období tvořila účetní rezervu ve výši 686 tis. Kč na nevyplacené závazky vůči zaměstnancům včetně sociálního a zdravotního pojištění. 24. Výnosy z běžné činnosti (v tis. Kč) Druh činnosti tuzemsko zahraničí 2011 2010 2011 2010 Přeprava, opravy a nájemné 634 116 538 557 21 2 Prodej hmotného majetku a materiálu 3 692 11 871 550 153 Ostatní provozní výnosy 4 897 7 038 Úroky a ostatní finanční výnosy 289 417 Celkem 642 994 557 883 571 155 25. Závazky pojistného na sociální zabezpečení a příspěvku na státní politiku zaměstnanosti splatnost v lednu 2012 tis. Kč Zaměstnanci 698 Zaměstnavatel 2 686 CELKEM 3 384 26. Závazky zdravotního pojištění splatné v lednu 2012 tis. Kč Zaměstnanci 485 Zaměstnavatel 970 CELKEM 1 455 54

27. Evidované daňové nedoplatky u místně příslušných daňových orgánů splatné v roce 2012 Druh daně - splatné tis. Kč Daň z příjmu právnických osob*) 186 Daň z příjmu fyzických osob závislá činnost 1 136 Srážková daň fyzické osoby 2 Daň z přidané hodnoty daňová povinnost 5 158 Daň silniční 86 CELKEM 6 568 *) po započtení zaplacených záloh 28. Výše pohledávek určených k obchodování, oceněných reálnou hodnotou Společnost neeviduje pohledávky určené k obchodování. 29. Náklady na odměny auditorské společnosti Celkové náklady na auditorské služby za rok 2011 činí 240 tis. Kč. Předmětem auditorských služeb bylo ověření účetní závěrky společnosti, dále provedení průběžného auditu účetnictví, ověření podkladů pro konsolidaci mateřské společnosti a společnosti ČEZ, výroční zprávy a zprávy o vztazích mezi propojenými osobami. Audit provedla společnost NEXIA AP a.s., auditor licence KA ČR č. 096. 30. Výdaje na výzkum a vývoj Společnost v průběhu účetního období nevynaložila žádné prostředky na realizaci výzkumu a vývoje. Datum: 31. ledna 2012 Podpis statutárního orgánu: 55

A d r e s a s p o l e č n o s t i : SD Autodoprava, a.s. ul. Důlní čp. 429 418 01 Bílina Poštovní přihrádka č. 49 Telefon: + 420/417 805 811 Fax: + 420/417 805 870 dispečink Bílina Telefon: + 420/417 805 810 Fax: + 420/417 805 830 dispečink Tušimice Telefon: + 420/474 602 069 Fax: + 420/474 602 073 Provoz Vrtné a trhací práce Telefon: + 420/417 805 777 E-mail: sda@sdautodoprava.cz http://www.sdautodoprava.cz 56