Pololetní konsolidovaná zpráva za období od 1.1.2010 do 30.6.2010 (neauditovaná)
OBSAH 1 ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA ZA PRVNÍ POLOLETÍ ROKU 2010... 3 2 HLAVNÍ UDÁLOSTI V PRVNÍM POLOLETÍ ROKU 2010... 4 3 ORGÁNY SPOLEČNOSTI CPI A JEJÍ MANAGEMENT... 5 3.1 VALNÁ HROMADA SPOLEČNOSTI CPI... 5 3.2 DOZORČÍ RADA SPOLEČNOSTI CPI... 5 3.3 PŘEDSTAVENSTVO SPOLEČNOSTI CPI... 6 3.4 VRCHOLOVÉ VEDENÍ SPOLEČNOSTI CPI... 6 4 ZPRÁVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SPOLEČNOSTI CPI... 8 4.1 ÚDAJE O SPOLEČNOSTI CPI... 8 4.2 AKCIE, AKCIONÁŘI A CENNÉ PAPÍRY... 10 4.2.1 Údaje o základním kapitálu... 10 4.2.2 Údaje o cenných papírech... 10 5 PROFIL SPOLEČNOSTI CPI... 12 5.1 CPI RESIDENCE... 12 5.2 CPI RETAIL... 12 5.3 CPI HOSPITALITY... 12 5.4 CPI OFFICE... 13 5.5 CPI LOGISTIC... 14 6 VÝSLEDKY HOSPODAŘENÍ... 15 7 PŘEDPOKLÁDANÝ VÝVOJ ČINNOSTI... 16 8 OSTATNÍ... 17 8.1 PROHLÁŠENÍ... 17 9 KONSOLIDOVANÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA SKUPINY CZECH PROPERTY INVESTMENTS, A.S. 18 10 SKUPINA CZECH PROPERTY INVESTMENTS, A.S. PŘÍLOHA KE KONSOLIDOVANÝM ÚČETNÍM VÝKAZŮM... 24 2
Zpráva představenstva 1 Zpráva představenstva za první pololetí roku 2010 Váţení akcionáři, dovolte mi, abych zde krátce shrnul činnost a strategii CPI Group v prvním pololetí roku 2010, který se pro Skupinu CPI ukazuje být velmi důleţitým a zásadním. Šest měsíců trvající jedno pololetí roku 2010 se můţe zdát jako krátká doba na významné změny, kdy řada hráčů na realtním trhu omezuje své akvitivity v oblasti developmentu a investic. Počátek roku 2010 volně navazaloval na ustálené aktivity Skupiny CPI loňského roku a nenaznačoval tak významné odchýlení od pomyslného pásma stabilního růstu. Následně však Skupina CPI s ohledem na situaci na trhu s nemovitostmi a na zdroje, kterými disponuje, přehodnotila svou strategii, která pak dostala expanzivní charakter. Tato staronová strategie, jejímţ hnacím motorem jsou nové akvizice, byla opět zaloţena na 4 pilířích 4P, kterými jsou: - People Lidé stávající zaměstnanci jsou kvalitní základnou, o kterou se můţe Skupina CPI opřít při nových akvizicích. Naplánovaný růst si však také vyţádal rozšíření řady pracovníků o nové pozice, tak aby CPI Group byla schopna kvalifikovaně zajistit veškeré akviziční procesy právní, finanční, účetní, daňové i v oblasti facility managementu. - Project Projekt současná situace naskýtá mnoho příleţitostí pro expanzi a tak se Skupina CPI zaměřila zejména na oblast retailových a kancelářských ploch a také na segment nájemního bydlení. - Place Lokalita CPI Group i nadále preferuje orientaci na český trh, i kdyţ v prvním pololetí hodnotila několik zajímavých projektů na Slovensku. - Profit Zisk orientace na rentabilitu je primárním cílem veškerých aktivit Skupiny CPI a i nová expanzivní strategie má vést ke zhodnocování investovaného kapitálu a přinášet tak hodnotu pro ackionáře. Jelikoţ je proces nových akvizic náročný nejen na zdroje, ale také i na čas, úplný dopad všech dokončených expanzivních kroků bude jasně vyditelný aţ při ročním zhodnocení hospodaření Skupiny CPI. Převáţná část akvizic totiţ bude řádně dokončena aţ v druhém pololetí roku 2010. Skupina CPI tak za první pololetí vykázala zisk ve výši 75 628 tis. Kč a bilanční suma dosáhla hodnoty necelých 23,6 mld. Kč. Z dokončených projektů v prvním pololetí roku 2010 bych zde zmínil otevření 4* hotelu Clarion Hotel Prague CITY v Praze na Tylově náměstí, který realizovala dceřiná společnost Carpenter Invest, a.s. Dále byla k 1. lednu 2010 zapsána fúze společnosti CPI BYTY, a.s. jako nástupnické společnosti se společností SPOBYT, a.s., Byty Česká Lípa, a.s. a BYTY TŘINEC, a.s., jejímţ rozhodným dnem byl 1. leden 2009. Veškeré bytové portfolio Skupiny CPI je tak koncentrováno do této jediné společnosti. Věřím, ţe uvedený popis vývoje CPI Group a její strategie, povedou v následujících šesti měsících k upevnění pozice skupiny na trhu s nemovitosmi a k tomu, aby přinášely maximální hodnotu Vám, našim akcionářům. Ing. Zdeněk Havelka předseda představenstva 3
Pololetní konsolidovaná zpráva za období od 1.1.2010 30.6.2010 2 Hlavní události v prvním pololetí roku 2010 Leden 2010 Zápis fúze společnosti CPI BYTY, a.s. jako nástupnické společnosti se společností SPOBYT, a.s., Byty Česká Lípa, a.s. a BYTY TŘINEC, a.s. jako zanikajícími společnostmi do obchodního rejstříku s rozhodným dnem 1. leden 2009. Únor 2010 Navýšení základního kapitálu společnosti o 500 000 tis. Kč na celkovou hodnotu 1 593 498 tis. Kč. Navýšení základního kapitálu společnosti CPI Štupartská, a.s. o 25 000 tis. Kč na celkovou hodnotu 27 000 tis. Kč. Březen 2010 Dokoupení zbývajících 50 % ackií společnosti Novegro, a.s. Dokončení projektu a otevření 4* Clarion Hotel Prague CITY (společnost Carpenter Invest, a.s.). Duben 2010 Dokončení hrubé stavby víceúčelového komplexu CPI City Center Ústí nad Labem (společnost Hraničář, a.s.). Květen 2010 Představenstva společností a Prague Development Holding, a.s. rozhodla o nerealizování záměru fúze těchto společností s rozhodným dnem 1. leden 2010. Červen 2010 Nákup 100 % akcií společnosti C KAPITAL INWEST a.s., která je jediným společníkem ve společnosti HAINES s.r.o. Statutární orgány společností CPI BYTY, a.s. a RLRE Tellmer Property s.r.o. rozhodly o záměru fúze sloučením těchto dvou společností s rozhodným dnem 1. července 2010, kdy nástupnickou společností bude společnost CPI BYTY, a.s. 4
Pololetní konsolidovaná zpráva za období od 1.1.2010 30.6.2010 3 Orgány Společnosti CPI a její management V souladu se stanovami jsou orgány společnosti valná hromada, představenstvo a dozorčí rada, přičemţ valná hromada jako nejvyšší orgán volí a odvolává členy představenstva a členy dozorčí rady. Výkonným orgánem je vrcholové vedení Společnosti CPI. Společnost CPI nemá zřízeny další výkonné či kontrolní orgány ani výbory. 3.1 Valná hromada Společnosti CPI Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti CPI. Valné hromadě přísluší rozhodovat o všech otázkách, které zákon nebo stanovy Společnosti CPI svěřují do její působnosti. 3.2 Dozorčí rada Společnosti CPI Dozorčí rada jako kontrolní orgán dohlíţí na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti Společnosti. Dozorčí rada je volena valnou hromadou z řad akcionářů Společnosti nebo jiných fyzických osob, a to na návrh akcionářů Společnosti. Dozorčí rada Společnosti má 3 členy a funkční období jejích členů činí pět let. Pokud má Společnost v době volby dozorčí rady více neţ 50 zaměstnanců v hlavním pracovním poměru, volí 1/3 členů dozorčí rady zaměstnanci Společnosti a zbývající 2/3 volí valná hromada Společnosti. Zasedání dozorčí rady se konají dle potřeb Společnosti. V působnosti dozorčí rady je zejména dohlíţet na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti Společnosti, kontrolovat hospodaření, přezkoumávat zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, roční závěrky včetně návrhů na rozdělení zisku a udělovat předchozí souhlas k nejvýznamnějším rozhodnutím představenstva. Členy dozorčí rady k 30. červnu 2010 byli: Ing. Pavel Semrád (* 13. června 1974), člen dozorčí rady od 12. února 2010. Osobní údaje jsou uvedeny v části Vrcholové vedení Společnosti. JUDr. Vladimír Sup (* 18. května 1948), člen dozorčí rady od 12. února 2010. Absolvent Právnické fakulty Karlovy Univerzity v Praze. Ing. Radan Kamenický (* 3. října 1960), člen dozorčí rady od 28. prosince 2005. Absolvent Stavební fakulty Vysokého učení technického v Brně. Ve Společnosti je zaměstnán jako projektový manaţer. Členy dozorčí rady k 31. prosinci 2009 byli: Alain Joseph Charbit (* 14. listopadu 1975), člen dozorčí rady od 27. září 2007. Ing. Vojtěch Karas (* 9. července 1971), člen dozorčí rady od 6. února 2007. Absolvent Fakulty Financí a účetnictví Vysoké školy ekonomické v Praze. Ing. Radan Kamenický (* 3. října 1960), člen dozorčí rady od 28. prosince 2005. Absolvent Stavební fakulty Vysokého učení technického v Brně. Ve Společnosti je zaměstnán jako projektový manaţer. 5
Pololetní konsolidovaná zpráva za období od 1.1.2010 30.6.2010 3.3 Představenstvo Společnosti CPI Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti, jenţ řídí činnost Společnosti a jedná jejím jménem. Členové představenstva jsou voleni valnou hromadou z řad akcionářů Společnosti či jiných fyzických osob. Představenstvo Společnosti má tři členy. Funkční období jednotlivých členů představenstva činí pět let. Předseda představenstva řídí činnost představenstva a běţnou činnost Společnosti. V současné době je výkon funkce předsedy představenstva a generálního ředitele Společnosti spojen v jedné osobě. Zasedání představenstva se konají podle potřeby Společnosti. Představenstvo rozhoduje o všech záleţitostech Společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady. Působnost představenstva je podrobně vymezena ve stanovách schválených valnou hromadou. Představenstvo zabezpečuje podnikatelské vedení Společnosti, stanovuje její strategii a obchodní politiku, řídí plány významných investic a politiku vůči rizikům. Členy představenstva k 30. červnu 2010 byli: Ing. Zdeněk Havelka (* 20. dubna 1978), předseda představenstva od 11. ledna 2007, člen představenstva od 26. března 2003. Osobní údaje jsou uvedeny v části Vrcholové vedení Společnosti. Milan Trněný (* 26. srpna 1974), člen představenstva od 22. června 2005. Osobní údaje jsou uvedeny v části Vrcholové vedení Společnosti. Mgr. Josef Štolba (* 5. července 1967), člen představenstva od 22. června 2005. Absolvent Pedagogické fakulty Univerzity Jana Evangelisty Purkyně v Ústí nad Labem. 3.4 Vrcholové vedení Společnosti CPI Vrcholové vedení Společnosti je odpovědné za řízení jednotlivých organizačních jednotek Společnosti. Organizační struktura je zaloţena na specializaci podle podnikových funkcí a má následující podobu: GENERÁLNÍ ŘEDITEL OBCHODNÍ ŘEDITEL ŘEDITEL PRO FINANČNÍ ŘEDITEL DEVELOPMENTU KONSOLIDACE ŘEDITEL A SPRÁVY A VÝKAZNICTVÍ NEMOVITOSTÍ Členy vrcholového vedení, kteří jsou osobami s řídící pravomocí, k 30. červnu 2010 byli: Ing. Zdeněk Havelka (* 20. dubna 1978), generální ředitel Absolvent Zemědělské fakulty Jihočeské univerzity v Českých Budějovicích. Od roku 2002 zastával ve Společnosti funkci finančního ředitele, od roku 2005 je generálním ředitelem. Generální ředitel přímo řídí Společnost CPI. Vykonává rozhodnutí představenstva, jedná jménem Společnosti CPI, činí právní úkony a podepisuje dokumenty za Společnost CPI. Přímými podřízenými generálního ředitele jsou: obchodní ředitel, ředitel developmentu, ředitel pro konsolidace a výkaznictví a finanční ředitel. 6
Pololetní konsolidovaná zpráva za období od 1.1.2010 30.6.2010 Milan Trněný (* 26. srpna 1974), obchodní ředitel Absolvent Střední elektrotechnické školy. Od roku 2005 vykonává ve Společnosti funkci ředitele obchodního oddělení. Jako ředitel obchodního oddělení je odpovědný za obchodní činnost Skupiny CPI a řízení obchodního oddělení. Ing. Pavel Semrád (* 13. června 1974), ředitel developmentu a správy nemovitostí Absolvent Fakulty Financí a účetnictví Vysoké školy ekonomické v Praze. V letech 2002 2005 zastával ve Společnosti funkci projektového manaţera, od roku 2005 je ředitelem oddělení developmentu, od roku 2008 také ředitelem správy nemovitostí. Jako ředitel developmentu a správy nemovitostí je odpovědný za přípravu a realizaci developerských projektů Skupiny CPI, řízení oddělení developmentu, správu veškerých nemovitostí ve vlastnictví Skupiny CPI a řízení oddělení správy. Ing. Erik Morgenstern (* 20. října 1980), ředitel pro konsolidace a výkaznictví Absolvent Fakulty podnikohospodářské Vysoké školy ekonomické v Praze. V letech 2004 2008 zastával ve Společnosti funkci finančního analytika a manaţera controllingu. Jako ředitel pro konsolidace a výkaznictví je odpovědný za účetnictví Skupiny CPI, řízení účetního oddělení a oddělení vyúčtování. Ing. Miloš Hladík (* 30. listopadu 1982), finanční ředitel Absolvent Fakulty mezinárodních vztahů Vysoké školy ekonomické v Praze. V letech 2007 2008 zastával ve Společnosti funkci finančního analytika a ekonomického manaţera. Jako finanční ředitel je odpovědný za finanční řízení Skupiny CPI, controlling a řízení finančního oddělení. 7
Pololetní konsolidovaná zpráva za období od 1.1.2010 30.6.2010 4 Zpráva o podnikatelské činnosti Společnosti CPI 4.1 Údaje o Společnosti CPI Společnost, se sídlem Praha 1 Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, IČ 42716161, byla zaloţena 17. prosince 1991 na dobu neurčitou. Svou činnost provádí v souladu s českým právním řádem, podle právního předpisu 513/1991 Sb., Obchodního zákoníku ve znění pozdějších předpisů. Předmětem podnikání je dle 4 stanov Společnosti CPI platných k 30. červnu 2010: - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, - pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, - provádění veřejných draţeb dobrovolných, - výroba, obchod a sluţby neuvedené v přílohách 1 aţ 3 ţivnostenského zákona. Společnost CPI je zapsána do obchodního rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vloţka 1115. Dokumenty jsou uloţeny ve sbírce listin a ve Společnosti. Kontaktní údaje: Václavské náměstí 1601/47 110 00 Praha 1 tel.: +420 281 082 110, fax: +420 281 082 150, e-mail: cpi@cpi.cz, www.cpi.cz Od 1. ledna 2005 Společnost vykazuje svoje výsledky v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví (IFRS) a Mezinárodními účetními standardy (IAS). Součástí konsolidačního celku Společnosti CPI (dále jen Skupina CPI nebo CPI Group ) jsou k 30. červnu 2010 následující společnosti, ve kterých Společnost CPI vykonává přímo či nepřímo rozhodující nebo podstatný vliv. Společnost CPI není závislá na jiných subjektech ve Skupině CPI. 8
CPI Group k 30.6.2010 100,00 % CPI - Facility, a.s. 100,00 % CPI - Horoměřice, a.s. 100,00 % CPI - Real Estate, a.s. 100,00 % CPI - Residential, a.s. 100,00 % CPI - Štupartská, a.s. 100,00 % CPI - Zbraslav, a.s. 100,00 % CPI Finance, a.s. 100,00 % CPI Park Mlýnec, a.s. 100,00 % CPI Reality, a.s. 100,00 % CPI Services, a.s. 100,00 % Druţstvo Reality "v likvidaci" 100,00 % FL Property Development, a.s. 100,00 % Krč Property Development, a.s. "v likvidaci" 100,00 % MUXUM, a.s. 100,00 % Novegro, a.s. 100,00 % Prague Property Development, s.r.o. 100,00 % RealCore s.r.o. 100,00 % Strakonice Property Development, a.s. 100,00 % Svitavy Property Development, a.s. 100,00 % U Svatého Michala, a.s. 100,00 % VM Property Development, a.s. 100,00 % Vyškov Property Development, a.s. 100,00 % Balvinder, a.s. 100,00 % SHEMAR INVESTMENTS LIMITED 100,00 % Hotel SPVAlfa a.s. 100,00 % C KAPITAL INWEST a.s. 100,00 % HAINES s.r.o. 100,00 % Carpenter Invest, a.s. 100,00 % První MAC spol. s r.o. 100,00 % Conradian, a.s. 100,00 % GRANDHOTEL ZLATÝ LEV a.s. 100,00 % CPI City Center ÚL, a.s. 100,00 % Hraničář, a.s. 100,00 % Prague Development Holding, a.s. 100,00 % Trenčín Property Development, a.s. 100,00 % CPI Slovakia, a.s. 24,00 % CPI - Statenice, a.s. 20,00 % CPI BYTY, a.s. 100,00 % BPT Development, a.s. 99,45 % Březiněves, a.s. 100,00 % Ústí nad Labem Property Development, a.s. 0,57 % Druţstvo Land 100,00 % CPI Park Ţďárek, a.s. 100,00 % CPI - Krásné Březno, a.s. 99,39 % Druţstvo Land 100,00 % CPI Park Ţďárek, a.s. 100,00 % CPI - Krásné Březno, a.s. 80,00 % CPI BYTY, a.s. 100,00 % BPT Development, a.s. 99,45 % Březiněves, a.s. 80,00 % CPI - Bor, a.s. 75,91 % CPI - Statenice, a.s. 50,00 % M.T.J. Consulting, a.s. 100,00 % P.V.Trading cz s.r.o. 9
Konsolidovaná pololetní zpráva za období od 1.1.2010 30.6.2010 4.2 Akcie, akcionáři a cenné papíry 4.2.1 Údaje o základním kapitálu Základní kapitál Společnosti CPI je rozdělen na 1 991 873 kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 800,- Kč. Základní kapitál Společnosti je splacen v plné výši, nepodléhá ţádným opčním ani výměnným právům. Společnost není přímým drţitelem ţádných vlastních účastnických cenných papírů. Společnost se v březnu 2008 stala 100% akcionářem společnosti Včela, a.s., která drţí 31,84% podíl na základním kapitálu Společnosti. Dne 16. března 2009 byla v obchodním rejstříku vymazána společnost Včela, a.s., která zanikla na základě projektu rozdělení sloučením a část jejího obchodního jmění byla převedena na Společnost CPI. V souvislosti s tím Společnost CPI nabyla 435 197 kusů vlastních akcií v celkové nominální hodnotě 348 158 tis. Kč. Podmínky pro změny výše základního kapitálu a práv vyplývajících z akcií uvedených ve stanovách Společnosti jsou v souladu se zákonem. Dnes 8. února 2010 bylo do obchodního rejstříku zapsáno navýšení základního kapitálu o 500 000 tis. Kč, přičemţ akcie byly upsány majoritním akcionářem společností Gandolf Consultancy Limited. Akcionářská struktura Společnosti k 30. červnu 2010 byla následující: Akcionář Podíl na základním kapitálu Gandolf Consultancy Limited, Larnakos 60, flat/office 301, Aglantzia, P.C. 2101, Nicosia, Cyprus 74,28 % Akcie ve vlastnictví Společnosti CPI 21,85 % Ostatní 3,87 % Celkem 100,00% 4.2.2 Údaje o cenných papírech AKCIE Akcie jsou kmenové, v listinné podobě, na majitele, nejsou kótovanými cennými papíry, o nominální hodnotě 800,- Kč za akcii. Celková jmenovitá hodnota emise tak činí 1 093 498 tis. Kč. Výnos z akcie je zdaňován podle Zákona č. 586/1992 Sb., o dani z příjmu, ve znění pozdějších předpisů. Daň se vybírá sráţkou při výplatě dividendy. Akcie Společnosti jsou převoditelné bez jakéhokoliv omezení. Změny osoby majitele listinných akcií se provádějí jejich předáním a rubopisem v souladu se zákonem o cenných papírech. Majitel akcie nemá ţádné výměnné či předkupní právo, akcie nemají omezená hlasovací práva ani jiná zvláštní práva. Při hlasování akcionáře na valné hromadě představuje kaţdá akcie jeden hlas. Výplatu dividend zabezpečuje představenstvo Společnosti v souladu s rozhodnutím valné hromady, která určuje místo výplaty a den výplaty dividend. Nejzazším termínem výplaty dividend je den, který je určen jako rozhodný pro oprávněnost k účasti na valné hromadě. Nejpozdějším dnem výplaty dividend je den, který je určen jako rozhodný pro výplatu dividend. Neurčí-li rozhodnutí valné hromady něco jiného, je dividenda splatná do jednoho roku ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Po zrušení Společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Akcie Společnosti nejsou obchodovány na ţádném veřejném ani regulovaném tuzemském ani zahraničním trhu. 10
Konsolidovaná pololetní zpráva za období od 1.1.2010 30.6.2010 DLUHOPISY Dluhopis CPI VAR/12 Dluhopisy na doručitele jsou vedeny v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 10 tis. Kč za kus. Celkový objem emise činí 650 000 tis. Kč s výnosovým úrokem 3M PRIBOR + marţe 2% p.a. Splatnost dluhopisů je v roce 2012. ISIN dluhopisů je CZ0003501447 a zkrácený název CPI VAR/12. Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem, jejichţ emitentem je Společnost, byly vydávány ve čtyřech tranších v průběhu emisní lhůty v zaknihované podobě ve formě na doručitele. Jmenovitá hodnota dluhopisu a úrokové výnosy z nich budou splatné výlučně v českých korunách. Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou, která je stanovována vţdy pololetně a vypočtena v souladu s emisními podmínkami ve výši rovnající se šestiměsíční sazbě PRIBOR plus 2% ročně. Úrokový výnos je splatný pololetně zpětně vţdy k 22. březnu a k 22. září příslušného roku. Výnosy z dluhopisů jsou zdaňovány v souladu se Zákonem č. 586/1992 Sb. o dani z příjmu, ve znění pozdějších předpisů. Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z dluhopisů jsou prováděny bez sráţky daní. Vlastníci dluhopisu mohou za určitých podmínek poţadovat nebo rozhodnout o jejich předčasném splacení. Platby z dluhopisu jsou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy platnými a účinnými v době provedení příslušné platby v ČR. Dluhopisy byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu organizovaném společností RM-SYSTÉM, a.s. Dluhopis CPI2021 Společnost emitovala k 8. únoru 2007 dluhopisy s názvem Dluhopis CPI2021. Dluhopisy mají listinnou podobu, ve formě na doručitele, jsou vydány v celkovém počtu 1 250 kusů, kaţdý o nominální hodnotě 2 000 tis. Kč. Dluhopisy mohou být vydány jednorázově nebo postupně. Lhůta pro upisování dluhopisů je 18 měsíců od data emise. Emisní kurz dluhopisů vydaných k datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Po datu emise bude připočten k nominální hodnotě odpovídající alikvotní úrokový výnos. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise je 2 500 000 tis. Kč. Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou. Úrokové výnosy jsou splatné vţdy k 8. únoru a k 8. srpnu příslušného roku zpětně. Roční úroková sazba je rovna součtu sazby 6M PRIBOR stanovené dle Emisních podmínek a marţe ve výši 3,5 % p.a. Výnosy z dluhopisů jsou zdaňovány v souladu se Zákonem č. 586/1992 Sb. o dani z příjmu, ve znění pozdějších předpisů. Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z dluhopisů jsou prováděny bez sráţky daní. Vlastníci dluhopisu mohou za určitých podmínek poţadovat nebo rozhodnout o jejich předčasném splacení. Platby z dluhopisu jsou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy platnými a účinnými v době provedení příslušné platby v ČR. Emisní podmínky Dluhopisů CPI2021 byly schváleny rozhodnutím České národní banky č.j. 45/N/175/2006/4, které nabylo právní moci 22. ledna 2007. Dluhopisy nejsou obchodovány na veřejném ani na jiném regulovaném tuzemském ani zahraničním trhu. 11
Konsolidovaná pololetní zpráva za období od 1.1.2010 30.6.2010 5 Profil Společnosti CPI 5.1 CPI Residence Skupina CPI se v rámci segmentu CPI Residence zaměřuje na provoz a správu nájemního bydlení a rezidenční development. V prvním pololetí roku 2010 Skupina CPI nazahájila ţádný projekt rezidenčního developmentu. V oblasti nájemního bydlení se Skupina zaměřila na akvizici bytového portfolia v Litvínově s celkovým počtem 2 700 nájemních bytů. První kvartál roku 2010 byl stále ještě silně ovlivněn dozníváním stagnace na trhu s rezidenčními nemovitostmi. Cenové představy poptávajících po nových bytech odpovídaly trendu posledního roku - vyčkávání za vidiny dalšího sniţování cen nových bytů. S novými prognózami a faktickým příchodem oţivení globální ekonomiky ovšem došlo k zastavení propadů cen nových nemovitostí a po stabilizaci k drobnému oţivení poptávky po stále převyšující nabídce nových bytů dostavených v minulých obdobích. V polovině roku tak trh rezidenčního developmentu zaznamenává mírné oţivení, kde první investoři z řad developerů nezasaţení příliš krizí, zahajují odkládané realizace nových projektů. Nová nabídka však zatím nejeví známky masovosti, jde spíše o menší zajímavé projekty, které nabízí výraznou konkurenční výhodu v podobě exkluzivní lokality nebo dalších charakteristik projektů, tyto projekty vzhledem ke své jedinečnosti zastavují propad cen nových nemovitostí. Co se však v krátké budoucnosti negativně projeví do cen nových nemovitostí je další faktor, kterým je postupující deregulace nájemného, která aţ na výjimky ve vybraných regionech, uvolní od roku 2011 byty dosud zatíţené regulovaným nájemným. 5.2 CPI Retail Do portfolia Společnosti CPI dlouhodobě spadají komerční objekty po celé České republice. Síť hypermarketů různých potravinářských řetězců se stala základem expanzivní politiky v oblasti maloobchodu a budování obchodních areálů pod značkou CPI Retail Park. V prvním pololetí roku 2010 se Skupina zaměřila na akvizice nových retailových objektů, jejichţ vlastníky by se měla stát do konce roku 2010. 5.3 CPI Hospitality Skupina CPI se dlouhodobě věnuje rozvoji segmentu hotelnictví. V prvím pololetí roku 2010 byl dokončen a otevřen projekt Clarion Hotel Prague CITY (společnost Carpenter Invest, a.s.). A dále také probíhala výstavba 4* Clarion Congress Hotel Ústí nad Labem. Oţivení segmentu hotelnictví zejména v únoru a dubnu roku 2010 vyplývající z celonárodních statistik přispělo k dosaţení lepší, neţ očekávané výše obsazenosti, zejména pak právě u nově otevřených hotelů. V roce 2010 totiţ proti roku 2009 došlo ke zvýšení návštěvnosti zařízení nejvyšších kategorií (5*, 4*), do kterých nově otevřené hotely spadají, a ty tak dokázaly narůstající poptávku úspěšně vyuţt. Do Prahy v prvním pololetí roku 2010 zavítalo 1,7 milionů zahraničních návštěvníků, coţ představuje nárůst o 6,7 % oproti prvnímu pololetí roku 2009. Přesto tito turisté tvoří 63,6 % ze všech zahraničních návštěvníků v České republice. V první polovině roku 2010 přijelo do hromadných ubytovacích zařízení v ČR 2,8 milionů zahraničních turistů, coţ představuje meziroční nárůst o 2,9%. Oproti Praze tak můţeme konstatovat, ţe ve zbytku republiky situace na trhu zatím spíše stagnuje a nedochází k výraznějšímu oţivení cestovního ruchu, jak se na první pohled zdá. Pouze mírně se také navýšil počet přenocování zahraničních hostů, a to o 1,3 % (celkem 17,8 milionů), kdy o navýšení opět můţeme hovořit zejména u hlavního města Prahy. 12
Konsolidovaná pololetní zpráva za období od 1.1.2010 30.6.2010 Clarion Hotel Prague City **** V dubnu 2010 otevřela Skupina CPI v Praze další hotel značky Clarion. Útulný čtyřhvězdičkový hotel na Tylově náměstí na Vinohradech zahrnuje 64 pokojů a pestrou škálu kvalitních sluţeb. Hoteloví i běţní návštěvníci ocení příjemnou restauraci Benada, kombinující moderní českou kuchyni s mezinárodními pokrmy. V letním období je k dispozici restaurační zahrádka. Hotel je umístěn v historickém objektu a jeho rekonstrukce probíhala v součinnosti s památkáři. Zájem o hotel se projevil jiţ v prvních dnech po otevření, kdy měl 100% obsazenost. Ideální poloha v centru města, příjemná atmosféra a kvalitní zázemí sluţeb předurčuje hotel k úspěšnému provozu. Více informací o hotelu na www.clarionhotelpraguecity.cz. 5.4 CPI Office Segment CPI Office zahrnuje v portfoliu Skupiny CPI polyfunkční projekty, jejichţ cílem je vybudovat administrativně-obchodní centra s dokonalým logistickým a sociálním zázemím. I na tento segment Skupina CPI v první polovině roku 2010 zaměřila své avkiziční aktivity. Dále také probíhala výstavba projektu CPI City Center Ústí nad Labem. Podle dostupných údajů bylo v druhém čtvrtletí roku 2010 v ČR pronajato o 21 % více administrativních ploch oproti prvnímu čtvrtletí 2009, ale jde o pokles o více neţ polovinu v porovnání s čtvrtým čtvrtletím roku 2009. Přesto neobsazenost ploch se drţí na téměř 12 %. Vzhledem k očekávanému nárůstu nových ploch oproti roku 2009 na téměř dvojnásobek se dá očekávat rostoucí tendence. Téměř dvě třetiny pronájmů ovšem tvořily renegociace stávajících smluv a podpronájmy. Jen v Praze bylo v prvním čtvrtletí roku 2010 evidováno 315 500 m 2 neobsazených kancelářských ploch. CPI City Center Ústí nad Labem Komplex CPI City Center, umístěný nedaleko centra města, sdruţuje na celkové ploše 28 000 m 2 rozsáhlé kancelářské prostory s komerčním zázemím, čtyřhvězdičkový hotel s kongresovým centrem a potřebné sluţby. Čtyřpatrová budova nabízí celkem 5 700 m 2 obchodních a administrativních ploch typu A. Čtyřhvězdičkový hotel Clarion, určený převáţeně business klientele, nabídne více jak osm desítek pokojů a odpovídající kongresové centrum s moderním technických vybavením. Součástí komplexu jsou také podzemní garáţe s kapacitou 160 vozů. Záměrem architekta je zachovat díky průchodům a přirozeným pěším trasám charakter městského rázu v rámci celého komplexu. Více o projektu na www.cpicitycenter.cz. 13
Konsolidovaná pololetní zpráva za období od 1.1.2010 30.6.2010 5.5 CPI Logistic Výstavba průmyslových areálů představuje zatím nejmladší segment v portfoliu aktivit Skupiny. Příprava vůbec prvního projektu začala v roce 2007 v oblasti Severních Čech, kde Skupina CPI vlastní více neţ 230 000 m 2 ploch, určené pro lehkou výrobu a logistiku. V prvním pololetí roku 2010 však v tomto segmentu Skupina neprovedla ţádné významné kroky a aktivity. 14
Konsolidovaná pololetní zpráva za období od 1.1.2010 30.6.2010 6 Výsledky hospodaření Tržby Trţby z pronájmu nemovitostí Skupiny CPI za první pololetí roku 2010 činily 345 956 tis. Kč. Oproti srovnatelnému období roku 2009 tyto trţby vzrostly o 12 %. Tento nárůst byl především ovlivněn zvýšením regulovaného nájemného z pronájmu bytového portfolia. Celkové trţby v prvním pololetí roku 2010 ve srovnání se stejným obdobím roku 2009 klesly o 14 %, a to z důvodu poklesu trţeb z developerských projektů, neboť Skupina CPI v první polovině roku 2010 nerealizovala ţádný nový developerský projekt. EBIT Ukazatel EBIT za Skupinu CPI dosáhl k 30. červnu 2010 hodnoty 295 027 tis. Kč, přičemţ za srovnatelné období roku 2009 činila jeho hodnota 650 648 tis. Kč. V prvním pololetí roku 2010 totiţ nedošlo k ţádným prodejům společností mimo Skupinu CPI, které byly realizovány ve srovnatelném období roku 2009. Bilanční suma Bilanční suma na konci prvního pololetí roku 2010 dosáhla hodnoty 23 589 075 tis. Kč. Nárůst oproti stavu k 30. prosinci 2009 (21 394 129 tis. Kč) byl způsoben akvizicemi nových společností. Nejvyšší podíl na aktivech Skupiny CPI stále zaujímají investice do nemovitostí v hodnotě 12 948 199 tis. Kč (tj. 55 % celkových aktiv). Nárůst oproti stavu ke konci roku 2009 byl způsoben především dokončením projektu Clarion Hotel Prague City. Přehled základních finančních ukazatelů obsahují následující tabulky: Ukazatel (v tis. Kč) 30.6.2010 31.12.2009 Bilanční suma 23 589 075 21 394 129 Dlouhodobá aktiva 16 444 619 14 874 063 Krátkodobá aktiva 7 144 456 6 520 066 Vlastní kapitál 9 737 500 9 161 737 Dlouhodobé závazky 9 196 431 7 745 281 Krátkodobé závazky 4 655 144 4 487 111 Ukazatel 1.1.-30.6.2010 1.1.-30.06.2009 Trţby z pronájmu nemovitostí (v tis. Kč) 345 956 309 470 Čistý zisk (v tis. Kč) 75 628 147 271 EBIT (tis. Kč) 295 027 650 648 EPS (na 800 Kč nominální hodnoty) 37,89 319,53 EBIT / Aktiva 1,25% 3,04% ROE 0,78% 1,61% 15
Konsolidovaná pololetní zpráva za období od 1.1.2010 30.6.2010 7 Předpokládaný vývoj činnosti Ve druhém pololetí roku 2010 dojde k dokončení akvizičních projektů a rozšíření Skupiny CPI: - v segmentu CPI Residence o bytové portofilio v Litvínově, které zahrnuje 2 700 bytových jednotek někdejší společnosti Chemopetrol. Na tuto akvizici bude následovat fúze sloučením společnosti CPI BYTY, a.s. jako nástupnickou společností se současným vlastníkem příslušných nemovitostí společností RLRE Tellmer Property s.r.o. jako zanikající společností; - v segmentu CPI Retail o obchodní plochy zahrnující hypermarkety TESCO, INTERSPAR, Albert, Hypernova, Penny Market, hobby markety OBI a další maloobchodní řetězce (např. Okay) v různých městech české i slovenské republiky (např. Praha, Litoměřice, Mladá Boleslav); - v segmentu CPI Office o administrativní budovu Nestlé v Praze. Výše uvedené akvizice budou realizovány formou nákupu společností vlastnící příslušné nemovitosti. Dále se v druhém pololetí předpokládá zahájení plánované rekonstrukce stávajících pokojů a dostavba kongresového sálu v hotelu Černigov v Hradci Králové (společnost Balvinder, a.s.). Rekonstrukce bude rovněţ zahrnovat výměnu oken a dveří objektu. V rámci bytového portfolia společnosti CPI BYTY, a.s. budou na podzim zahájeny stavební práce, při kterých dojde k výměně oken a dveří většiny objektů. Rekonsturce bude probíhat do roku 2012. Na podzim roku 2010 bude zahájena kompletní rekonstukce historické budovy v Praze 1 Pohořelci (společnost U Svatého Michala, a.s.). Budoucí vyuţití budovy je plánováno pro nájemní bydlení, případně pronájem kancelářských ploch. Dále se také očekává rozšíření segmentu CPI Hospitality o několik objektů zahrnující v současné době 1 560 lůţek. 16
Konsolidovaná pololetní zpráva za období od 1.1.2010 30.6.2010 8 Ostatní 8.1 Prohlášení Prohlašuji, ţe konsolidovaná pololetní zpráva podává věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření Společnosti CPI a jejího konsolidačního celku za uplynulé účetní období a o vyhlídkách budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledků hospodaření Společnosti CPI a jejího konsolidačního celku. V Praze, 31. srpna 2010 Ing. Zdeněk Havelka předseda představenstva 17
9 Konsolidovaná účetní závěrka skupiny Czech Property Investments, a.s. zpracovaná za období od 1.1.2010 do 30.6.2010 v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií Konsolidovaná rozvaha tis. Kč Pozn. 30. června 2010 31. prosince 2009 AKTIVA Dlouhodobá aktiva Nehmotná aktiva R1 566 589 9 812 Investice do přidruţených společností R4 2 260 3 374 Investice do nemovitostí R3 12 948 199 12 772 302 Pozemky, budovy a zařízení R2 252 272 228 965 Dlouhodobé poskytnuté půjčky R5 2 345 110 1 817 208 Ostatní dlouhodobá aktiva R6 322 983 36 131 Odloţená daňová pohledávka V7 7 206 6 271 Krátkodobá aktiva 16 444 619 14 874 063 Krátkodobé pohledávky R7 6 430 254 5 919 196 Zásoby R8 161 502 179 422 Ostatní aktiva 41 648 35 649 Krátkodobý finanční majetek R9 600 152 631 Peníze a peněţní ekvivalenty R10 510 040 233 033 Aktiva určená k prodeji R11 412 135 7 144 456 6 520 066 AKTIVA CELKEM 23 589 075 21 394 129 Základní kapitál 6 1 593 498 1 093 498 Vlastní akcie 6-348 158-348 158 Fondy 6 229 615 211 071 Nerozdělené zisky a ztráty 6 8 232 211 8 175 144 Vlastní kapitál vztahující se k aktivům určeným k prodeji a v likvidaci R11-1 351-1 353 Vlastní kapitál přiřaditelný mateřskému podniku 9 705 815 9 130 202 Nekontrolní podíly 31 685 31 535 Vlastní kapitál celkem 9 737 500 9 161 737 Dlouhodobé závazky Dlouhodobé úvěry a půjčky R12-R16 6 977 273 5 506 270 Ostatní dlouhodobé závazky a rezervy R17 958 160 1 002 437 Odloţený daňový závazek V7 1 260 998 1 236 574 9 196 431 7 745 281 18
Krátkodobé závazky Krátkodobé úvěry a půjčky R12-R16 1 094 224 1 346 461 Obchodní a ostatní závazky R18 336 113 420 171 Splatné daňové závazky V7 84 039 131 826 Ostatní pasiva R19 3 140 768 2 588 653 4 655 144 4 487 111 VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM 23 589 075 21 394 129 19
Konsolidovaný výkaz zisku a ztráty tis. Kč za pololetí končící Pozn. 30. červnem 2010 30. červnem 2009 Trţby V1 439 902 519 090 Změna stavu zásob - developerské projekty -17 232-110 310 Sniţení (zrušení sníţení) hodnoty aktiv V2-9 215 31 800 Přecenění investice do nemovitostí R3 -- 76 497 Zisk (ztráta) z prodeje investic do nemovitostí a dlouhodobého majetku 5 466-33 474 Osobní náklady V3-34 510-33 336 Odpisy R1,R2-7 386-3 521 Čisté provozní výnosy (náklady) V4-143 692-175 690 Tvorba rezerv 1 793 143 Provozní výsledek hospodaření 235 126 271 199 Finanční výnosy V5 67 882 93 699 Finanční náklady V6-232 909-229 007 Čistý finanční výsledek -165 026-135 308 Zisk/ztráta z přidruţených společností -96 3 190 Zisk z pokračujících činností před zdaněním 70 003 139 081 Daň z příjmů V7 5 625 8 190 Čistý zisk z pokračujících činností včetně nekontrolních podílů 75 628 147 271 Nekontrolní podíly na zisku z pokračujících činností V8 150 564 Čistý zisk z pokračujících činností bez menšin. podílů 75 478 146 707 Zisk z ukončovaných činností aktiv určených k prodeji před zdaněním -- 290 057 Související daň z příjmů V7 -- -- Čistý zisk z ukončovaných činností a aktiv určených k prodeji -- 290 057 ČISTÝ ZISK ZA OBDOBÍ 75 628 437 328 z toho přiřaditelný: - akcionářům mateřské společnosti 75 478 436 764 - nekontrolním podílům 150 564 Zisk na akcii (EPS) v Kč EPS z pokračujících činností EPS z ukončovaných činností EPS V9 37,89 107,33 -- 212,20 37,89 319,53 20