Mgr. Ing. Ivo Hala insolvenční správce dlužníka VESEKO, a.s. IČ 467 08 537, se sídlem Velký Šenov, Mikulášovická 552, PSČ: 407 78 právnická osoba zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem oddíl B, vložka 266 Podmínky výběrového řízení na prodej části majetkové podstaty dlužníka Veseko, a.s. Mgr. Ing. Ivo Hala, advokát ev.č. ČAK 09824, se sídlem Anglická 140/20, 120 00 Praha 2 (dále jen Insolvenční správce nebo Vyhlašovatel ), insolvenční správce dlužníka Veseko, a.s., se sídlem Velký Šenov, Mikulášovická 552, IČ 467 08 537, právnická osoba zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem oddíl B, vložka 266 (dále jen Veseko, a.s. nebo Dlužník ), zveřejnil dne 6.9.2010 a 7.9.2010 v deníku MF Dnes oznámení o podávání nabídek ve výběrovém řízení (dále jen VŘ ) o nejvhodnější návrh na uzavření kupní smlouvy na část majetkové podstaty Dlužníka, jak byla zveřejněna v insolvenčním rejstříku Krajského soudu v Praze, č.j. KSUL 70 INS 362/2008-B-101, dne 29.7.2009. Předmětem těchto podmínek (dále jen Podmínky ) VŘ je bližší vymezení práv a povinností Insolvenčního správce a účastníků VŘ a stanovení věcných a časových podmínek VŘ. 1. INSOLVENČNÍ SPRÁVCE Vyhláškou Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 7. února 2008 v 8.55 hodin, č.j. KSUL 70 INS 362/2008-A-3, bylo zahájeno insolvenční řízení na majetek dlužníka Veseko, a.s. Účinky zahájení insolvenčního řízení nastaly dne 7. února 2008 v 10.29 hodin zveřejněním vyhlášky v insolvenčním rejstříku. Usnesením č.j. KSUL 70 INS 362/2008-A-13 ze dne 21. února 2008 Krajský soud v Ústí nad Labem zjistil úpadek dlužníka Veseko, a.s. Účinky rozhodnutí o úpadku nastaly dne 21. února 2008. Usnesením č.j. KSUL 70 INS 362/2008-B-24 ze dne 7. dubna 2008 byl Krajským soudem v Ústí nad Labem prohlášen konkurs na majetek dlužníka Veseko, a.s. Usnesením č.j. KSUL 70 INS 362/2008-B-51 ze dne 27.5.2008 potvrdil Krajský soud v Ústí nad Labem ustanovení Mgr. Ing. Ivo Haly insolvenčním správcem Dlužníka. Usnesením č.j. KSUL 70 INS 362/2008-B B-101 ze dne 29.7.2009 dal Krajský soud v Ústí nad Labem souhlas s prodejem části majetkové podstaty Dlužníka mimo dražbu dle 289 zák. č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), v platném znění (dále jen IZ ). Anglická 140/20, 120 00 Praha 2, tel.: +420 222 524 604, fax: +420 222 521 895, e-mail: hala@akhala.cz, IČO: 66255414, DIČ: CZ7405301233, číslo registrace České advokátní komory: 09824
2. PŘEDMĚT VEŘEJNÉHO VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ Předmětem VŘ je výběr nejvýhodnějšího návrhu na uzavření kupní smlouvy (kupních smluv) na část majetkové podstaty Dlužníka, jak je specifikována v Příloze č. 1 těchto Podmínek (dále jen Majetková podstata ). Majetková podstata Dlužníka byla oceněna na částku ve výši 31.457.000,- Kč. Majetková podstata bude rozdělena do 4 skupin: a) tovární areál ve Velkém Šenově b) sklad ve Velkém Šenově, tzv. sklad u nádraží c) movité věci a další majetek (dále jen movité věci ) (dále jednotlivě jen skupina Majetkové podstaty ) Každá skupina Majetkové podstaty bude prodána uchazeči, jehož nabídka na koupi této skupiny Majetkové podstaty bude nejvýhodnější. Vyhlašovatel nabízí Majetkovou podstatu jak stojí a leží ve smyslu ustanovení 501 zák. č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, bez jakýchkoliv záruk či odpovědnosti za vlastnosti jednotlivých věcí či majetkových hodnot. Přístup k bližším informacím o Majetkové podstatě Dlužníka bude uchazečům umožněn v průběhu VŘ způsobem stanoveným v těchto Podmínkách. 3. ÚČASTNÍCI VŘ se mohou zúčastnit fyzické osoby s bydlištěm na území ČR plně způsobilé k právním úkonům, fyzické osoby podnikající na základě živnostenského oprávnění nebo podle zvláštních předpisů (např. soukromý zemědělec, advokát, lékař apod.), právnické osoby se sídlem na území ČR zapsané v OR a zahraniční osoby dle 21 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, které splní požadavky stanovené těmito Podmínkami. Každý uchazeč vystupuje ve VŘ samostatně, účast sdružení bez právní subjektivity se nepřipouští. Požadavky, jejichž splněním je podmíněna účast uchazeče ve VŘ, jsou blíže specifikovány v těchto Podmínkách. Uchazečem nemůže být právnická nebo fyzická osoba uvedená v 295 IZ. 4. PRŮBĚH VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ VŘ bude sestávat z následujících fází: (a) (b) (c) (d) uhrazení nevratného vstupního poplatku a přihlášení do VŘ, zpřístupnění majetkové podstaty a dokumentů vztahujících se k Majetkové podstatě Vyhlašovatelem uchazeči, předložení návrhu kupní smlouvy na koupi Majetkové podstaty uchazečem, vyhodnocení návrhů Vyhlašovatelem a oznámení výsledků VŘ. 2
Ad (a) Uhrazení nevratného vstupního poplatku a přihlášení do VŘ Základním předpokladem pro účast uchazeče ve VŘ je, že zájemce o účast ve VŘ vyjádří Vyhlašovatelem stanoveným způsobem svůj zájem o účast ve VŘ, a že uhradí nevratný vstupní poplatek pro účast v soutěži (dále jen Poplatek ) ve výši 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Poplatek se hradí v hotovosti u zprostředkovatele výběrového řízení, společnosti REALING CZ s.r.o., se sídlem Liberec 1, Voroněžská 144/20, PSČ 460 01, IČ 273 17 412, právnická osoba zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem oddíl C, vložka 24050 (dále jen Zprostředkovatel ) nebo převodem na jeho účet. Poplatek je nevratný i pro případ, pokud Insolvenční správce zruší VŘ bez vyhlášení vítěze a bez uvedení důvodu. Poté zájemce obdrží od Zprostředkovatele Přihlášku k účasti ve VŘ a tyto podmínky VŘ v listinné podobě. Po (i) zaplacení Poplatku v hotovosti Zprostředkovateli nebo připsání Poplatku na účet Zprostředkovatele zájemcem o účast ve VŘ a (ii) doručení řádně vyplněné a doložené Přihlášky k účasti ve VŘ a (iii) doručení podepsaných podmínek VŘ Zprostředkovateli obdrží zájemce od Zprostředkovatele čři (3) návrhy kupních smluv, každá na jednu z výše uvedených skupin Majetkové podstaty, a potvrzení k nahlédnutí do znaleckého posudku u Vyhlašovatele, čímž se zájemce o účast ve VŘ stává uchazečem. Ad (b) Zpřístupnění majetkové podstaty a dokumentů vztahujících se k Majetkové podstatě Vyhlašovatelem uchazeči Následně bude uchazeči umožněno nahlédnout do znaleckého posudku vypracovaného přímo na nabízenou Majetkovou podstatu Dlužníka (dále jen Znalecký posudek ). Uchazeč si u Insolvenčního správce objedná nahlédnutí do Znaleckého posudku v sídle Insolvenčního správce na tel. č. tel.: +420 222 524 604 nebo e-mailu: hamzova@akhala.cz a předloží potvrzení od Zprostředkovatele. Uchazeči je umožněno vykonat prohlídku továrního areálu ve Velkém Šenově, skladu ve Velkém Šenově, tzv. sklad u nádraží a movitých věcí v termínech 9. 9., 16. 9. a 23. 9. 2010 za účasti zprostředkovatele, po předchozím objednání u Insolvenčního správce, na tel. č. tel.: +420 222 524 604, nebo e-mailu: hamzova@akhala.cz. Ad (c) Předložení návrhu kupní smlouvy na koupi Majetkové podstaty uchazečem Nejpozději dne 15.10.2010 do 17.00 hod. uchazeč předloží Zprostředkovateli svůj návrh/y Kupní/ch smlouvy/smluv na koupi Majetkové podstaty dlužníka Veseko, a.s., a to každý v šesti (6) vyhotoveních. Návrh kupní smlouvy na koupi Majetkové podstaty se nesmí lišit od znění předloženého uchazeči Zprostředkovatelem, s výjimkou doplnění údajů, k jejichž doplnění je uchazeč dle výslovného ustanovení uvedeného v tomto znění oprávněn, zejména identifikace uchazeče a nabízené ceny za koupi skupiny Majetkové podstaty. Návrh kupní smlouvy na koupi skupiny Majetkové podstaty bude řádně podepsán uchazečem, podpis uchazeče musí být úředně ověřen. V případě, že za uchazeče podepíše návrh kupní smlouvy na skupinu Majetkovou podstatu jiná osoba, musí být k návrhu kupní smlouvy na koupi skupiny Majetkové podstaty připojena i plná moc vystavená uchazečem takové osobě, a to v originále nebo úředně ověřené kopii. Podpis uchazeče na plné moci musí být úředně ověřen. Předložení návrhu kupní smlouvy na koupi Majetkové podstaty odporujícího požadavkům uvedeným v tomto odstavci představuje porušení Podmínek uchazečem a je důvodem pro vyloučení uchazeče z VŘ. 3
Okamžikem, kdy uchazeč doručí Vyhlašovateli návrh kupní smlouvy, popř. návrhy kupních smluv na koupi skupin Majetkové podstaty, je tímto návrhem uchazeč vázán. Předložený návrh nemůže uchazeč odvolat. Ad (d) Vyhodnocení návrhů Vyhlašovatelem a oznámení výsledků VŘ Po uplynutí lhůty k předložení návrhů na uzavření kupní smlouvy na koupi Majetkové podstaty Vyhlašovatel otevře obálky s návrhy uchazečů na jednání věřitelského výboru Dlužníka a předložené návrhy vyhodnotí společně s členy věřitelského výboru dlužníka Veseko, a.s. Vyhodnocení návrhů bude provedeno podle jediného hodnotícího kriteria, kterým je výše nabízené ceny za skupinu Majetkové podstaty. Za nejvýhodnější návrh kupní smlouvy na koupi skupiny Majetkové podstaty je považován návrh s nejvyšší nabídnutou cenou. Uchazeči, jehož návrh nebyl vyhodnocen jako nejvýhodnější, sdělí Vyhlašovatel písemně, že jeho návrh byl odmítnut. Oznámení o odmítnutí návrhu uchazeče Vyhlašovatel odešle tomuto uchazeči nejpozději do deseti (10) dnů od vyhodnocení návrhu. Návrh uchazeče, který byl vyhodnocen jako nejvýhodnější, bude ze strany Vyhlašovatele podepsán a uchazeč bude o tomto do pěti (5) pracovních dnů informován. Do deseti (10) dnů od doručení tohoto oznámení je tento uchazeč povinen složit na účet č.ú. 502220310/2700, vedený u UniCredit Bank Czech Republic, a.s. kupní cenu, kterou v návrhu závazně nabídl. Vyhlašovatel zašle vítěznému uchazeči oboustranně podepsanou kupní smlouvu do deseti (10) dnů od připsání kupní ceny na účet uvedený výše v tomto odstavci. Současně Insolvenční správce podá návrh na vklad vlastnického práva ve prospěch vítězného uchazeče k příslušnému katastrálnímu úřadu. V případě, že uchazeč neuhradí kupní cenu ve stanovené lhůtě na výše uvedený účet, je Insolvenční správce oprávněn od smlouvy odstoupit a požadovat po uchazeči sankce v kupní smlouvě uvedené. Vyhlašovatel je oprávněn odmítnout všechny předložené návrhy. 5. ZMĚNY PODMÍNEK A ZRUŠENÍ VEŘEJNÉHO VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ Vyhlašovatel je oprávněn Podmínky VŘ kdykoliv změnit, a to bez náhrady. Změna Podmínek bude uchazeči sdělena prostřednictvím Zprostředkovatele. Vyhlašovatel je oprávněn bez náhrady a bez udání důvodů VŘ kdykoliv po celou dobu jeho trvání zrušit. Zrušení VŘ je Vyhlašovatel prostřednictvím Zprostředkovatele povinen bez zbytečného odkladu sdělit každému uchazeči způsobem, kterým tomuto uchazeči poskytl Podmínky. 6. SOUČINNOST UCHAZEČE Vyhlašovatel je oprávněn kdykoliv vyzvat uchazeče k doplnění či odstranění nejasností týkajících se jakýchkoliv informací či dokumentů poskytnutých či předložených uchazečem v rámci VŘ Vyhlašovateli. Vyhlašovatel je dále oprávněn kdykoliv vyzvat uchazeče k hodnověrnému doložení jím v rámci VŘ tvrzených skutečností. Uvedeným výzvám je uchazeč povinen vyhovět, a to včetně dodržení případné lhůty, kterou může Vyhlašovatel ke splnění výzvy uchazeči stanovit. Po dobu od odeslání výzvy Vyhlašovatelem uchazeči do doručení informací či dokumentů, kterými uchazeč 4
výzvu Vyhlašovatele splní, na adresu Vyhlašovatele, neběží ve vztahu k tomuto uchazeči lhůty, které jsou pro Vyhlašovatele těmito Podmínkami stanoveny. 7. PORUŠENÍ POVINNOSTÍ UCHAZEČE V případě, že se ukáže být jakákoliv informace sdělená uchazečem Vyhlašovateli nepravdivou, je Vyhlašovatel oprávněn uchazeče z VŘ vyloučit. O tom je Vyhlašovatel povinen nejpozději do deseti (10) dnů ode dne vyloučení uchazeče informovat. 8. UKONČENÍ VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ VŘ bude ukončeno některým z následujících způsobů: (a) zrušením VŘ dle čl. 5 těchto Podmínek, nebo (b) oznámením výsledků VŘ poslednímu z uchazečů postupem dle čl. 4 písm. (d) těchto Podmínek. 9. KOMUNIKACE A DORUČOVÁNÍ Veškerá komunikace v rámci VŘ bude vedena v českém jazyce. V případě, že je jakýkoliv dokument předkládaný uchazečem v rámci VŘ vyhotoven v jiném než českém jazyce, je uchazeč povinen současně s takovým dokumentem předložit překlad tohoto dokumentu do českého jazyka vyhotovený soudním tlumočníkem. Není-li v těchto Podmínkách v konkrétním případě uvedeno výslovně jinak, je uchazeč povinen předkládat veškeré dokumenty, k jejichž předložení je dle Podmínek povinen, v originále nebo úředně ověřené kopii. Podpis uchazeče na jím předkládaných dokumentech musí být úředně ověřen pouze v případě, že taková povinnost vyplývá z právních předpisů nebo výslovného ustanovení těchto Podmínek. K dokumentům podepsaným za uchazeče jinou osobou je uchazeč současně povinen doložit dokumenty prokazující, že taková jiná osoba je za uchazeče oprávněna příslušný úkon učinit, pokud takový dokument již uchazeč Vyhlašovateli nedoručil dříve. Není-li v těchto Podmínkách v konkrétním případě uvedeno výslovně jinak, je uchazeč povinen doručovat veškerou korespondenci a dokumenty Zprostředkovateli v písemné formě, a to na adresu: REALING CZ s.r.o., se sídlem Liberec 1, Voroněžská 144/20, PSČ 460 01. Korespondence, která bude Zprostředkovateli doručena mimo pracovní dobu (za pracovní dobu Zprostředkovatele se pro účely těchto Podmínek považuje časové rozmezí od 8:00 hodin středoevropského letního času do 17:00 hodin středoevropského letního času v pracovní den, kterým je každý den s výjimkou sobot, nedělí a státem uznaných svátků), se považuje za doručenou Zprostředkovateli v 8:00 hodin středoevropského letního času nejbližšího následujícího pracovního dne. Veškerou písemnou korespondenci je uchazeč povinen doručit Zprostředkovateli v zalepené neprůhledné obálce, označené v levém horním rohu na obou stranách obálky výrazným nápisem VŘ-VESEKO-MAJETKOVÁ PODSTATA. Návrh kupní smlouvy na koupi Majetkové podstaty je uchazeč povinen doručit Zprostředkovateli v zalepené neprůhledné obálce, označené v levém horním rohu na obou stranách obálky výrazným nápisem VŘ-VESEKO-MAJETKOVÁ PODSTATA- KONEČNÝ NÁVRH-NEOTEVÍRAT. 5
Uchazeč je oprávněn směřovat své dotazy k Vyhlašovateli výlučně prostřednictvím telefonní linky Zprostředkovatele, tel. č. (+420) 485 172 214, 602 578 588, a to v pracovní době, nebo prostřednictvím e-mailu na adresu ouhrabka@realing.cz. Veškerá sdělení a korespondence zasílaná Vyhlašovatelem / Zprostředkovatelem uchazeči budou, není-li těmito Podmínkami výslovně stanoveno jinak, zasílána doporučenou poštou na adresu sídla či bydliště uchazeče, nedohodne-li se uchazeč s Vyhlašovatelem jinak. 10. DŮVĚRNOST Uchazeč je povinen zachovávat důvěrnost o obsahu těchto Podmínek a o veškerých informacích, které mu Vyhlašovatel nebo Zprostředkovatel v rámci VŘ poskytne, a není oprávněn zpřístupnit jakékoliv třetí osobě (s výjimkou svých zaměstnanců a poradců) jakékoliv informace či dokumenty, které mu budou Vyhlašovatelem zpřístupněny či poskytnuty. Za porušení této povinnosti uchazečem se považuje i situace, kdy některou z informací či dokumentů zpřístupněných uchazeči sdělí či zpřístupní třetí osobě zaměstnanec či poradce uchazeče. 11. NÁKLADY UCHAZEČE Uchazeč nese veškeré náklady, které mu v souvislosti s VŘ vzniknou, sám. Uchazeč nemá právo na náhradu jemu vzniklých nákladů Vyhlašovatelem, a to ani v případě, že bude VŘ Vyhlašovatelem zrušeno či bude uchazeč Vyhlašovatelem z VŘ vyloučen. 12. ZÁVAZNOST PODMÍNEK Tyto Podmínky jsou pro uchazeče závazné okamžikem, kdy uchazeč doručí Zprostředkovateli přijetí těchto Podmínek. V případě rozporu mezi těmito Podmínkami a podmínkami obsaženými ve vyhlášení VŘ Vyhlašovatelem v tisku nebo zprostředkovatelem, a to i v síti internet mají přednost tyto Podmínky. V případě rozporu mezi těmito Podmínkami a oboustranně podepsanými ujednáními, jejichž uzavření je těmito Podmínkami předpokládáno, mají přednost oboustranně podepsaná ujednání mezi stranami. S těmito Podmínkami bez výhrad souhlasím. V (místo podpisu) Dne (datum podpisu) (Jméno a příjmení, případně obchodní firma uchazeče) (Identifikace osoby jednající jménem/za uchazeče) (razítko) 6
Příloha č. 1 Specifikace Majetkové podstaty 7